股权与交易 - 出售股东Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.将转售最多1,295,001股公司普通股[6] - 2025年8月8日，公司进行1比10的反向股票拆分[7] - 截至招股书日期，公司已发行普通股3841642股，此次发行后预计为5136643股（不含ELOC协议未来出售的普通股）[85] 可转换票据 - 公司可向Helena出售最多3亿美元新发行的高级有担保可转换票据，初始一批1000万美元，后续每次增量500万美元[6][43][98] - 可转换票据转换价格为7.722美元和最低每日VWAP的95%中的较低者，不低于0.07722美元[46] - 可转换票据原始发行折扣为8%，年利率为8%，18个月到期，初始可转换债券到期日为2027年1月17日[46][60] 财务数据 - 2025年和2024年截至4月30日的9个月内，公司运营亏损分别为509.1435万美元和682.8193万美元[106] - 公司自成立以来经营活动现金流为负[110] 业务合并与变更 - 2024年11月6日，业务合并完成，涉及前身公司与DevvStream Holdings的交易[17] - 公司将司法管辖区从美国特拉华州变更为加拿大艾伯塔省，并更名为DevvStream Corp [18] 数字资产策略 - 公司拟用Helena可转换债券收益投资比特币、Solana和DevvE，75%的净收益（初始交割为70%）用于购买数字资产[54][56][85] - 截至招股说明书日期，公司已用初始可转换债券收益412.5万美元购买比特币和Solana，持有17.95个比特币和9815.32个Solana[57] - 公司预计完成购买后，比特币和Solana各占约40%，DevvE占约20%[57] 上市与合规 - 2025年2月12日，公司收到纳斯达克通知，因普通股收盘价连续30个交易日低于1美元不符合上市要求，8月8日反向股票分割后股价高于1美元[79] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求减免[8][70][71] 风险因素 - 出售普通股给Helena及Helena转售股份可能导致股东权益稀释和股价下跌[94][95] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[118][119] - 碳信用市场存在需求、价格、竞争、流动性等风险[113][114][115] - 公司面临监管、技术、人员、诉讼等多方面风险[162][157][124][165]

业务模式与市场定位 - 公司业务模式聚焦于直接投资和项目管理两种碳信用生成活动[41] - 公司运营于自愿碳和可再生能源证书市场，采用轻资产模式以实现可扩展性和资本效率[25] - 公司旨在成为国际可再生能源证书的全球领先聚合商和交易商[47] - 公司计划通过技术解决方案产生碳信用，预计全球净零目标所需碳减排量的80%将来自技术[35] 项目投资与合作协议 - 公司投资筛选遵循最高环境完整性标准，如ISO14064-2、核心碳原则和可持续发展目标[50] - 公司计划在碳信用项目中作为管理者，通常保留约25%的碳信用流，每个项目的注册、验证等主要投资成本通常低于15万美元[52] - 公司通过碳信用流协议，以预付款换取未来按约定价格或参考价格百分比购买项目全部或部分碳信用的权利[38][39] - 公司通过贡献与交换协议获得Monroe Sequestration Partners LLC的200万个单位权益，并发行了20万股普通股作为交换[64] - 公司与Karbon-X Corp.达成碳信用购买协议，收购价值约114万美元的已验证碳信用[67] - 公司与Paytech就Ipixuna REDD+项目达成协议，计划收购约120万个碳信用，但交易目前处于停滞状态[68] - 公司终止了与CDSA和VBH的旧股份结算协议，并签署了新的现金购买协议以收购已验证碳信用，交付已于2025年第三季度完成[70] - 公司与Sogod Energy Inc.达成独家协议，交易菲律宾可再生能源工厂的I-REC等属性，Sogod Energy Inc.将保留高达60%的I-REC价值作为补偿[71] - 公司持有Marmota合资企业10%的股权，该合资企业专注于实施大规模技术减碳项目[73] 交易平台与代币战略 - 公司通过Xpansiv交易平台进行碳信用交易，该平台已处理超过10亿个环境信用[62] - 公司与Devvio达成战略代币计划，同意在2025年购买价值100万美元的DevvE代币，并在2026年和2027年各购买127万美元的代币[54] - 公司修订了与Devvio的战略合作伙伴协议，同意在2025年购买价值1,000,000美元的DevvE代币，并在2026年和2027年每年购买价值1,270,000美元的代币[376] - 根据修订协议，公司将获得相当于购买金额25%的认股权证，可按相同购买价格在购买日起3年内行使，以获取额外DevvE代币[376] 融资与资本活动 - 公司与Helena达成证券购买协议，可能出售总额高达3亿美元的高级有担保可转换票据，并于2025年7月18日完成了1000万美元的初始交割[82] - 初始可转换票据的到期日为2027年1月17日，本金和未付利息届时需全额支付[91] - 公司于2025年8月根据ELOC协议发行了300,000股股票，获得总收益756,607美元，其中189,152美元用于偿还加密战略可转换债务[373] 数字资产投资 - 根据协议，公司将海伦娜可转换票据净收益的75%（初始部分的70%）用于购买比特币、以太坊、Solana或其他实用型数字资产[85] - 公司计划将初始可转换票据收益的80%平均投入BTC和SOL，剩余20%投入DevvE[88] - 初始现金拨款640.5万美元于2025年7月18日转入BitGo托管账户，用于购买首批数字资产[88] - 公司已部署512.5万美元，通过成本平均法平均购买BTC和SOL，截至2025年10月27日持有22.228945 BTC和12,173.21335671 SOL[88] - 公司已质押12,172.23341664 SOL，并计划在2025年10月31日前质押BitGo账户中几乎所有SOL[88] - 数字资产由BitGo托管，其持有超过900亿美元资产，并为公司持仓提供2.5亿美元的保险[89] 公司治理与上市事件 - 公司于2023年1月17日将其次级投票股在NEO交易所上市交易[29] - 公司于2024年11月6日完成与FIAC的业务合并，普通股于11月7日在纳斯达克以代码“DEVS”开始交易[30] - 公司于2025年8月8日按1:10的比例进行了普通股反向股票分割[33] - 公司共有3名全职员工和7名独立承包商[102] 会计与财务报告 - 公司于2024年8月1日将功能货币从加元变更为美元，导致121,995份以加元计价的认股权证被重新分类为负债[32] - 公司披露截至2025年7月31日的披露控制和程序存在重大缺陷，因此未达到有效标准[368] - 重大缺陷源于控制环境设计不足，包括缺乏审查程序记录以及因资源限制未能有效职责分离[370] - 公司正在通过招聘具备技能的财务人员、实施职责分离和正式化会计政策等措施来补救该重大缺陷[372] - 公司作为“新兴成长公司”，选择不提前采用新的会计准则，将沿用与私营公司相同的采用时间表[366] - 公司作为“较小报告公司”，需满足特定条件才能改变状态，包括非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元[367] 财务与流动性状况 - 截至2025年7月31日，公司现金为3,446,111美元，需在十二个月内偿付的流动负债为11,847,575美元[356] - 截至2025年7月31日，公司金融资产的信贷风险最大敞口为10,592,093美元[354] 税务与法规遵从 - 根据《2022年通胀削减法案》，公司可能面临股票回购价值1%的联邦消费税，该税适用于2022年12月31日之后的回购[361] - 公司需在2024年10月31日前为2023年产生的消费税提交申报并付款，若无法全额支付，将面临每年10%的利息和每月5%（最高25%）的罚款[362][363]

股权与交易 - 出售股东Helena将转售最多12,950,013股公司普通股[7] - 初始可转债金额1000万美元，转换价格0.7722美元[7] - 2025年10月17日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价每股2.28美元[8] - 2025年8月8日，公司进行1比10反向股票拆分[8] - 招股说明书于2025年10月20日发布[6] - 公司可向Helena出售至多3亿美元新发行高级有担保可转换票据[44] - 7月18日完成1000万美元初始交割，后续以500万美元为增量进行[45] 财务状况 - 公司自2021年成立未产生收入，2024年和2025年前9个月运营亏损分别为682.8193万美元和509.1435万美元[104][107] - 发售前公司已发行普通股3,841,642股，初始可转换票据转换后将达16,791,655股[86] - 公司可能从Helena可转换票据销售获最高3亿美元总收益[86] - 截至招股说明书日期，BitGo账户首批数字资产总公允市场价值约410万美元[50] 业务发展 - 公司采用数字资产策略，参与代币化现实世界资产增长[55] - 初始收购三种数字资产为比特币、索拉纳和DevvE[57] - 预计到2025年10月10日，用初始可转换票据所得完成比特币和索拉纳各约250万美元购买，剩余20%买DevvE[58] 风险因素 - 公司预计可预见未来持续亏损，运营费用随业务发展增加[77][108] - 公司可能资金不足，融资条件无法保证[111] - 碳信用市场竞争激烈，流动性有限，发展可能不如预期[113][116][117] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取补救措施[119] - 公司面临法规、知识产权、诉讼、项目验证等多方面风险[160][162][165][167] - 数字资产监管不确定，价格波动影响财务结果和股价[192][198] 公司身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，可享受减少披露和豁免要求[9][71][72] - 公司收到纳斯达克通知，反向股票分割后股价高于1美元，但无法保证保持合规[80] - 公司运营受多司法管辖区监管，合规成本可能增加[162]

股权交易 - 出售股东Helena Global将转售最多1295001股普通股，初始转换债券金额1000万美元，转换价7.722美元[6] - 2025年8月8日公司实施1比10反向股票分割[7] - 本次发行前公司有3841642股流通普通股，发行后假设票据全部转换将有5136643股[85] 财务数据 - 2025年和2024年前9个月运营亏损分别为509.1435万美元和682.8193万美元[106] - 目前总借款120.315万美元，可按25%折扣转换普通股，底价8.67美元/股[69] 业务合作 - 2024年11月6日公司前身与DevvStream完成业务合并，变更注册地和名称[17][39][40] - 2025年7月18日公司与Helena签协议，可售最多3亿美元新发行可转换票据，初始1000万美元[43][44] - 公司与Helena签安全协议，以资产为可转换票据担保[48][49] - 公司与Helena和Focus签ELOC协议，初始承诺4000万美元，后增至3亿美元[61][65] 数字资产策略 - 公司将75%（初始70%）可转换票据净收益用于买数字资产[45] - 截至招股书日期已用412.5万美元，平均买比特币和索拉纳，计划10月10日前各购约250万美元[57] - 首批资金部署后预计80%投比特币和索拉纳，20%投DevvE[57] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享减少披露和豁免部分要求[8][70][71][73] - 新兴成长公司身份到2026年10月27日或满足特定条件前有效[74] 风险因素 - 公司至今未产生收入，预计未来持续亏损和产生费用[76] - 碳信用市场竞争激烈、流动性有限、处于新兴阶段，有诸多不利影响[112][115][116][117] - 公司财务报告内控有重大缺陷，正采取措施补救[118][120][121] - 数字资产监管不确定，价格波动大，会计处理复杂[191][197][198]

股权与交易 - 出售股东Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.将转售最多38,850,038股公司普通股[7] - 2025年8月18日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.56美元[8] - 2025年8月8日，公司实施1比10反向股票拆分[8] - 招股说明书于2025年8月22日提交给美国证券交易委员会[1] - 此次发行前公司普通股流通股数为354.1668万股，发行后（假设票据全部转换）为4239.1706万股[77] 业务与合作 - 2024年11月6日，公司前身完成与DevvStream的业务合并，变更注册地和名称为DevvStream Corp[40][41] - 2025年7月18日，公司与Helena签订证券购买协议，可出售至多3亿美元新发行的高级有担保可转换票据，初始交易1000万美元[44][45] - 2024年10月29日，公司签订ELOC协议，有权向Helena出售至多4000万美元普通股，2025年8月4日，承诺金额增加到3亿美元[53][57] 财务状况 - 公司尚未产生任何收入，且已产生重大亏损，预计未来还会有额外费用和持续亏损[68] - 公司2025年和2024年前9个月运营亏损分别为509.1435万美元和682.8193万美元[96] - 公司可能从出售Helena可转换票据获得最高3亿美元总收益，75%（初始批次70%）用于购买特定加密货币，其余用于一般公司用途[77] 公司性质与优惠 - 公司被视为新兴成长公司和较小报告公司[4] - 公司作为较小报告公司，满足一定条件可享受减少披露义务[62] - 公司作为新兴成长公司，满足一定条件可享受豁免某些高管薪酬相关要求[66] 股价相关 - 2月12日，因公司普通股收盘价连续30个交易日低于1美元，收到纳斯达克不符合最低出价要求通知，8月8日进行1比10反向股票分割，目前股价高于1美元[70] 票据相关 - 可转换票据的转换价格为较低的7.722美元或95%的最低每日VWAP，最低不低于0.07722美元，原始发行折扣为8%，年利率8%[47] - 新可转换票据本金和应计未付利息可按持有人选择，以较普通股20天成交量加权平均价格25%的折扣转换为普通股，每股底价为8.67美元[61] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以预测未来结果和风险[93] - 公司业务性质具有高度投机性，存在投资损失风险[94] - 公司可能缺乏足够资金实现业务目标，需寻求额外融资[99] - 公司在与海伦娜的交易中，资金使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用资金[91] - 公司面临更严格的可持续性标准和审查，若不能满足要求，可能损害声誉和业务[115] - 公司尽职调查可能无法揭示所有相关事实，收购可能无法实现预期收益[123] - 公司长期成功部分依赖第三方，双方利益可能不一致[125] - 公司无法控制有权益的资产运营，可能对盈利能力、经营成果和财务状况产生重大不利影响[126] - 公司获取运营数据受限，可能影响对资产价值评估和业绩提升，造成碳信用交付延迟[127] - 碳信用流合同条款可能不被遵守，法律诉讼耗时、成本高且结果不确定[128] - 碳信用协议可执行性和验证标准撤销风险，会对公司收入和声誉产生重大影响[129] - 即使获得碳信用，也不能保证其价值，可能因各种问题被认定无效而损失收入[131] - 未来收购的流权益可能受回购、优先购买等权利限制[132] - 气候变化带来的物理和转型风险，会影响公司业务运营，增加成本[134] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁公司业务，影响碳信用市场和投资[136] - 碳市场仍在发展，价格和交易量波动大，买卖可能不及时、不充足[138] - 公司需改进运营和财务系统以支持增长，否则会影响业务和经营成果[144] - 若证券或行业分析师不发布公司业务研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下降[166] - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制，包括业务合并导致的损失[173] - 公司在SPAC存续后将被视为加拿大和美国居民企业，需就全球收入在两国纳税，这可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[174][175] - 公司投资数字资产的价格波动大，会影响投资组合公允价值和报告收益，且会计处理可能导致财务结果波动，还可能影响普通股市场价格和债券转换[187][189] - 数字资产的税收处理复杂且不断演变，公司可能面临意外税收负债、额外报告义务等不利税务后果，税法变化可能增加税务负担[192][193][194] - 公司将数字代币存于单一受监管托管人处，可能需增加托管人以分散风险，但多托管人可能增加系统技术风险[196] - 目前覆盖数字资产持有损失的保险可能不足以弥补潜在损失，无法保证保险持续有效或覆盖损失[198] - 公司在资金管理策略中使用智能合约或去中心化应用存在风险，如代码漏洞、安全漏洞等可能导致数字资产不可逆转的损失[199][200] - 数字资产监管存在不确定性，相关法律未确定，监管机构的解释或执法行动可能影响数字资产的分类、可转让性或价值[181][182][183] - 若公司被认定为投资公司，需采取措施避免，这些措施可能成本高、有破坏性，且不一定能成功使公司不被纳入1940年《投资公司法》范围[185]

股权与股份变动 - [2023年12月21日，赞助商将500万股B类普通股转换为A类普通股，转换后A类普通股发行和流通6717578股，B类普通股发行和流通75万股][182] - [2024年12月27日，新上市公司向服务提供商发行412478股普通股作为服务报酬][187] - [公司与CCM约定，业务合并完成时支付250万美元咨询费，交易费为募资总额和信托账户释放资金总和的4%，还可能支付最高50万美元的酌情费用；2024年10月28日修订协议，公司和赞助商需立即支付1031779股A类普通股][184][185][186] 募资与费用 - [公司于2021年11月1日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，同时完成向赞助商私募1120万份认股权证，每份1美元，募资1120万美元][171][172] - [截至2024年9月30日，第一张本票已提取150万美元，第二张本票已提取147.5万美元][178][179] - [承销商有权在公司首次业务合并完成时获得首次公开发行中每单位约0.376美元的递延承销费，总计865万美元，2023年第三季度承销商放弃了收取递延承销费的权利，公司因此确认30.9534万美元的收入，并将834.0466万美元计入累计亏损][205] 业务合并 - [2024年11月6日，公司完成与DevvStream的业务合并，管理层过渡，新上市公司管理层继续与顾问合作完成备案工作][175][176] 财务状况与业绩 - [截至2024年9月30日，公司未开展任何运营，未产生运营收入，仅获得首次公开募股所得现金及现金等价物的利息收入作为非运营收入][195] - [2024年第三季度公司净亏损101.1733万美元，运营成本为137.2525万美元，所得税拨备为4.0918万美元，部分被运营账户利息收入116美元、认股权证公允价值变动22.7万美元和信托收益17.4594万美元抵消][196] - [2023年第三季度公司净亏损177.0907万美元，运营成本为248.578万美元，认股权证公允价值变动为22.7万美元，所得税拨备为15.4799万美元，部分被分配给认股权证的发行成本回收30.9534万美元、运营账户利息收入2434美元和信托收益78.4704万美元抵消][197] - [2024年前九个月公司净亏损386.3631万美元，运营成本为406.5418万美元，认股权证公允价值变动为22.7万美元，所得税拨备为21.7448万美元，部分被运营账户利息收入1479美元和信托收益64.4756万美元抵消][198] - [2023年前九个月公司净亏损71.9242万美元，运营成本为402.755万美元，认股权证公允价值变动为68.1万美元，所得税拨备为93.8294万美元，部分被分配给认股权证的发行成本回收30.9534万美元、运营账户利息收入1.3363万美元和信托收益460.4705万美元抵消][199] 持续经营能力 - [公司管理层认为首次公开募股后的资金可能无法维持运营一年，业务合并前的强制清算和后续解散引发对持续经营能力的重大怀疑，业务合并完成后，公司可能没有足够营运资金满足需求][188][189] 外部影响因素 - [公司运营和完成初始业务合并的能力受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定等因素不利影响][191] 税务相关 - [2022年《降低通胀法案》规定对美国上市公司某些股票回购征收1%消费税，公司需在2024年10月31日前申报并缴纳2023年1月1日至12月31日期间的消费税，受飓风影响的纳税人可延至2025年2月；若未全额支付，将面临10%的年利率和最高25%的欠缴罚款][192][193][194] - [2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有2.5843万美元和7.5773万美元的受限现金，与从信托账户提取用于预留缴税的资金有关，截至本10 - Q表格提交时，从信托账户提取的2.5843万美元超额资金尚未返还][202] 债务情况 - [截至2024年9月30日，公司没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、采购义务或长期负债][200] 日常费用支付 - [公司同意每月向发起人支付1万美元，用于提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，业务合并完成后停止支付这些月费][201] 认股权证核算 - [公司将首次公开发行和私募发行的认股权证作为负债按公允价值核算，在每个报告期对其进行重新计量，公允价值使用内部估值模型估算][207] 公司类型与报告豁免 - [公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，选择不放弃延长的过渡期，采用新的或修订的财务会计准则的时间与私人公司一致][209][210]

首次公开募股与私募配售 - 首次公开募股发行23,000,000个单位，包括全额行使超额配售权3,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元[166] - 同时完成私募配售11,200,000份认股权证，每份1.00美元，募集资金总额11,200,000美元[167] 股东赎回与信托账户延期 - 在延期会议上，股东赎回17,297,209股A类普通股，赎回价格约每股10.40美元，总赎回金额179,860,588美元[172] - 为支持延期，发起人向信托账户存入487,500美元，并将终止日期延长至2023年8月1日[173] - 从2023年8月至12月，发起人累计向信托账户存入812,500美元，将终止日期延长至2024年1月1日[173] - 在第二次延期会议上，股东赎回3,985,213股A类普通股，赎回价格约每股10.95美元，总赎回金额43,640,022美元[176] - 为支持第二次延期，发起人向信托账户存入103,055美元，并将终止日期延长至2024年4月1日[177] - 在2024年3月至7月期间，发起人每月向信托账户存入34,352美元，将终止日期延长至2024年9月1日[177] - 截至本文件提交日，公司已累计向信托账户存入1,574,813美元，将终止日期延长至2024年9月1日[180] 业务合并交易条款 - 支付给DevvStream股东及证券持有人的总对价为1.45亿美元加上价内期权与认股权证的总行权价，除以10.20美元计算得出股份对价[190] - 交易预计在2024年第三季度完成[191] - 交易完成条件包括FIAC股东批准相关事项[192] - 交易完成条件包括DevvStream股东批准相关事项[192] - 交易完成条件包括纳斯达克批准新公司普通股上市[192] - 交易终止的最终截止日期为2024年6月12日，可经双方书面同意一次性延长30天[205] - 若交易完成，新公司将承担各方的相关费用[210] - 在特定终止情况下，DevvStream需向FIAC支付其产生的所有相关费用[212] - 业务合并协议最终外部日期延长至2024年10月31日[216] 发起人/保荐人股份放弃 - 发起人同意在交易完成时放弃其创始人股份的10%[188] - 发起人同意在融资或非赎回安排中放弃最多30%的创始人股份和/或私募认股权证[188] - 保荐人同意在交易完成时放弃其创始人股份的10%[216] - 保荐人同意在融资或非赎回安排中放弃最多30%的创始人股份及/或私募认股权证[216] 财务顾问费用 - 公司向财务顾问CCM支付的咨询费为250万美元[225] - 公司向财务顾问CCM支付的交易费为募集资金及信托账户释放资金的4.0%[225] - 公司可自行决定向CCM支付最高50万美元的酌情费用[225] 持续经营与资金状况 - 管理层认为现有资金可能不足以维持至少一年的运营，持续经营存在重大疑问[226][227] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2024年9月1日，可延长至2024年11月1日[227] - 公司尚未开始运营，所有活动均与公司组建、首次公开募股及寻找首次业务合并相关，且未产生任何营业收入[236] 季度与半年度净损益 - 公司2024年第二季度净亏损617,629美元，主要由1,005,666美元的运营成本和55,249美元的所得税拨备导致，部分被227,000美元的权证公允价值变动和216,172美元的信托收益所抵消[237] - 公司2024年上半年净亏损2,851,898美元，主要由2,692,893美元的运营成本、454,000美元的权证公允价值变动和176,530美元的所得税拨备导致，部分被470,162美元的信托收益所抵消[239] - 公司2023年上半年净利润为1,051,665美元，主要由3,820,001美元的信托收益和10,929美元的利息收入驱动，部分被1,541,770美元的运营成本等所抵消[240] 季度与半年度运营成本与收入 - 公司2024年第二季度运营成本为1,005,666美元，利息收入仅为114美元[237] 借款与票据提取 - 截至2024年6月30日，公司已从第一份本票提取1,500,000美元，从第二份本票提取1,175,000美元[178][179] 股票回购消费税风险 - 根据《通胀削减法案》，公司股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税[230] - 公司需在2024年10月31日前申报并缴纳2023年1月1日至12月31日期间产生的消费税[234] - 若公司未能全额支付消费税，将面临每年10%的利息以及每月5%（最高为总负债的25%）的少缴罚款[235] - 若公司清算，信托账户资金可能被用于支付消费税，从而减少公众股东所得[233] 现金与相关费用 - 截至2024年6月30日，公司受限现金为25,843美元，与从信托账户提取用于纳税的资金有关[243] - 公司每月需向发起人支付10,000美元，以换取办公空间、公用事业及行政支持服务[242] 承销费用豁免 - 承销商已放弃收取总计8,650,000美元的递延承销费，公司因此确认了309,534美元的收入，并将8,340,466美元记入累计赤字[246]

首次公开募股及私募融资 - 首次公开募股发行23,000,000个单位，价格为每单位10.00美元，包括全额行使承销商的超额配售权[161] - 同时向发起人私募出售11,200,000份认股权证，价格为每份1.00美元，总收益为11,200,000美元[162] 股东赎回活动 - 在延期会议上，17,297,209股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.40美元，总赎回金额为179,860,588美元[166] - 在第二次延期会议上，3,985,213股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.95美元，总赎回金额约为43,640,022美元[170] 信托账户延期存款 - 发起人向信托账户存入487,500美元以将终止日期延长至2023年8月1日，随后在2023年8月至12月期间又存入812,500美元，将终止日期延长至2024年1月1日[167] - 发起人向信托账户存入103,055美元以将终止日期延长至2024年4月1日，随后在2024年3月和4月各存入34,352美元，将终止日期延长至2024年6月1日[171] - 截至本文件提交日，公司已向信托账户存入总计1,471,758美元，将终止日期延长至2024年6月1日[175] 本票提取 - 截至2024年3月31日，公司已根据本票提取总计1,500,000美元[173] - 截至2024年3月31日，公司已根据第二张本票提取总计650,000美元[174] 股权结构变更 - 发起人于2023年12月21日将5,000,000股B类普通股转换为A类普通股，转换后公司共有6,717,578股A类普通股和750,000股B类普通股流通在外[176] 业务合并交易条款 - 对DevvStream股东及证券持有人的总对价为1.45亿美元加上所有价内期权及认股权证的总行权价，除以10.20美元计算得出的新公司普通股数量[186] - 赞助方同意在交易完成时放弃其10%的创始人股份，并可能根据融资安排放弃最多30%的创始人股份及/或私募认股权证[184] - 核心公司证券持有人已同意在生效时间前对其DevvStream证券的转让限制，以及对其将获得的新公司普通股的锁定期限制[185] - 反向拆分因子等于最终公司股价除以0.6316美元与1之间的较小值，最终公司股价基于合并前最后一个交易日的收盘价[210] - 认股权证调整后的行权价为11.50美元乘以一个分数，该分数基于调整前后可购买普通股数量的比率[210] 业务合并交易时间线与条件 - 交易预计在2024年6月12日或之前完成[187] - 交易完成条件包括FIAC股东批准、DevvStream股东批准、SEC宣布注册声明生效以及纳斯达克批准新公司普通股上市等[188] - 交易完成需满足多项条件，包括关键员工在交割日仍在职，以及各方提供组织文件、决议、注册权协议等证明文件[192][193][194][199][200] - 交易终止日期为2024年6月12日，但双方可书面同意一次性延长30天，或在注册声明未生效时由FIAC单方面延长60天[201] - 公司完成业务合并的最后期限为2024年6月1日，可延长至2024年11月1日（需为信托账户提供资金）[220] 业务合并交易费用与责任 - 若交易完成，新公司将承担各方的费用，包括特定SPAC费用、递延费用及任何消费税负债[205] - 公司财务顾问CCM的咨询费为250万美元，交易费为融资及信托账户释放资金总额的4.0%，并可能获得最高50万美元的酌情费用[218] - 赞助方同意在交易完成时放弃其10%的创始人股份，并可能为融资或非赎回安排放弃最多30%的创始人股份和/或私募认股权证[211] 交易终止条款 - 若因DevvStream股东未批准或DevvStream董事会变更建议等原因终止协议，DevvStream需向FIAC支付其产生的所有相关费用[207] - 若FIAC或DevvStream因对方违约而终止协议，违约方需在30个营业日内补救，否则另一方有权终止[203][204] 近期净损益表现 - 截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损为2,234,269美元，主要由1,687,227美元的运营成本、681,000美元的权证公允价值变动以及121,281美元的所得税拨备导致，部分被1,249美元的运营账户利息收入和253,990美元的信托收益所抵消[228] - 截至2023年3月31日的三个月，公司净利润为1,522,559美元，主要由5,283美元的运营账户利息收入和2,534,447美元的信托收益带来，部分被522,843美元的所得税拨备和494,328美元的运营成本所抵消[229] 运营成本与费用 - 公司根据行政服务协议，需每月向发起人支付10,000美元，以获得办公空间、公用事业及行政支持，该费用在完成首次业务合并或清算后终止[230] - 承销商已放弃收取总计8,650,000美元的递延承销费，导致公司确认了309,534美元的收入，并将8,340,466美元记入累计赤字；截至2024年3月31日及2023年12月31日，递延承销费余额均为0美元[232] 持续经营能力与资金状况 - 管理层认为现有资金可能不足以维持自财报发布日起至少一年的运营，对持续经营能力存在重大疑虑[219][220] 锁定期安排 - 赞助方及核心公司证券持有人所持股份有锁定期限制，锁定期可在特定条件（如股价在30天内20个交易日达到或超过12美元）下提前终止[211][214] 财务顾问与代理 - 公司已聘请J.V.B. Financial Group, LLC（通过其Cohen & Company Capital Markets部门）作为业务合并的财务顾问、资本市场顾问及配售代理[217] 公司运营状态 - 截至2024年3月31日，公司尚未开始任何运营，所有活动均与公司成立、首次公开募股及寻找业务合并目标相关[227] 会计政策与金融工具 - 公司发行的权证根据会计准则被分类为以公允价值计量的负债，其公允价值变动计入运营报表，且每个报告期需重新评估[234] - 公司作为新兴成长公司，选择不提前采用新的或修订的会计准则，这可能导致其财务报表与其他非新兴成长公司的报表难以比较[238] 合同义务 - 公司无任何长期债务、资本租赁、经营租赁、购买义务或长期负债等合同义务[230] 潜在税务影响 - 根据《2022年通胀削减法案》，公司股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税，这可能减少用于业务合并或清算的现金[222][226] 通货膨胀与市场风险 - 通货膨胀在报告期内未对公司的业务、收入或运营结果产生重大影响[236] - 公司是较小的报告公司，因此无需提供《交易法》规则12b-2要求的市场风险定量和定性披露信息[239]

业务合并交易概述 - 公司计划与DevvStream进行业务合并，交易对价涉及1.45亿美元（$145 million）的普通股合并对价[24] - 业务合并中，每股普通股合并对价的计算基数为10.20美元（$10.20）[24] - 业务合并协议于2023年9月12日签署[21] - 合并后新公司名称将变更为DevvStream Corp.[22] - 合并结构涉及FIAC从特拉华州迁册至加拿大阿尔伯塔省，并与DevvStream合并[22] - 对DevvStream股东及证券持有人的总对价为1.45亿美元加上价内期权与认股权证的总行权价，除以10.20美元计算得出的新公司普通股股份数[27] - 交易预计在2024年6月12日或之前完成[28] - 交易完成条件包括FIAC股东和DevvStream股东的批准、SEC宣布注册声明生效以及新公司普通股获准在纳斯达克上市等[29] - 关键员工需在交割日仍在DevvStream积极任职或受聘[32] 公司性质与业务重点 - 公司为空白支票公司，尚未开展任何业务，也未产生任何营业收入[12] - 公司计划专注于美国市场的高增长企业，特别是由BIPOC或女性领导、创立或服务的公司[17][20] - 公司计划将业务合并重点放在教育科技、技术驱动制造与服务、金融科技和健康科技等高增长领域，以及由或服务于美国BIPOC或女性的公司[102] 目标市场规模与行业前景 - 公司四个目标行业（教育科技、技术驱动制造与服务、金融科技、医疗科技）的合计全球市场规模估计约为6880亿美元（$688 billion）[17] - 教育科技行业全球收入预计到2025年将增长至超过4000亿美元[62] - 科技驱动制造业全球收入预计到2025年将达到3850亿美元[63] - 2020年医疗科技行业全球收入估计为965亿美元，其中北美占比近40%[65] - 麦肯锡报告预测，后疫情时代远程医疗的持续扩张可能将2500亿美元的美国医疗支出转向虚拟或近虚拟护理[65] 可持续投资与社会责任趋势 - 一项研究发现，社会责任导向的职位能多吸引25%的申请人[16] - 另一项研究发现，79%的受访美国人表示他们对有使命感的品牌比传统品牌更忠诚[16] - 全球可持续投资策略资产规模在2020年超过35万亿美元，且自那时起持续增长[58] - 2020年联合国全球契约进展报告显示，84%的受访公司（共615家）采取了具体行动推进联合国可持续发展目标[58] - 截至2022年12月，签署联合国负责任投资原则的资产管理公司资产规模超过121万亿美元[58] 管理层与团队背景 - Carl Stanton在Invesco Private Capital任职期间，其管理的私募股权、风险投资和房地产投资工具在35家平台公司投资超过25亿美元[73] - Ernest Lyles II在UBS投资银行任职期间拥有超过100亿美元的交易和咨询经验[76] - Wray Thorn在Two Sigma Investments任职9年期间，将私募投资业务规模发展至近40亿美元的管理资产和90名团队成员[80] - Wray Thorn参与的交易总额超过320亿美元，其中直接投资和第三方管理基金的投入资本超过30亿美元[81] - Wray Thorn在Youth, INC的15年多时间里，协助筹集超过1亿美元，赋能超过175个基层非营利组织[82] - Dawanna Williams的Dabar Development Partners开发了超过3000套公寓单元，覆盖超过200万平方英尺的混合用途开发项目[88] 关联方与顾问能力 - Auldbrass Partners自2011年成立以来，监控和管理了约15亿美元的全球增长、收购、夹层和风险投资[93] - Auldbrass Partners的Thesys数据库分析了超过300个投资基金，涉及超过5000家活跃的底层公司[93] - 在Auldbrass Partners成立前，其团队累计完成了超过38亿美元（涉及500只基金）的二级市场交易[95] - Auldbrass Partners与200家顶级基金管理人保持长期关系[95] 赎回活动与信托账户资金 - 首次延期赎回中，股东行使赎回权涉及17,297,209股公众股，每股价格约10.40美元，总赎回金额为179,860,588美元[120] - 为支持首次延期，发起人同意提供贷款，金额为未赎回股份每股0.0975美元或总额487,500美元中的较低者，截至2023年12月31日，信托账户已存入总计1,300,000美元以将终止日期延至2024年1月1日[121] - 第二次延期赎回中，股东行使赎回权涉及3,985,213股A类普通股，每股价格约10.95美元，总赎回金额约为43,640,022美元[124] - 为支持第二次延期，发起人同意存入信托账户金额为未赎回股份每股0.06美元或总额120,000美元中的较低者，实际存入103,055美元，将终止日期延至2024年4月1日[125] - 2024年3月，发起人再次存入34,352美元至信托账户，将终止日期延长一个月至2024年5月1日，并可进一步延至2024年11月1日[125] - 截至2023年12月31日，可用于业务合并的资金为62,736,405美元[149] - 信托账户外可用资金为224,394美元（截至2023年12月31日），用于支付解散计划相关成本和费用[200] 融资与费用安排 - 2023年5月9日，公司向发起人发行本金总额最高1,500,000美元的无担保本票，截至2023年12月31日，已提取总额1,500,000美元[126] - 2023年12月1日，公司再次向发起人发行本金总额最高1,500,000美元的无担保本票（第二张本票），截至2023年12月31日，已提取375,000美元[127] - 公司同意每月向发起人的关联方支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持[155] - 若交易完成，新公司将承担各方费用，包括截至2023年12月31日因赎回产生的223.5万美元消费税负债[44] 业务合并的条款与条件 - 发起人同意在交易完成时放弃其创始人股份的10%，并可能根据融资或非赎回安排放弃最多30%的创始人股份和/或私募认股权证[25] - 首次业务合并的目标业务总公允价值须至少达到信托账户持有资产（扣除递延承销佣金及应付税款后）的80%[138] - 交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但若满足控制权要求，持股比例可低至50%[139] - 若交易后公司持股低于100%，则仅已收购部分的价值用于80%净资产测试[140] - 首次业务合并必须获得公司多数独立董事批准[138] - 根据纳斯达克上市规则，若发行的A类普通股数量等于或超过流通股的20%，则需股东批准[170] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计10%以上），且可能导致流通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[170] - 直接合并交易或发行超过已发行普通股20%的股份将需要股东批准[180] 潜在利益冲突与关联交易 - 公司管理层、发起人、高管和董事在寻求初始业务合并期间，可能同时发起或参与其他类似空白支票公司，这可能带来利益冲突[100] - 公司不禁止与Auldbrass Partners、发起人、高管、董事或顾问委员会成员有关联的公司进行初始业务合并，但需获得独立公平意见[118] - 公司发起人可向为业务合并做出重大贡献的Auldbrass Partners员工或其他人提供激励，包括在发起人中的间接权益[134] - 公司发起人由四人董事会管理，对创始人股份和私募认股权证拥有投票和处置权[135] 股东投票与赎回机制 - 若寻求股东批准，交易需获得出席并投票的普通股多数赞成，法定人数需代表公司所有有表决权股份过半数投票权[187] - 若交易需要股东批准，或公司决定寻求批准，赎回将与委托书征集一同进行，而非依据要约收购规则[184] - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个营业日[183] - 赎回权行使可能受限，单一股东及其关联方未经同意不得赎回超过首次公开发行股份总数的15%[189] - 行使赎回权时，转让代理机构通常向提交股份的经纪商收取约80.00美元的费用[192] 赎回价格与清算风险 - 信托账户内初始预计每股赎回价格约为10.20美元[179] - 信托账户金额（未计利息）初始预计约为每股10.20美元[179] - 若无法在终止日期前完成业务合并，公众股东每股清算收益可能仅为约10.20美元或更低[137] - 若未能在终止日期前完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格等于信托账户总额除以当时流通公众股数，并扣除不超过10万美元的利息用于清算费用[196] - 若未完成业务合并，扣除信托账户存款后，股东每股清算赎回金额预计约为10.20美元[201] - 若信托账户资金因债权人索赔减少，每股赎回金额可能远低于10.20美元[201][205] - 若完成业务合并失败，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格基于信托账户总存款（含利息）除以流通公众股数[209] - 赎回时可从信托账户利息中扣除不超过100,000美元以支付解散费用[209] 公司治理与监管状态 - 公司是“新兴成长公司”，可豁免部分报告要求，并延迟采用新会计准则[146][147] - 公司作为新兴成长公司的身份将持续至满足特定条件，包括年总收入达到至少12.35亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[148] - 若业务合并涉及美国业务并受CFIUS管辖，可能面临审查、被阻止或附加条件，从而限制目标池并影响竞争力[135] 融资策略与资金来源 - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并，而非仅使用信托账户资金[152] - 信托账户中释放的现金余额可用于一般公司用途，包括运营维护、扩张或偿还债务[151] - 公司未与任何第三方就通过证券销售等方式筹集额外资金达成任何安排或协议[152] 发起人持股与激励 - 公司发起人目前持有5,000,000股A类普通股、750,000股B类普通股及11,200,000份私募认股权证[135] - 完成第二次延期会议后的赎回后，发起人持有公司约77%的已发行股份[187] 协议终止条款 - 协议可在2024年6月12日（经双方书面同意可一次性延长30天）前由任一方终止，若届时未发生生效时间[40] - 若DevvStream董事会撤回或修改其交易推荐，或DevvStream接受更优提案，FIAC或DevvStream可终止协议[41] - 若一方发生重大不利影响且在收到通知后30个工作日内未补救，另一方有权终止协议[43] - 若因双方书面同意、未获所需股东批准或未在截止日前完成等原因终止协议，各方自行承担已发生费用[45] - 若因特定原因终止业务合并协议，DevvStream需向FIAC支付相关费用，包括最高可达30%的创始人股份和/或私募认股权证用于融资或非赎回安排[48] 交易后锁定期安排 - 核心公司证券持有人同意对其持有的New PubCo普通股实施转让限制，锁定期与发起人协议一致[49] 女性创始公司融资状况 - 2020年，女性创始公司获得的风险投资份额从2019年的2.8%下降至2.3%[66] 发起人赔偿义务与风险 - 发起人承诺，若第三方索赔导致信托账户每股净值低于10.20美元或清算日更低金额，将承担赔偿责任[204] - 公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务，其资产主要为公司证券[204] 清算程序与股东责任 - 若未遵循特拉华州法定清算程序，股东可能对债权人索赔承担分配所得金额的责任，且责任期限可能超过三年[208][209] - 公司不打算完全遵守特拉华州法第280条的债权人索赔处理程序，可能增加股东潜在责任期限[209]

融资与资本活动 - 公司完成首次公开募股发行2300万个单位，每单位价格10.00美元，包括承销商全额行使超额配售权购买的300万个单位[115] - 公司同时完成私募配售1120万份认股权证，每份价格1.00美元，募集资金总额1120万美元[116] - 在股东批准延期修正案后，公司以每股约10.40美元的价格赎回17,297,209股A类普通股，总赎回金额约为1.7986亿美元[119] - 为支持延期，发起人或其关联方同意提供贷款，金额为（a）总计487,500美元或（b）每股未赎回股份0.0975美元中的较低者，存入信托账户[120] - 若公司在2023年8月1日前未完成业务合并，贷款人可提供额外贷款，金额为（a）162,500美元或（b）每股未赎回股份0.0325美元中的较低者，用于后续每月延期[120] - 截至本文件提交日，公司已向信托账户存入总计1,137,500美元，以将终止日期延长至2023年12月1日[122] 业务合并进展 - 公司已签订业务合并协议，将收购DevvStream，总对价股份价值为1.45亿美元加上所有价内期权和认股权证的总行权价，除以10.20美元[125] - 根据业务合并协议，发起人同意放弃（i）其10%的SPAC B类股份，以及（ii）经其同意，最多30%的B类股份和/或认股权证，以支持融资或非赎回安排[124] - 业务合并的完成预计不晚于2024年6月12日[126] - 若业务合并完成，新上市公司将承担各方的费用，包括SPAC特定费用和任何消费税负债[127] - 公司有至2023年12月1日（已延期）完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[133] 收入与利润表现 - 公司截至2023年9月30日的三个月净亏损为177.09万美元，主要源于248.58万美元的运营成本、22.7万美元的权证公允价值变动以及15.48万美元的所得税拨备[140] - 公司截至2023年9月30日的九个月净亏损为71.9242万美元，主要源于402.76万美元的运营成本、68.1万美元的权证公允价值变动以及93.83万美元的所得税拨备[142] - 公司确认了30.9534万美元的收入，并因递延承销费的减少将834.0466万美元记入累计赤字[146] 成本与费用 - 公司截至2023年9月30日的三个月净亏损为177.09万美元，主要源于248.58万美元的运营成本、22.7万美元的权证公允价值变动以及15.48万美元的所得税拨备[140] - 公司截至2023年9月30日的九个月净亏损为71.9242万美元，主要源于402.76万美元的运营成本、68.1万美元的权证公允价值变动以及93.83万美元的所得税拨备[142] - 公司同意向发起人支付每月1万美元的办公空间、公用事业及行政支持费用[144] - 公司顾问费用结构为：达成业务合并时至少支付15万美元，若顾问提供潜在目标公司线索，则在业务合并成功结束时支付200万至600万美元[148] 其他财务数据 - 公司截至2023年9月30日三个月内，信托账户收益为78.4704万美元，运营账户利息收入为2434美元[140] - 公司截至2023年9月30日九个月内，信托账户收益为460.4705万美元，运营账户利息收入为1.3363万美元[142] - 截至2023年9月30日，公司递延承销费为0美元，而截至2022年12月31日为865万美元[146] 管理层讨论与指引 - 公司管理层认为，完成IPO后可用资金可能不足以维持自财务报表发布日起至少一年的运营[132] - 通货膨胀对公司当期业务、收入或经营业绩未产生重大影响[156] 公司治理与监管状态 - 公司作为新兴成长公司，可豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条中有关注册会计师事务所鉴证的要求[157] - 公司作为新兴成长公司，在定期报告和委托书中可减少高管薪酬的信息披露义务[157] - 公司作为新兴成长公司，豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准此前未批准的金色降落伞付款的要求[157] - 公司根据《JOBS法案》第102(b)(1)条，可推迟采用新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求采用[158] - 公司选择不退出延长过渡期，将在私营公司采用新准则时采用新的或修订的会计准则[158] - 公司作为新兴成长公司且未退出延长过渡期，其财务报表可能因所用会计准则不同而难以与其他上市公司进行比较[158] - 公司作为《交易法》规则12b-2定义的小型报告公司，无需提供本项（市场风险）要求的信息[159]