募集资金 - 公司计划通过私募发行募集资金[1] - 私募发行包括流通股份和非流通股份[2] - 募集资金将用于公司在马尼托巴Snow Lake地区的Zoro Property项目[4] - 募集资金将用于加拿大勘探支出，符合相关税收法规[5] - 私募计划预计将于2024年3月15日左右结束[6] - 私募发行的证券将受到加拿大法定持有期限的限制[7] - 公司的证券未在美国注册，不得在美国出售[8] 公司信息 - 公司致力于北美清洁能源经济，专注于锂勘探[11] - 公司的首席执行官是Jason Barnard，投资者关系负责人是Lucas A. Zimmerman[12] - 公司提供前瞻性声明，包括对未来勘探和发展计划的展望[13] - 公司面临着勘探属性、国际运营、经济条件等多方面的风险[14] - 公司强调不会对未来结果做出保证，读者不应过度依赖前瞻性声明[15]

文章核心观点 公司已开始在位于曼尼托巴省斯诺湖地区的佐罗锂矿进行钻探工作，获得多年工作许可证，优先目标是1号矿脉资源扩张，同时对其他矿脉进行钻探测试，还与湖景企业公司达成营销咨询协议 [2][3][4] 公司概况 - 北美硬岩锂勘探公司，战略位置优越的锂矿产权超43000英亩位于曼尼托巴省斯诺湖，魁北克省拉克西马尔南项目超11400英亩，还有新墨西哥州温斯顿金银矿产权 [14][15] - 目标是提取氧化锂并参与高品质氢氧化锂生产，助力清洁能源经济 [15] 钻探项目进展 - 已开始在佐罗锂矿产权地钻探，2月第一周在8号矿脉开始，此前钻探在36.5米锂辉石伟晶岩中发现高品位锂，锂含量在0.7% - 1.5%之间 [2][4] - 获得曼尼托巴省政府采矿许可证办公室颁发的多年工作许可证，有效期至2026年4月26日，部分钻探项目资金来自2024年1月获得的30万加元赠款 [3] 矿脉情况 - 1号矿脉是首要目标，推断资源量1074567吨，品位0.91% Li₂O，走向265米，宽达40米，深265米，各方向开放利于资源开发 [4][7] - 8号矿脉长120米，宽5 - 15米，钻探深度157米，各方向开放，还将对3号矿脉钻探测试，确定8号与3号矿脉关系，其他矿脉也将进行钻探测试 [4][5][6] 项目支持 - 罗德伦钻探有限公司提供钻机和工作人员，戈加尔航空服务公司提供航空支持、岩芯存储和制备设施，莫斯线切割有限公司切割钻台，达鲁日地质咨询公司提供现场和技术支持 [8] 营销合作 - 与湖景企业公司达成营销咨询协议，湖景企业公司将提供营销、电子媒体、社交媒体和传统媒体支持服务 [9] - 湖景企业公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华，为期三个月一次性收费17.2万加元，之后按月续约，任何一方提前30天通知可终止协议 [10] - 湖景企业公司与公司无关联关系，其关联方目前持有公司1000股股份 [11] 技术审核 - 新闻稿中的技术信息已由马克·费迪科夫博士审核批准，他是符合相关规定的合格人员 [12][13]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司现金为1453147加元，较3月31日的574587加元增长152.9%[2] - 截至2023年12月31日，公司总资产为15134061加元，较3月31日的13300444加元增长13.8%[2] - 截至2023年12月31日，公司总负债为2087488加元，较3月31日的2912822加元下降28.3%[2] - 2023年前九个月，公司一般及行政费用为2085129加元，较2022年的1915478加元增长8.9%[4] - 2023年前九个月，公司销售及营销费用为436865加元，较2022年的147989加元增长195.2%[4] - 2023年前九个月，公司净亏损2958769加元，而2022年同期净利润为634626加元[4] - 2023年前九个月，公司经营活动净现金使用量为2805372加元，较2022年的2101353加元增长33.5%[6] - 2023年前九个月，公司投资活动净现金使用量为1308060加元，而2022年为净现金流入338317加元[6] - 2023年前九个月，公司融资活动净现金流入为4991992加元，较2022年的3840027加元增长29.9%[6] - 2023年前九个月，公司现金增加878560加元，期末现金为1453147加元[6] - 截至2023年12月31日，公司总股本为4,866,417股，资本存量为30,995,098加元，储备为2,872,303加元，亏损为20,820,828加元，总权益为13,046,573加元[7] - 截至2023年12月31日，公司亏损达20,820,828加元，较2023年3月31日的17,869,111加元有所增加[13] - 截至2023年12月31日，公司营运资金短缺1,992加元，较2023年3月31日的2,117,473加元有所改善[13] - 2023年12月31日止期间，公司租赁义务利息费用为1427加元，2022年为8097加元，租赁期限于该日到期[39] - 2023年12月31日止期间，公司转租收益为2962加元，2022年为4295加元；转租净投资财务收入为1314加元，2022年为7432加元，转租期限于该日到期[41] - 截至2023年12月31日，公司勘探与评估资产总余额为13293755加元，截至2023年3月31日为12477791加元[42][43] - 截至2023年12月31日，公司应付账款和应计负债总计683,944美元，较2023年3月31日的1,621,721美元有所减少[70] - 截至2023年12月31日，公司短期贷款应付总计1,138,610美元，较2023年3月31日的1,216,715美元有所减少[71] - 公司因认股权证产生衍生负债，2023年12月31日重估为264,934美元，产生未实现收益558,663美元[75] - 2023年12月31日止九个月，公司行使期权发行36,000股普通股，所得款项总额为131,400加元，基于股份的储备金53,400加元从储备金重新分配至股本，期权行使日加权平均股价为4.95加元[77] - 2023年12月31日止期间，股票期权交易汇总：期初211,300份，授予198,500份，行使36,000份，到期或没收30,000份，期末343,800份，加权平均行使价格8.46加元，加权平均剩余寿命2.61年[80] - 2023年12月31日止期间，期权公允价值计算的加权平均假设：每份期权公允价值4.07加元，行使价格5.87加元，预期寿命3.50年，利率4.22%，年化波动率109%，股息收益率0.00%[81] - 2023年12月31日止九个月，公司记录基于股份的薪酬47,361加元（2022年同金额）[83] - 截至2023年12月31日，绩效股票期权情况：数量15,000份，加权平均行使价格14.25加元，加权平均剩余寿命0.75年[85] - 截至2023年12月31日，公司发行普通认股权证总数为800,000份，加权平均行使价格为6.25美元，加权平均剩余寿命为4.65年[86] - 截至2023年12月31日，公司发行代理认股权证总数为45,765份，加权平均行使价格为6.25美元，加权平均剩余寿命为4.13年[89] - 2023年12月31日止期间，关键管理人员薪酬总计1,201,379加元，其中咨询费434,131加元，股份支付651,125加元[91] - 2022年12月31日止期间，关键管理人员薪酬总计1,073,825加元，其中管理费270,569加元，投资者关系费66,530加元，股份支付736,726加元[92] - 截至2023年12月31日，应付关联方款项为88,139加元，较3月31日的112,975加元有所减少[93] - 2023年12月31日止期间，重大非现金投资和融资交易涉及金额包括应付账款和应计负债341,831加元、发行普通股公允价值235,600加元、发行承销商/代理认股权证价值270,400加元等[94] - 截至2023年12月31日，勘探和评估资产总计13,293,755加元，其中加拿大11,511,709加元，美国1,782,046加元[95] - 截至2023年12月31日，公司现金余额为1,453,147加元，用于结算流动负债1,822,554加元，较3月31日现金余额574,587加元、流动负债2,912,822加元有变化[103] 公司股权与融资相关 - 2023年3月31日至12月31日，公司通过私募发行800,000股，募集资金5,418,400加元[7] - 2023年8月22日，公司在美国完成承销公开发行，出售800,000个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，公开发行价为6.77加元（5美元）/单位，总收益5,418,400加元（400万美元）[75] - 公司需支付75万美元现金，分六期支付，2022年6月23日和2023年6月9日各支付10万美元已完成，后续分别在2024 - 2027年6月9日支付10万、15万、15万、15万美元[56] - 公司需发行75万美元股份，分六期发行，2022年6月23日和2023年6月9日各发行10万美元已完成，分别发行10,526股和13,072股，后续分别在2024 - 2027年6月9日发行10万、15万、15万、15万美元[56] - 公司需承担勘探支出总计300万美元，截至2027年6月9日，已发生843,914美元[56] 公司发展历程与交易情况 - 2022年1月4日，公司更名为Foremost Lithium Resource & Technology Ltd [10] - 2022年2月14日，公司开始在美国OTCQB风险市场交易，股票代码为FRRSF [11] - 2023年7月5日，公司进行了普通股合并，比例为50股合并为1股 [11] - 2023年8月22日，公司开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为FMST和FMSTW [12] 公司矿权与物业权益获取 - 公司通过支付15万加元现金和发行14万股普通股（价值63.5万加元）获得Zoro I矿权100%权益[44] - 公司通过支付25万加元现金、发行价值25万加元股票（52656股）和产生100万加元勘探支出，获得Zoro North矿权100%权益，该矿权受2%净冶炼厂回报特许权使用费约束[46] - 公司通过支付25万加元现金和发行价值25万加元股票（54494股）获得Green Bay矿权100%权益，该矿权受2%净冶炼厂回报特许权使用费约束[48] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年12月31日止期间，公司分别为Grass River矿权支付40500加元、3000加元和1755加元[51] - 公司需支付Ivanhoe/Emporia矿权剩余购买价格315205美元（已支付184795美元），截至2023年12月31日，累计最低月特许权使用费欠款为244925美元，2023年3月31日为231125美元，该协议赋予原所有者2%净冶炼厂回报特许权使用费[55] - 2023年12月31日止期间，公司通过支付3.5万美元和发行10,700股普通股（价值8.56万美元）获得Lac Simard South物业100%权益[68] - 2023年3月31日止年度，公司通过支付8000美元和发行364股普通股获得Jol Lithium物业MB3530矿权100%权益，该物业受2%净熔炼所得权利金约束[69] 公司股票期权相关 - 公司股票期权计划允许董事会向高管、董事、员工和顾问授予不超过公司已发行和流通普通股10%的股票期权[78] - 2023年3月31日止年度，公司授予多项股票期权，涉及股份数分别为17,500、40,000、85,000、36,000、20,000、20,000、8,000、62,000、31,000股，估计公允价值分别为60,200、173,500、445,500、53,400、75,500、198,300、83,200、395,600、208,600加元[79] - 2023年3月31日止年度，公司有121,000份股票期权到期或被没收，导致基于股份的储备金891,400加元从储备金重新分配至亏损[79] - 2023年3月31日止年度，股票期权交易汇总：期初224,300份，授予121,000份，行使13,000份，到期或没收121,000份，期末211,300份，加权平均行使价格10.81加元，加权平均剩余寿命2.57年[82] - 2022年3月31日止年度，公司授予顾问15,000份基于绩效的股票期权，行使价格14.25加元/股，估计公允价值126,297加元，当收盘价连续三个交易日达到或高于25.00加元时100%归属[83] 公司财务报表编制与准则 - 公司财务报表按历史成本法编制，金融工具按公允价值计量 [17] - 新会计准则《负债的流动与非流动分类（对IAS 1的修订）》将于2024年1月1日或之后开始的报告期生效，预计不会对公司简明中期合并财务报表产生重大影响[37][38] 公司租赁相关 - 2019年4月1日，应用于租赁负债的加权平均增量借款利率为15%[40] 公司获得赠款情况 - 2023年，公司从曼尼托巴省政府获得两笔勘探工作赠款，分别为30万美元，截至2023年12月31日已全部收到[66][67] 公司面临风险情况 - 公司面临信用风险，主要集中在现金，通过将现金存入加拿大主要金融机构来限制信用损失[102] - 公司面临外汇风险，未对货币波动敞口进行套期保值[107] - 公司面临商品和股票价格的价格风险[108] - 股票价格风险指个股价格或股市整体水平变动对公司收益的潜在不利影响[108] - 商品价格风险指商品价格波动和波动对收益和经济价值的潜在不利影响[108] - 公司密切监测黄金和锂的商品价格、个股走势和股市情况[108] 公司子公司情况 - 公司子公司Sierra Gold & Silver Ltd.和Sequoia Gold & Silver Ltd.的所有权权益均为100% [19]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为2379718加元，较3月31日的574587加元增长314.2%[2] - 2023年6个月内，公司总亏损和综合亏损为2303829加元，高于2022年同期的1519602加元[4][6] - 2023年6个月内，公司经营活动净现金使用为1965521加元，投资活动净现金使用为1152445加元，融资活动净现金提供为4923097加元[6] - 截至2023年9月30日，公司总资产为15965124加元，总负债为2550172加元，总权益为13414952加元[2] - 2023年6个月内，公司普通股基本和摊薄每股亏损为0.56加元，高于2022年同期的0.41加元[4] - 2023年6个月内，公司私募配售获得资金5418400加元，高于2022年同期的1661807加元[6] - 截至2023年9月30日，公司资本股为30799824加元，较3月31日的26449839加元增长16.4%[2][8] - 2023年6个月内，公司销售和营销费用为263611加元，高于2022年同期的96219加元[4] - 截至2023年9月30日，公司亏损严重，赤字达20172940美元，而2023年3月31日为17869111美元[14] - 截至2023年9月30日，公司营运资金为189182美元，而2023年3月31日营运资金短缺2117473美元[14] - 2023年9月30日止期间，租赁义务利息费用为1427美元，2022年为5951美元[43] - 2023年9月30日止期间，公司转租收益为2962美元，与2022年持平[44] - 2023年9月30日止期间，转租净投资的财务收入为1314美元，2022年为4295美元[45] - 截至2023年9月30日六个月，勘探与评估资产总余额为1.3203727亿加元，较2023年3月31日的1.2477791亿加元增长约5.81%[46][47] - 截至2023年9月30日和3月31日，公司应付账款和应计负债分别为666,892加元和1,621,721加元，2023年3月31日财年核销应付账款184,813加元[72][74] - 截至2023年9月30日和3月31日，公司短期贷款应付分别为1,206,061加元和1,216,715加元，2023年3月31日财年与关联方签订114.552万加元贷款协议，利率11.35%，2024年5月10日到期[75] - 2023年9月30日止期间，公司完成美国承销公开发行，出售80万单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，总收益541.84万加元（400万美元），认股权证产生衍生负债[77] - 2023年9月30日止期间，认股权证衍生负债重估产生未实现公允价值变动收益186,378加元[77] - 2023年9月30日止期间，公司向关键管理人员支付或应计的管理费用为228,900加元，咨询费用为61,200加元，基于股份的支付为575,625加元，总计865,725加元[89] - 2022年9月30日止期间，公司向关键管理人员支付或应计的管理费用为139,569加元，投资者关系费用为36,530加元，基于股份的支付为300,666加元，总计476,765加元[89] - 截至2023年9月30日，应付账款和应计负债中应付关联方（现任和前任董事、高管及其控制的公司）金额为59,487加元，3月31日为112,975加元[91] - 截至2023年9月30日，勘探和评估资产在加拿大为11,397,151加元，美国为1,806,576加元，总计13,203,727加元；3月31日分别为10,713,334加元、1,706,457加元和12,477,791加元[92] - 2023年9月30日止期间，重大非现金投资和融资交易包括应付账款和应计负债中与勘探和评估资产相关的417,892加元等多项内容；2022年9月30日止期间包括应付账款和应计负债中与勘探和评估资产相关的328,300加元等内容[94] - 截至2023年9月30日，公司现金余额为2,379,718加元（3月31日为574,587加元），用于结算流动负债1,912,953加元（3月31日为2,912,822加元）[101] 股权相关变动 - 2023年7月5日，公司按50:1的比例对普通股进行了合并[12] - 公司于2023年8月22日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为FMST和FMSTW[13] - 2023年9月30日止期间，公司为收购Lac Simard South等项目发行股份，如为Lac Simard South发行10,700股，价值85,600加元[70][80] - 2023年9月30日止期间，公司授予多笔股票期权，如授予顾问17,500份，行权价5.65加元，公允价值60,200加元[80] - 截至2023年9月30日，公司股票期权总数为353,800份，加权平均行权价9.14加元，加权平均剩余寿命2.84年[81] - 截至2023年3月31日，公司股票期权总数为224,300份，授予121,000份，行使13,000份，失效121,000份，剩余211,300份，加权平均行使价格为10.81加元，加权平均剩余寿命为2.57年[82] - 2022年3月31日至2022年财年，公司向顾问授予15,000份基于绩效的股票期权，行使价为14.25加元/份，估计公允价值为126,297加元，2023年9月30日止期间，公司记录基于股份的薪酬为31,574加元[83] - 截至2023年9月30日，公司权证总数为824,000份，其中24,000份到期日为2023年12月2日，行使价6.50加元；800,000份到期日为2028年8月24日，行使价6.25美元，加权平均剩余寿命为4.77年[86] - 截至2023年9月30日，公司代理权证总数为45,765份，其中5,765份到期日为2024年7月19日，行使价10.00加元；40,000份到期日为2028年8月21日，行使价6.25美元，加权平均剩余寿命为5.70年[87] - 2023年9月30日止期间，公司代理权证公允价值为每份5.67加元，行使价6.25美元，预期寿命5.00年，利率4.14%，年化波动率113%[88] - 截至2023年3月31日，2024年3月1日到期、行使价16.50加元的股票期权有15,000份可执行；2025年3月8日到期、行使价15.50加元的有4,000份可执行等[82] - 2023年3月31日财年，公司权证总数从281,344份减少到24,000份，行使212,750份，失效44,594份，加权平均行使价格从5.98加元变为6.50加元，加权平均剩余寿命为0.67年[86] - 2023年3月31日财年，公司发行5,765份代理权证，到期日为2024年7月19日，行使价10.00加元，加权平均剩余寿命为1.30年[88] 矿权权益获取 - 公司通过支付15万加元现金和发行14万股普通股（估值63.5万加元）获得Zoro I矿权100%权益[48] - 公司通过支付25万加元现金、发行价值25万加元股票（52,656股）并产生100万加元勘探支出，获得Zoro North矿权100%权益，该矿权有2%净冶炼厂回收费权益金[50] - 公司通过支付25万加元现金和发行价值25万加元股票（54,494股）获得Green Bay矿权100%权益，该矿权有2%净冶炼厂回收费权益金[52] - 2022年3月31日和2023年3月31日，公司分别花费4.05万加元和3000加元在Grass River矿权区进行探矿权申请[55] - 公司为获得Peg North矿权100%权益，需支付75万加元现金、发行价值75万加元股票并产生300万加元勘探支出（已产生46.5264万加元），该矿权有2%净冶炼厂回收费权益金[57] - 为完成Ivanhoe/Emporia矿权收购，公司需支付剩余购买价格31.9405万美元（已支付18.0595万美元），截至2023年9月30日，累计最低月特许权使用费欠款为24.3125万美元[59] - 2023年3月31日，公司通过发行7.5万美元本票（已支付2.5万美元）获得Little Granite矿权100%权益，本票于2023年10月15日到期并已全额支付[60] - 公司为获得Jean Lake锂金矿项目100%权益，需在2021 - 2025年进行现金、股份支付及勘探支出，如2021年8月1日前支付2.5万美元现金并发行价值2.5万美元的5000股普通股[67][73] 其他事项 - 公司子公司Sierra Gold & Silver Ltd.和Sequoia Gold & Silver Ltd.的所有权权益在2023年9月30日和2023年3月31日均为100%[21] - 2019年4月1日应用于租赁负债的加权平均增量借款利率为15%[44] - 租赁义务于2023年9月30日到期，余额为0美元[43] - 转租期限于2023年9月30日到期，净投资余额为0美元[45] - 公司在2022 - 2023年从曼尼托巴省政府获得Jean Lake和Zoro锂矿勘探工作赠款共60万加元，其中2022年获20万加元，2023年获30万加元，2023年9月30日前获剩余10万加元[68][69] - 公司2021年3月31日财年获得4万加元加拿大紧急商业账户贷款，2023年12月31日前免息，之后年利率5%，若2024年1月18日前偿还3万加元本金，剩余1万加元将被豁免[76] 风险相关 - 公司长期投资和衍生负债的公允价值使用一级输入值计算[99] - 公司面临信用风险，主要集中在现金方面，通过将现金存入加拿大主要金融机构并监控转租月付款来控制风险[100] - 公司面临流动性风险，依赖定期融资维持运营，虽以往融资成功但未来无保证[101] - 公司面临市场风险，包括利率风险、外汇风险和价格风险[102] - 公司现金无重大利率风险暴露[103] - 公司未对冲外汇波动风险，密切监控黄金和锂的商品价格、个股走势和股市[104][105]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 16, 2023 Registration No. 333-272028 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 6 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FOREMOST LITHIUM RESOURCE & TECHNOLOGY LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Anthony Epps, Esq. Louis Taubman, Esq. Joshua B. Erekson, Esq. Guillaume de Sampigny, Esq. Dorsey & Whitney LLP Hunter Taubman Fischer & Li LLC 111 S. M ...

发行计划 - 公司拟公开发行909,090股普通股及909,090份认股权证，每份认股权证可按公开发行价125%的行使价买一股普通股，有效期五年[8] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证，每份行权价0.01美元[9] - 普通股单位估计发行价5 - 6美元/单位，假设发行价5.50美元/单位，预融资认股权证单位购买价5.49美元/单位[11] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买占发售单位15%的普通股单位或预融资认股权证单位[17] - 招股书假设普通股单位发行价5.50美元，预融资认股权证单位发行价5.49美元，承销折扣率7.15%[19] - 发行前公司流通普通股为3,993,389股，发行后为4,902,479股（若承销商全额行使超额配售权则为5,038,842股）[110] - 预计本次发行净收益约370万美元，用于锂矿勘探扩大合规资源[111] 上市相关 - 7月5日市场开盘时，公司完成已发行普通股1比50的股份合并[12] - 公司申请将普通股和普通股认股权证分别以“FMST”和“FMSTW”代码在纳斯达克资本市场上市，未获批则不发行[13] 市场与行业数据 - 全球约14亿辆汽车中有1000万辆插电式电动汽车，2015年仅100万辆[55] - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[61] - 2022年中国占全球电动汽车销量的60%，欧洲和美国销量分别增长15%和55%[61] - 2021年锂行业并购总花费70亿美元，2020年仅4亿美元[63] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模达1825.3亿美元[79] 公司资源与运营 - 公司控制加拿大曼尼托巴省雪湖地区超43000英亩锂矿产权，含78个矿权[50] - 公司已在Lithium Lane Properties投入约1070万美元资本[53] - 公司Lithium Lane Properties附近铁路线距矿区30公里，矿到制造商距离小于1500英里[79] - 公司矿石锂回收率达81.6%，Li2O精矿接近6%[86] - 公司计划通过直接向当地矿山运输矿石创造收入流[86] - 2023年6月，公司完成让湖物业3002米钻探计划，有锂和金矿化潜力[101][102] - 2023年5月，公司收购魁北克拉克西马尔南物业，含60个矿权，后圈定20个，最终面积11482英亩（4647公顷）[104] 财务状况 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，总运营费用分别为3,640,550美元和4,073,745美元，净收入分别为956,578美元和 - 4,150,922美元[117] - 截至2023年3月31日，基本每股净收入（亏损）为0.25美元（2022年为 - 1.27美元），加权平均流通股数为3,836,323股（2022年为3,276,627股）[117] - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约为175,000加元（129,390美元）[119] 未来展望与风险 - 公司最早2025年开始商业锂矿开采产生收入[122] - 公司业务面临多种风险，如无法获得融资、运营风险、市场波动、资源不确定性等[124][130][131][132][143] - 公司运营面临合规、人员、保险等方面挑战[142][157][159]

发行与上市 - 公司拟公开发行1,454,545股普通股，预计发行价5.00 - 6.00美元/股，假设发行价5.50美元[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“FMST”为代码上市，未获批则不完成发行[10] - 2023年7月5日公司进行1比50的股份合并，目的是满足纳斯达克上市要求[102][104] 财务数据 - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约17.5万美元[105] - 假设公开发行价每股5.5美元且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约650万美元[106] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值约为 -290.9922万美元，每股约 -0.73美元[198] 业务情况 - 公司是勘探阶段的锂矿公司，位于加拿大曼尼托巴省，控制超43000英亩锂矿物业[46] - 公司主要聚焦Lithium Lane Properties进行锂矿勘探，已投资约1070万美元[47][49] - 公司拥有美国新墨西哥州Winston Property 100%权益，计划2024年初钻探[50] 市场数据 - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[57] - 2021年锂行业并购支出达70亿美元，2020年仅4亿美元[59] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模达1825.3亿美元[75] 项目进展 - 2023年6月，公司完成Jean Lake Property的3002米钻探计划，有金和氧化锂矿化带[97][98] - 2023年5月，公司收购Lac Simard South Property，最终土地面积11482英亩[100] - 公司在Lithium Lane Properties确认40条已知伟晶岩脉[76] 风险因素 - 公司业务处于勘探阶段，无法保证实现锂矿商业开发[125] - 锂价格和需求波动可能使锂矿项目商业上不可行[149] - 公司运营受加元兑美元汇率波动影响[161]

发行与上市 - 公司拟公开发行1,454,545股普通股，预计发行价每股5.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.50美元[8] - 公司已完成1比50的股份合并，于2023年7月5日市场开盘时生效[9] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“FMST”为代码上市，目前在OTCQB和加拿大证券交易所交易[10][11] - 承销商折扣为7.15%，另有相当于公开发行价格1.0%的非责任费用津贴[12] - 公司授予承销商代表45天期权，可购买最多占发行股份15%的额外普通股以覆盖超额配售[13] 资源与业务 - 公司是勘探阶段的锂矿公司，位于加拿大曼尼托巴省，控制超43000英亩锂矿产权[46] - 公司将Zoro、Jean Lake等产权视为重要产权，Jol和Winston产权视为非核心产权[46] - 公司目标是成为首批生产高品质SC6的北美公司之一，聚焦锂巷产权勘探[46][47] - 公司在Lithium Lane Properties投入约1070万美元资本，有78项索赔，确认40个已知伟晶岩矿脉[49][76] - 公司拥有美国新墨西哥州Winston Property 100%权益，计划2024年初钻探[50] 市场数据 - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%至1400万辆[57] - 2022年中国占全球电动汽车销量的60%，欧洲和美国销量分别增长15%和55%[57] - 2021年锂行业并购总支出达70亿美元，2020年为4亿美元[59] - 2022年矿山风险调整后产能预计达约67.3万吨碳酸锂当量，需求预计超67.6万吨[63] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模将达1825.3亿美元[75] 财务数据 - 2023年3月31日，总运营费用为3,640,550加元，净收入为956,578加元[112] - 2023年3月31日，基本每股净收入为0.25加元，加权平均已发行基本股份为3,836,323股[112] - 截至2023年7月6日，公司有现金及现金等价物约175,000加元（129,390美元）[114] - 截至2023年3月31日，公司现金为574,587加元（424,833美元）[119] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值约为 - 2909922美元，每股约为 - 0.73美元[197] 风险提示 - 公司业务处于勘探阶段，无法保证实现锂矿商业开发，未来收入和利润不确定[124][129] - 公司面临采矿行业多种风险，包括环境危害、工业事故等[139] - 锂价和需求波动、技术和需求变化可能影响公司运营和盈利能力[138][148] - 公司无法保证锂矿产权无缺陷，运营依赖关键供应和人员[150][151][152] - 公司运营受法律法规、外汇波动、竞争等多种因素影响[154][160][165]

公司运营情况 - 公司是勘探阶段锂矿公司，位于加拿大曼尼托巴省，控制锂矿产权占地超43000英亩，含78个矿权[46] - 公司将Zoro、Jean Lake等产权视为重要产权，Jol和Winston产权视为非核心产权[46] - 公司目标是成为北美首批生产高品质SC6的公司之一，聚焦锂矿通道产权勘探[46][47] - 公司已在Lithium Lane Properties投入约950万美元资本[49] - 公司拥有美国新墨西哥州Winston Property 100%权益，计划2024年初钻探[50] 市场数据 - 全球约14亿辆汽车中有1000万辆插电式电动汽车，2015年仅100万辆[51] - 2022年全球销售超1000万辆电动汽车，预计今年增长35%达1400万辆[57] - 2022年中国占全球电动汽车销量60%，欧洲和美国销量分别增长15%和55%[57] - 2021年锂行业并购支出达70亿美元，2020年为4亿美元[59] - 2022年锂矿风险调整产能预计达约67.3万吨LCE，需求预计超67.6万吨LCE[63] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模将达1825.3亿美元[75] 财务数据 - 截至2022年3月31日和2021年，年度总运营费用分别为4,073,745美元和2,627,643美元[113] - 截至2022年12月31日和2021年，年度净亏损分别为 - 634,626美元和1,116,491美元[113] - 截至2023年7月6日，公司现金及现金等价物约为175,000美元[105][115] - 截至2022年12月31日，公司现金为2,312,446美元（1,708,898美元）[120] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值约为 - 280万美元（206.92万美元），每股约 - 0.71美元（0.52美元）[198] 发行情况 - 公司拟公开发行909,090股普通股，预计发行价在每股5.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.50美元[8] - 承销商折扣为7.15%，另有相当于公开发行价格1.0%的非可报销费用津贴[12] - 公司授予承销商代表45天期权，可额外购买最多占发行股份15%的普通股以覆盖超额配售[13] - 发行前公司普通股流通股数为3993389股，发行后为4902479股，若行使超额配售权则为5038842股[106] - 假设发行价为每股5.50美元且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约为380万美元[106] 其他动态 - 2023年7月5日市场开盘时，公司已发行普通股按1:50的比例进行了股份合并[9][102] - 2023年6月，公司公布在马尼托巴省Jean Lake矿区钻探计划结果，显示有锂和金矿化潜力[97][98] - 2023年5月，公司收购魁北克Lac Simard South矿区，含60个矿权，后又圈定20个矿权[100] - 公司已申请在纳斯达克资本市场以“FMST”为代码上市，若申请未获批，将终止本次发行[106] - 行使股票期权计划（2021）未行使期权可发行226,300股普通股，加权平均行使价为每股10.80加元（约8.00美元）[109] - 行使未行使认股权证可发行29,765股普通股，加权平均行使价为每股7.20加元（约5.30美元）[109] 风险提示 - 公司在勘探阶段，Zoro矿有推断矿产资源，但无法保证升级为更高类别[126] - 锂矿开采和生产在当地较新，寻找专业人员和劳动力可能是挑战[131] - 公司未对所有运营风险投保，可能承担超出保险范围的责任[132][138] - 锂矿勘探和开发面临重大风险，难以确保项目能实现盈利[133] - 开发Lithium Lane项目可能因多种因素延迟、中断或增加成本[137] - 电池和电动汽车技术变化迅速，锂的使用量可能下降，影响公司盈利能力[139] - 公司运营面临众多风险，包括环境危害、工业事故等[140] - 基础设施受天气、破坏等因素影响，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[144] - 进一步经济评估可能得出负面结论，投资者可能损失部分或全部投资[145] - 公司可能无法获得或续签运营所需的许可证，可能影响项目开发和盈利能力[146] - 锂价和需求波动可能使Lithium Lane项目商业开发不可行[149] - 公司运营依赖关键物资供应，供应不足或中断可能对业务产生不利影响[152] - 公司财务报告遵循IFRS，与美国GAAP存在显著差异，可能导致财务信息和报告收益不同[160] - 公司运营受外币波动影响，未来收入主要为美元，部分运营费用和现金余额为加元[161] - 公司面临激烈竞争，竞争对手在资金、设备、成本结构等方面具有优势[166] - 公司可能进行收购，会稀释股东权益、产生支出且回报不确定[171][172] - 公司可能面临法律诉讼，辩护和和解成本可能很高[175] - 公司需承担土地复垦义务，若有意外复垦工作，财务状况可能受影响[176] - 公司依赖关键人员，人员流失会对运营产生负面影响并增加成本[177] - 成为上市公司会增加法律、会计等成本，还会分散管理层精力[178] - 公司受全球经济风险影响，经济衰退、疫情等会冲击业务和财务状况[183] - 俄乌冲突的间接影响可能使公司融资困难，业务、运营和财务状况或受负面影响[185] - 公司普通股目前在美国OTCQB交易，该市场流动性远低于其他国家或地区交易所[187] - 公司已申请在纳斯达克上市，但无法保证能形成或维持活跃的交易市场[191] - 本次发行后，公司普通股市场价格可能波动，原因包括未在纳斯达克公开交易及诸多不可控因素[192] - 公司作为小市值公司，可能比大市值公司经历更大的股价波动等情况[193] - 若违反纳斯达克上市要求，公司普通股可能被摘牌，损害股东买卖股票能力及公司融资能力[195] - 2023年7月5日公司进行的股份合并，可能导致股价相对于拆分前下跌，降低普通股流动性[199] - 股份合并后，无法保证公司能符合纳斯达克资本市场的上市标准，若股价下跌可能导致证券被摘牌[200]

财务数据 - 2022年3月31日和2021年3月31日，总运营费用分别为4,073,745美元和2,627,643美元，净亏损分别为4,150,922美元和2,612,308美元[103] - 2022年12月31日，现金为2,312,446美元（约1,708,898美元），调整后现金为13,972,680美元（约10,325,810美元）[103] - 截至2022年12月31日，净有形账面价值约为 -280万美元（约 -0.71美元/股），假设按1:50进行股份合并后约为 -206.92万美元（约 -0.52美元/股）[186] - 假设本次公开发行价格为5.50美元/股，投资者购买股份将立即面临每股3.21美元的大幅摊薄（若承销商全额行使超额配售权，则为每股3.07美元）[186] - 预计发行净收益约860万美元，用于锂矿勘探[98] - 公司已在锂矿带资产投入约950万美元资本[49] 股份发行与上市 - 公司拟公开发行1,818,181股普通股，发行价预计在每股5.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.50美元[8] - 公司董事会计划进行股份合并，比例最高为1比80，以实现每股价格在5.00 - 6.00美元之间[9] - 公司已申请将普通股以“FMST”为代码在纳斯达克资本市场上市，若申请未获批，将不会完成此次发行[10] - 6月5日，公司普通股在OTCQB的最后报告销售价格为每股0.1269美元[11] - 此次发行181.8181万股普通股，行使超额配售权为209.0908万股[98] - 发行前流通股398.0316万股，发行后为579.8497万股或607.1224万股[98] - 超额配售权可购买27.2727万股，占发行股份15%[98] - 代表认股权证可购买10.4545万股，占发行股份5%[98] 项目进展 - 公司Zoro项目有16条含锂矿脉，SK - 1300合规资源量为107万吨，氧化锂含量为0.91%[19] - 公司Jean Lake项目发现新金矿，金含量为102.0克/吨[19] - 公司Grass River项目发现7条锂辉石矿脉，另有10个露头矿脉目标待勘探[19] - 公司Snow Lake项目的Grass River和Peg North正在进行LiDAR调查，2023年春夏进行勘探计划[19] - 公司Grass River项目预计2023年底钻探，Peg North项目预计2024年下半年钻探[19] - 公司Grass River项目预计2024年上半年有发现，Peg North项目预计2025年上半年有结果[19] - 2023年6月让湖物业完成3002米钻探计划，有锂和金矿化潜力[92] - 钻探结果显示金品位7.50克/吨，矿化长度7.66米，氧化锂含量1.26%[93] 资源与矿权 - 公司在加拿大曼尼托巴省拥有超43000英亩锂矿产权，共78项矿权[46] - 2023年5月收购魁北克60个矿权，增20个，土地面积11482英亩[95] - 公司拥有78项矿权，确认40条已知伟晶岩脉作为后续目标[72] - 公司锂矿带资产的伟晶岩矿脉分布为佐罗矿16条、让湖矿2条、草河矿17条、佩格北矿5条[77] 市场数据 - 2022年全球电动汽车销量超1000万辆，预计今年增长35%达1400万辆[56] - 2022年中国、欧洲和美国电动汽车销量分别占全球的60%、增长15%、增长55%[56] - 2021年锂行业并购总支出达70亿美元，高于2020年的4亿美元[57] - 预计到2030年全球锂离子电池市场规模将达1825.3亿美元[71] - 预计到2032年美国全电动汽车将占新车销量的67%[71] 政策法规 - 美国政府要求2024年起电动汽车电池40%的材料需来自北美或美国贸易伙伴，到2027年该比例升至80%[52] 未来展望 - 公司最早预计2025年开始锂的商业开采并产生收入[106] - 公司计划对锂辉石采用全电气化加工流程且不使用化石燃料发电[119] 风险因素 - 公司业务处于勘探阶段，无法保证勘探工作能实现锂矿的商业开发[113] - 公司推断资源不确定性大，不能作为矿产储量的依据[114] - 运营面临地面、地质、冶金等诸多风险[116] - 公司没有矿产生产历史，未来收入和利润不确定[118] - 公司财务状况对持续经营能力存疑[107] - 公司目前未针对矿场运营特殊风险进行保险[120] - 开发锂矿项目的未来资本和运营成本难以估计[122] - 公司仅对部分运营风险投保，可能面临未投保风险责任[126] - 电池等相关技术变化可能使锂使用量下降[127] - 公司运营面临环境、设备、监管等多方面风险[128] - 公司开发锂矿项目依赖基础设施，可能受干扰[132] - 进一步经济评估若负面，投资者可能损失投资[133] - 锂价和需求波动可能使项目不具商业可行性[137] - 公司运营依赖关键物资供应[140] - 公司财务报表编制与美国GAAP有差异[148] - 公司运营受加元兑美元汇率波动影响[149] - 公司面临激烈竞争，对手更具优势[154][155] - 公司可能进行收购，存在潜在风险[159][160][161] - 公司可能面临法律诉讼，成本可能很高[163] - 公司有土地复垦要求，可能影响财务状况[164] - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务[165] - 成为上市公司将增加成本[166][167][168] - 公司受全球经济风险影响[171][172] - 俄乌军事行动及制裁可能间接影响公司[173] - 公司普通股流动性低，难以形成活跃市场[175] - 本次发行后，公司普通股市场价格可能大幅波动[180] - 公司可能无法满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[183] - 公司对发行净收益使用有较大自由裁量权[185] - 公司预计未来不宣布或支付股息[187] - 证券行业分析师报告可能影响公司普通股市场价格和交易量[188] - 公司作为外国私人发行人可能失去该身份，有不利影响[196][197] - 公司未来发行证券可能导致股价下跌和持股稀释[198] - 本次发行锁定期协议限制可能被豁免[198]