首次公开募股及配售情况 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，出售1500万份公共单位，每份10美元；同时出售790万份私募认股权证，每份1美元，私募认股权证总收益790万美元[104] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万份公共单位，额外收益2250万美元，首次公开募股和超额配售总收益1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外收益90万美元，私募配售总收益880万美元[105] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和超额配售完成后，1.7595亿美元（每份公共单位10.2美元）被存入信托账户[106] - 截至2022年6月30日，信托账户持有首次公开募股收益及利息共计1.76216362亿美元[111] 运营收入情况 - 截至2022年6月30日，公司尚未开展任何运营，最早在完成初始业务合并后才会产生运营收入[107] 财务收支情况 - 2022年第二季度，公司净收入为37357美元，其中形成、一般和行政费用212667美元，银行账户和信托账户投资利息收入250204美元；2022年上半年，公司净亏损123193美元，其中形成、一般和行政费用387757美元，银行账户和信托账户投资利息收入264564美元[108] 现金及贷款情况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金为604188美元，可用于营运资金需求[110] - 截至2022年6月30日，公司营运资金贷款未偿还借款为449765美元[112] 初始业务合并相关费用及需求 - 公司预计初始业务合并前的主要流动性需求约为125万美元，包括法律、会计、尽职调查等费用[113] - 公司与EarlyBirdCapital签订协议，完成初始业务合并后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；与第三方顾问签订协议，若完成业务合并将支付至少350万美元的或有费用[119][120] 每股净亏损计算方法 - 公司按FASB ASC Topic 260计算每股净亏损，采用两类别法，可赎回普通股和不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损计算方式为将归属于公司的净亏损按比例分配到各类普通股后，除以相应加权平均股数[124] - 稀释每股亏损计算不考虑首次公开发行认股权证影响，可赎回股份每股净亏损不包括A类普通股账面价值增值至赎回价值部分，本报告期稀释每股亏损与基本每股亏损相同[125] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，对较小报告公司2023年12月15日后开始财年生效，公司正评估其影响[126] - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新会计准则，正评估依赖其他减少报告要求的好处，相关豁免在首次公开募股完成后五年或不再为“新兴成长公司”时结束[128][130] 经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[131] 市场及利率风险情况 - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股和私募所得款项投资于短期美国国债或符合条件货币市场基金，无重大利率风险[132] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会就面临的市场风险开展此类活动[133]

首次公开募股及配售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，出售1500万股公共单位，每股10美元；同时出售790万份私募认股权证，每份1美元，私募认股权证总收益790万美元[103] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万股公共单位，额外收益2250万美元，首次公开募股和超额配售总收益1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外收益90万美元，私募配售总收益880万美元[104] 信托账户情况 - 首次公开募股和超额配售完成后，1.7595亿美元（每股公共单位10.2美元）存入信托账户[105] 运营收入情况 - 截至2022年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早在完成初始业务合并后才会产生运营收入[106] 净亏损情况 - 2022年第一季度，公司净亏损160,730美元，其中形成、一般和行政费用175,090美元，信托账户投资利息收入14,360美元；2021年3月15日至3月31日，净亏损10,832美元，全部为形成、一般和行政费用[107] 现金及营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外现金为760,526美元，用于营运资金需求[108] 营运资金贷款情况 - 截至2022年3月31日，公司营运资金贷款未偿还借款为449,765美元，最高可贷款150万美元，部分贷款可转换为认股权证[110] 初始业务合并流动性需求 - 公司预计初始业务合并前主要流动性需求约为125万美元，包括法律、会计、尽职调查等费用[111] 业务合并期限 - 若公司在2023年5月8日前未能完成业务合并，将自动清算解散[113] 初始业务合并费用 - 公司与EarlyBirdCapital签订协议，完成初始业务合并后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用[116] 会计准则影响评估 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理，对小报告公司2023年12月15日后开始的财年生效，可提前采用但不早于2020年12月15日后开始的财年，公司正评估其影响[123] - 公司认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[124] JOBS法案相关情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[125] - 公司正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[126] 经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响，无法预测这些事件可能性、持续时间和影响程度[127] 市场及利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，IPO及私募所得净收益投资于短期美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险[128] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会就面临的市场风险开展此类活动[130]

无法完成业务合并的清算情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效[153][154][164] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[170] - 若首次公开发行和私募认股权证净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并，无法完成业务合并时公众股东清算信托账户每股约获10.20美元，认股权证将失效[188] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户每股约获10.20美元，或在特定情况下少于该金额，认股权证将失效[185][188] - 若公司无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，将向公众股东赎回信托账户资金（扣除最高10万美元净利息）[257] 信托账户资金风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[156][157][158][159] - 若被视为投资公司，需承担额外合规成本，可能阻碍业务合并，无法完成时股东每股约获10.20美元或更少[163][164] - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但可能无足够资金履行赔偿义务[158] - 董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[159] 公司治理与股东权利 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，公众股东在此之前无任命董事和召开股东大会的权利[167] - 公司修订后的组织章程细则未规定最高赎回阈值，但赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[181] - 修订公司修订后的组织章程细则需至少三分之二出席股东大会并投票的股东特别决议通过，或全体股东一致书面决议通过，部分修订需至少90%股份投票通过[182] - 公司修订后的组织章程细则中与业务合并前活动相关的条款，经至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准即可修改[184] - 其他空白支票公司修改章程特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改相关条款获至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准即可，初始股东目前约持有19.5%普通股（不含EBC创始人股份）[185] - 公司修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需获至少多数当时已发行公众认股权证持有人批准[186] - 公司首次公开发行相关某些协议可不经股东批准修改，如首次公开发行承销协议规定收购目标公司公平市值至少为信托账户余额80%（特定费用和税款除外）[187] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关条款赎回股份、18个月内未完成首次业务合并赎回股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[235] - 公司初始股东目前约占已发行和流通普通股的19.5%，在完成首次业务合并前控制董事会任命并可能对股东投票事项产生重大影响[240] 业务合并相关风险 - 公司收购计划预计产生重大成本，可能需通过首次公开募股和潜在贷款筹集资金[152] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，或导致合并不成功，更多股东行使赎回权，增加获得股东批准难度[170] - 公司完成业务合并可能发行票据或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[172] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会对运营和盈利能力产生负面影响[173] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[178] - 公司可能与私有公司进行业务合并，因信息有限可能导致合并公司盈利能力不如预期[179] - 俄乌军事冲突导致的经济不确定性和金融市场波动可能对公司识别目标和完成首次业务合并产生不利影响[186] - 制裁及俄罗斯可能的反制措施可能损害俄罗斯证券价值和流动性，对全球金融市场和经济造成负面影响，进而影响潜在业务合并目标[188] - 若与位于以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等[202][203] - 与外国公司进行业务合并后，公司可能面临管理成本、法规、税收、汇率波动等多种国际业务相关风险[205] - 业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉法律，导致监管问题[206] - 业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，经营业绩和前景将受该国经济、政治和法律条件影响[207] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功，若外币升值，目标业务成本将增加[208] - 业务合并后，公司可能需要进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况和股价产生负面影响[210] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标公司进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[211] - 业务合并目标的关键人员可能离职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[212][215] - 公司可能无法维持对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[213] 资金使用与融资 - 公司可用部分资金支付顾问费用或作为业务合并的定金，但目前无此打算[153] - 若需额外资金，可能向赞助商、管理团队或第三方借款，否则可能被迫清算[154] - 公司首次公开募股和私募认股权证出售的净收益约1.7595亿美元加利息（假设A类普通股无赎回）可用于完成业务合并及支付相关费用，其中咨询费最高约603.75万美元[173] 公司身份与披露义务 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是新兴成长公司[181] - 公司作为较小报告公司，在特定条件满足前可享受减少披露义务，如提供两年经审计财务报表，条件为财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年营收超1亿美元且该财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元[183] - 公司需从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在不再符合新兴成长公司资格时需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[184] 法律诉讼与管辖 - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力，若该条款无效或不可执行，公司可能产生额外成本[200][201] 公司股份相关情况 - 公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份，其中75000股转让给独立董事，目前约占已发行和流通股份的19.5%[227] - 若公司在首次公开发行结束后18个月内未完成首次业务合并，发起人、高管、董事等将放弃创始人股份的清算分配权，但持有的公众股仍有权获得[227] - 公司在首次业务合并时可能以每股10美元或约10.20美元的价格向投资者发行股份，可能低于当时市场价格[233] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他交易所上市，将面临诸多不利后果[236][237] - 每个单位包含四分之三个可赎回认股权证，可能导致单位价值低于其他空白支票公司[239] - 公司上市后公众股东立即面临约96.8%的摊薄，每股摊薄约9.68美元[241] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，权证行使价和赎回触发价将调整[242] - 公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回未到期权证，即A类普通股最后报告销售价连续20个交易日达到或超过18.00美元/股[243] - 公司首次公开发行1725万份单位，附带可购买1293.75万A类普通股的权证，私募发行880万份私人权证[244] - 公司发起人目前持有423.75万创始人股份，最高150万美元的营运资金贷款可转换为权证[244] - 首次公开募股发行1725万单位，附带购买1293.75万股普通股的认股权证，每股行权价11.50美元；私募向赞助商和EarlyBirdCapital发行880万份私人认股权证，每股行权价11.50美元；营运资金贷款最多150万美元可转换为认股权证，每份1.00美元[260] - 修订后的章程授权发行5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股优先股（面值每股0.0001美元）；截至年报日期，有4.826亿股A类普通股和4568.75万股B类普通股授权但未发行，500万股优先股授权但未发行[264][266] - 若完成初始业务合并或在完成后实施员工激励计划，公司可能发行额外A类普通股或优先股，会稀释股东权益[263][266][267] - 创始人股份在初始业务合并完成后的第一个工作日自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或权益类证券超过首次公开募股数量，转换比例将调整，使转换后的A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[268] 公司运营相关风险 - 公司运营依赖少数高管和董事，他们离职可能对公司运营产生不利影响[220] - 高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响首次业务合并的完成[221] - 近期特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生变化，保费增加、条款变差，可能影响业务合并[230] 税务相关风险 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[254] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，公司能否符合启动例外不确定[269] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册、迁移或合并，股东可能需纳税，公司不打算进行现金分配以支付税款[270] 其他风险 - 公司及董事、高管若在无法偿债时从股本溢价账户支付股息，可能面临最高18,292美元罚款和5年监禁[166] - 因公司在开曼群岛注册，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益[248] - 公司修订后的章程可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[252] - 因创始人股份持有者有权投票任命董事，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司或可豁免某些公司治理要求[255] - 公司是新成立的公司，无运营历史和收入，完成初始业务合并的能力无法评估[271] - EarlyBirdCapital为公司初始业务合并提供服务，若完成合并将获得最高为首次公开募股总收益3.5%的现金费用，可能存在利益冲突[272] - 公司受不断变化的法律法规影响，合规成本增加，面临不合规风险[273][274] 市场与利率风险 - 截至2021年12月31日，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股和私募所得资金投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险暴露[327]

财务数据关键指标变化 - 亏损情况 - 2021年3月15日至9月30日净亏损10,832美元，截至9月30日的三个月净亏损为0美元[103] 财务数据关键指标变化 - 现金与营运资金 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户现金为0美元，营运资金赤字为404,985美元[104] - 超额配售结束后，信托账户共持有175,950,000美元，截至11月12日，有1,366,943美元现金未存入信托账户，可用于营运资金[108] 财务数据关键指标变化 - 股权与贷款交易 - 2021年3月，公司向发起人出售4,312,500股B类普通股获得25,000美元，发起人提供最高250,000美元无担保期票贷款，截至9月30日已提取83,681美元，该期票于11月8日全额偿还[105] - 2021年11月8日，公司IPO出售15,000,000个单位，每个单位10美元，总收益150,000,000美元；同时私募出售7,900,000份私募认股权证，每份1美元，总收益7,900,000美元[106] - 2021年11月12日，公司出售2,250,000个超额配售单位，每个单位10美元，总收益22,500,000美元；同时额外私募出售900,000份认股权证，每份1美元，总收益900,000美元[107] - 2021年11月12日，公司根据营运资金贷款从发起人处借款449,765美元[111] 财务数据关键指标变化 - 流动性需求 - 公司预计业务合并前主要流动性需求包括约280,000美元的法律、会计和咨询成本，150,000美元的监管报告法律和会计费用，240,000美元的行政、财务和支持服务费用[112] 财务数据关键指标变化 - 表外与债务义务 - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排和长期债务、资本或经营租赁义务[115][116] 财务数据关键指标变化 - 会计准则影响 - 公司于成立时采用ASU No. 2020 - 06，对资产负债表、运营报表和现金流的影响不重大[118] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[119] 财务数据关键指标变化 - 《JOBS法案》相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[120] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[120] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[121] - 若公司作为“新兴成长公司”选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等[121] - 《JOBS法案》的豁免条款将在首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[121] 财务数据关键指标变化 - 市场与利率风险 - 截至2021年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[122] - 首次公开募股及私募认股权证出售所得净收益存于信托账户，投资于185天或更短期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[122] - 因投资期限短，公司认为不存在重大利率风险[122]