业绩数据 - 2023财年三个自有品牌收入占比超84%，自有电商网站销售额占比约67.73%[39] - 2022财年许可协议收入占公司收入的12.0%，2023财年占比不到16.0%[44] - 2020财年客户数量增至31935，较2019财年增长181.9%，订单增至29393，较2019财年增长170.7%，收入较2019财年增长53.0%[57] - 2020财年采购成本较2019财年增加约10 - 30%，部分有限商品增加超50%[58] - 2023财年海运成本大幅下降约89.0%，2019年年中20GP从上海的海运成本为5501.76澳元，2023年年中降至602.65澳元[60][61] - 截至2023年6月30日，公司12.86%的订单来自现有客户，所有客户平均购买频率为1.19，忠诚奖励会员平均购买频率为6.53，二次购买平均时间约为1.36个月[73] - 2023年澳大利亚约有6466家健身房和健身中心，从2011年的2730家增长了136.85%[76] - 过去5年澳大利亚体育、露营和健身产品在线销售额复合年增长率为10.7%，2023年达到约11亿澳元，预计到2029年以7.2%的复合年增长率增长至约17亿澳元[79] 用户数据 - 旗下GD已服务超10万名客户，有超2000个库存单位[37] 未来展望 - 预计2024年6月商业推出智能健身设备和平台、智能互联设备[40][46][71] - 公司未来可能进行业务收购、组建合资企业或投资其他公司[151] 新产品和新技术研发 - 2021年开始开发带订阅服务的新互动健身设备和平台/移动应用[131] - 健身应用正式版于2023年11月正式推出[52] 市场扩张和并购 - 2022年5月4日，向L&H Investment Management Limited和PRMD Investment Consultation Company Limited各发行280000股普通股[91] - 2022年5月5日，与KMAS和SKMA签订股份交换协议，向SKMA发行6439999股普通股以收购KMAS的所有股份[92] 其他新策略 - 公司拟将本次发行所得款项用于扩张在线零售、开发智能设备和平台、扩展授权和健身工作室业务、业务发展及营运资金等[108] 发行信息 - 公司将公开发行800万份普通股，给予承销商45天内最多可额外购买120万普通股的超额配售权[16][108] - 2024年2月16日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股2.97美元[8] - 发行前公司有1521.0909万股流通普通股，发行后立即变为2321.0909万股（若承销商全额行使超额配售权则为2441.0909万股）[108] 公司身份及合规 - 公司是“新兴成长型公司”“外国私人发行人”“较小报告公司”，可享受减少报告要求和豁免的待遇[13][96][98] - 公司作为外国私人发行人，可豁免多项美国证券规则和纳斯达克公司治理标准的规定[100] 风险因素 - 投资公司普通股具有高度投机性和高风险[11] - 公司业务面临多种风险，如宏观经济、消费者支出、竞争、供应链、数据安全等[111 - 157] - 公司董事利益可能与其他股东不同，或致普通股价值大幅下跌[194] 业务相关情况 - 公司约53%的采购产品在中国生产，不到16%的收入来自中国[87] - 公司董事赵洁婷目前实益拥有约42.3%的已发行股份[87] - 公司为非电子产品提供30天退货政策，电子类产品由供应商提供保修[161] - 公司营销渠道包括谷歌搜索、谷歌购物活动、社交媒体等[162] - 公司与澳大利亚供应商的书面合同期限为一年，与中国供应商一般无长期书面合同[168]

财务数据和关键指标变化 - 公司2023财年总收入约为4.8亿美元,毛利约2.2亿美元,净亏损约1.6亿美元 [14] - 毛利率约45.3%,与上年持平 [14] - 客户数和订单量分别下降41.1%和42.6%,主要受到澳大利亚通胀和利率上升的影响 [19] - 平均每单销售额略有下降3% [19] - 截至2023年6月底,会员总数约17.2万人,较上年增加3% [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 商品销售收入约4亿美元,占总收入84%,下降主要由于澳大利亚市场消费者可支配收入下降 [16] - 消费品销售收入约223万美元,占4.7%,增长11.6%,公司努力拓展收入来源 [17] - 授权业务收入约540万美元,占11.2%,下降主要由于暂停海外拓展计划 [18] 公司战略和发展方向 - 公司计划通过IPO募集1.36亿美元,用于扩展业务,包括在澳大利亚各州提升物流和仓储能力,以及拓展到美国和亚洲市场 [22] - 公司正在评估潜在的并购机会,以增加股东价值 [30] - 公司将继续专注于内部投资和业务发展,暂不考虑派发股息 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管2023财年收入下滑,但管理层保持积极乐观态度,将继续推广产品、留住忠实客户 [20] - 公司将采取创新策略和市场研究,重点拓展亚洲授权业务 [21] - 公司相信未来将展现出韧性,并取得增长和成功的回报 [21] - 2023年10月公司收入同比增长24%,预计第四季度将看到积极结果 [28]

业绩总结 - Fitell Corporation在2023财年的商品收入为4,799,222美元，较2022财年的8,155,734美元下降41.2%[54] - 2023财年毛利润为2,173,401美元，较2022财年的3,635,656美元下降40.2%[54] - 2023财年净收入为-1,593,394美元，较2022财年的12,602美元下降10077.7%[54] - 2023财年毛利率为45.3%，较2022财年的44.6%有所上升[54] 用户数据 - 2023财年会员数量达到171,905人，较2022财年的167,264人增加[45] - Fitell在2023财年共收到15,183个订单，较2022财年下降42.6%[58] - Fitell在2023财年共获得23,321名新客户，较2022财年下降41.1%[58] 融资与收入结构 - Fitell在2023财年通过发行3,000,000股普通股筹集了约1360万美元的净收益[46] - Fitell的许可客户收入为500,000美元，占总收入的84.1%[55] 未来展望 - Fitell计划在2024年3月推出智能连接设备[33]

公司业务及竞争环境 - 公司是一家在线健身器材零售商，主要经营自有品牌和其他品牌的健身器材[20] - 健身器材行业和零售行业的激烈竞争可能限制公司增长并降低盈利能力[24] COVID-19影响及产品供应链 - COVID-19大流行对公司业务和运营结果产生重大影响，包括增加对健康和健身产品的需求[26] - 产品成本和供应链问题可能对公司业务和运营结果产生负面影响[29] - 公司的产品成本受原材料价格影响，原材料价格上涨可能导致产品价格上涨，影响销售和盈利能力[30] - 公司依赖第三方运输方式交付产品，运输成本和可用性的波动可能对运营结果产生不利影响[31] 新产品开发及市场前景 - 公司2021年开始开发新的互动健身设备和平台/移动应用程序，包括智能有氧运动设备，如互动健身车、跑步机和带内置触摸屏和训练内容平台的训练镜，以及1FinalRound，我们的AI动态互动平台，具有我们专有的在线培训内容和与私人教练互动、关注会员、跟踪锻炼进度的能力[46] - 公司新产品的成功取决于吸引和保留订阅者，无法确定是否能成功实现这一目标，或者未来订阅者保留水平是否会出现重大下降[47] 风险管理及财务状况 - 公司必须有效管理大量库存，如果库存超出需求可能导致库存减值或增加库存持有成本，对流动性产生负面影响[38] - 公司存在外汇汇率波动风险，可能影响收入和运营结果[95] - 公司未来可能需要额外资本支持业务增长和目标[92][93][94] 法律合规及知识产权保护 - 公司需遵守复杂的法规和法律环境，包括影响业务的法律变化[105] - 公司可能受到产品安全关注的不利影响，导致销售下降和法律风险[111] - 公司未能保护知识产权或侵犯他人知识产权可能对品牌产生负面影响[112]

营收情况 - Fitell公司2023财年营收为479.92万美元，同比下降41.2%[3] - 商品销售收入为403.60万美元，同比下降44.3%[5] - 可消耗产品销售额为22.33万美元，同比增长11.6%[4] 盈利情况 - 净利润为-159.34万美元，较上一年同期增长[19] 费用情况 - IPO相关费用为66.24万美元[9] 现金流情况 - FITELL 公司在 2023 年度经营活动中净现金流为负值，为 373,104 美元[21] - FITELL 公司在 2023 年度融资活动中净现金流为负值，为 79,064 美元[21] - FITELL 公司在 2023 年度投资活动中未进行任何投资，但在 2022 年度投资活动中购买了 1,490,241 美元的投资[21]

业绩总结 - 2022年6月30日财年总营收8155734美元，2021年为6945227美元，同比增长17.43%[109] - 2022年6月30日财年净利润12602美元，2021年为849205美元，同比下降98.52%[109] - 2020财年客户数量增至31935，较2019财年增长181.9%，订单量增至29393，较2019财年增长170.7%，收入较2019财年增长53.0%[57] - 2022财年三个自有品牌收入占比超85%，自有电商网站销售额占比约83.68%[40] - 许可协议收入在2021财年占公司收入0.0%，2022财年占比低于12.0%[45] 用户数据 - 公司自成立以来服务超10万名客户，大量销售来自回头客[38] - 截至2022年6月30日，30.6%的订单来自老客户，所有客户平均购买频率为2.38，忠诚奖励会员平均购买频率为3.72，二次购买平均时间约1.6个月[72] - 截至2022年第二季度，mYSTEPS已开设6家健身和健身房工作室[53] 未来展望 - 计划扩大在关键意见领袖、赞助体育赛事和户外广告等营销活动的战略投资[50] - 打算开发自有品牌有氧健身设备以提高盈利能力[51] - 计划在澳大利亚和东南亚拓展数字订阅式健身设备市场[56] - 公司拟将本次发行所得用于在线零售业务扩张、智能设备及平台开发、许可业务扩张等[106] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备预计2023年6月商业推出，零售产品8月或9月上市[41] - 互动健身平台Fitness Mirror、e - training platform和Yoga - Mirror预计2023年8月或9月商业推出，其测试版自2022年3月起处于试用阶段[47] - 2021年公司开始开发带订阅服务的新互动健身设备和平台[136] 市场扩张和并购 - 公司将向SKMA发行6439999股普通股以换取KMAS全部股份[89] - 截至2022年4月25日协助首家被许可方在中国东部开设6家健身中心，许可协议收费为每年12.5万美元基础费用加每个已开业健身中心每年4万美元[44] 其他新策略 - 公司拟以确定承诺方式发售300万股普通股，预计发行价每股5至6美元[8] - 发行前公司普通股无公开市场，拟申请在纳斯达克资本市场上市，代码“FTEL”，未获批则不完成发售[9] - 初始发行价每股5美元时，总收益为1500万美元，承销商折扣为105万美元，公司所得收益（未计费用）为1395万美元[15] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，以公开发行价购买最多额外45万股普通股，减去承销折扣和佣金[17] - 本次发行前公司有8120000股流通普通股，发行后为11120000股（若承销商全额行使超额配售权则为11570000股）[106] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多450000股普通股以覆盖超额配售[106] - 公司、董事、高管及持有5%或以上流通普通股的股东同意在首次公开募股完成后六个月内不出售相关股份[106]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 21, 2023 Registration Statement No. 333-267778 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 7 to FORM F-1 FITELL CORPORATION (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) REGISTRATION STATEMENT (Exact name of registrant as specified in its charter) UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cayman Islands 3949 Not Applicable (I.R.S. Employer Id ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 12, 2023 Registration Statement No. 333-267778 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 6 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FITELL CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 3949 Not Applicable With a Copy to: (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I. ...

注册声明情况 - Fitell Corporation提交Form F - 1注册声明的第5次修正案[7] - 注册声明原于2022年10月7日提交，编号333 - 267778[7] - 修正案仅更新并提交附件23.1[7] - 注册声明于2023年6月21日签署[17] 公司性质与计划 - 公司为新兴成长型公司[4] - 预计注册声明生效后立即向公众发售证券[3] 附件情况 - 附件1.1为承销协议形式[14] - 附件2.1为2022年5月5日的股份交换协议[14] - 附件10.1为2020年3月10日的无担保贷款协议[14] - 附件23.1为Accell Audit and Compliance, P.A.的同意书[14]

发行相关 - 公司拟公开发行300万普通股，发行价每股4 - 6美元，预计总收益约1500万美元[7][8][15] - 承销商折扣为每股0.35美元，总计105万美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总计1395万美元[15] - 发行前公司普通股无公开市场，已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FTEL”[9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，以公开发行价格购买最多额外45万股普通股[17] - 承销商将获得相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[15] 股权结构 - SKMA Capital和Investment Ltd目前持有公司约79.0%普通股，发行完成后赵洁婷将实益拥有约57.9%的流通股[14] - 公司董事赵洁婷目前约持有公司已发行股份的79.0%，首次公开募股后将约持有57.9% [88] - 公司将按股份交换协议向SKMA发行6439999股普通股，以收购KMAS全部股份[89] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要通过澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd开展业务[13] - 公司成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州，服务超10万客户，品牌有超2000个库存单位[38] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[13] 业绩数据 - 2022财年，三个自有品牌占公司收入超85%，自有电商网站销售额占总销售额约83.68%[40] - 2021财年许可协议收入占公司收入0.0%，2022财年占比不到12.0%[45] - 2020财年客户数量增至31,935，较2019财年增长181.9%，订单量增至29,393单，较2019财年增长170.7%，收入较2019财年增长53.0%[57] - 2022年6个月期商品收入为2151872，2021年为4829816；2022年全年为7246588，2021年为6604743[109] - 2022年6个月期总营收为3054152，2021年为4896741；2022年全年为8155734，2021年为6945227[109] 用户数据 - 截至2022年6月30日，30.6%的订单来自现有客户，所有客户平均购买频率为2.38，忠诚奖励会员平均购买频率为3.72，二次购买平均时间约1.6个月[72] 未来展望 - 未来2 - 3年计划增加健身设备产品营销，扩大在关键意见领袖、体育赛事赞助和户外广告的战略投资[50] - 计划在澳大利亚和东南亚拓展数字订阅机器市场，开发白标功能性健康补充剂产品[56] - 打算拓展二手健身设备销售、服装、小众运动和健康设备、运动鞋等业务[56] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备和平台预计2023年7/8月商业推出，其测试版自2022年3月开始试用[47] - 计划开发自有品牌有氧健身设备以提高市场盈利能力[51] 市场扩张和并购 - 截至2022年4月25日，协助首家被许可方在华东开设6家健身中心，许可费为每年12.5万美元加每家开业健身中心每年4万美元[44] - 截至2022年第二季度，被许可方已开设6家健身工作室，未来打算在亚太地区与其他合作伙伴扩大许可业务[53] 其他新策略 - 公司业务依赖宏观经济和消费者可自由支配支出，多种因素可能影响消费者支出，进而影响公司业务和财务结果[114] - 公司约64%的采购产品在海外（中国）制造，面临国际风险和成本[126] - 公司依赖第三方运输，燃料价格、运输资源等因素会影响运营结果[124] - 产品成本受原材料价格和供应等因素影响，可能影响销售和盈利能力[123] - 库存管理不当会影响公司业务、财务状况和运营结果，包括库存过剩或短缺问题[128] - 公司难以预测和应对消费者需求变化，可能导致客户流失和销售下降[134] - 新互动健身产品成功依赖吸引和保留订阅者，但存在多种因素导致订阅水平下降风险[137] - 运营在线平台有风险，包括成本超支、技术中断等问题[139] - 公司声誉受损会影响吸引和保留客户能力，声誉风险来自多方面[140] - 数据安全问题可能导致违反法律、产生高额费用、影响运营及声誉等不良后果，但暂无重大数据安全漏洞[145][146] - 第三方电商平台和信息系统故障会扰乱运营、影响财务结果和业务[148] - 信息系统易受多种因素损坏或中断，修复需大量投资并可能导致业务中断[149] - 公司长期成功依赖吸引、培训和留住关键人员，否则会影响运营和财务状况[150][151][152][153] - 首席执行官和独立董事未全职投入公司事务，可能存在利益冲突[157] - 未来收购、合资或投资可能不成功，会损害运营结果和前景，还可能导致股东权益稀释[159][160][161][162] - 产品和服务可能存在设计和制造缺陷，会影响财务结果和声誉[164] - 公司业务可能因事故、安全事件或劳动力中断受到不利影响[165] - 季度运营结果和指标波动大，难以预测，可能导致股价下跌和诉讼[166][168] - 无法维持产品和服务价格会降低毛利率，影响业务[169] - 公司非电子产品提供30天退货政策，电子产品由供应商提供保修[170] - 公司营销渠道包括谷歌搜索、社交媒体等多种方式[171] - 公司依赖第三方支付处理系统，面临支付处理风险[175] - 公司使用衍生品工具对冲外汇风险，但效果有限且可能引入新风险[176] - 公司面临复杂监管、合规和法律环境，需投入资源确保合规[184] - 公司产品若不满足安全标准，可能导致销售下降、成本增加及法律和声誉风险[190] - 公司知识产权保护不力或被指控侵权，可能影响品牌和经营业绩[191] - 公司有效所得税税率可能受多种因素不利影响[192] - 公司若违反反贿赂、反洗钱等法律，可能面临民事或刑事处罚、补救措施和法律费用，影响业务和财务状况[193] - 公司实施政策确保遵守相关法律，但不能保证政策足够或相关人员不违规，违规可能导致严重制裁和其他责任[194] - 违反美国《反海外腐败法》可能导致罚款、刑事处罚，损害声誉和业务，调查和解决违规成本高[195] - 若公司失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内纳斯达克公司治理规则，监管和合规成本可能大幅增加[197] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，可能导致投资者保护减少[198] - 2022年3月美国证券交易委员会（SEC）提议规则修正案，要求公司进行气候相关信息披露[199] - 提议规则最终范围和影响不确定，若实施将增加报告义务和成本，SEC还在审查气候相关问题[200]