文章核心观点 公司因无法在2025年4月12日前完成首次业务合并，将停止运营并赎回公开发行股份，后续进行解散清算 [1][2] 分组1：运营停止与股份赎回 - 公司将于2025年4月14日停止运营，随后10个工作日内赎回首次公开募股中发行单位所含的所有流通普通股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时流通的公开发行股份数 [1][2] - 公开发行股份将于2025年4月13日停止交易，当日收盘后视为注销，仅代表获得赎回金额的权利，交付股份即可获得赎回款，“街名”持有的受益所有人无需采取行动 [3] 分组2：其他权益与后续安排 - 公司的认股权证和权利无赎回权或清算分配，将到期作废 [4] - 纳斯达克证券交易所预计向美国证券交易委员会提交Form 25以将公司证券摘牌，公司随后预计提交Form 15以终止其证券根据1934年《证券交易法》的注册 [4]

财务业绩（2023 - 2024年九个月） - 2024年9月30日止九个月净亏损210147美元包含一般管理成本729490美元及所得税拨备125693美元由信托账户持有的有价证券利息收入645036美元抵消[136] - 2023年9月30日止九个月净收入3125840美元包含信托账户持有的有价证券利息收入5218485美元由组建和运营成本1020136美元及所得税拨备1072509美元抵消[137] 经营活动现金使用（2023 - 2024年九个月） - 2024年9月30日止九个月经营活动使用现金1318610美元[140] - 2023年9月30日止九个月经营活动使用现金1952250美元[141] 信托账户有价证券情况（2024年9月30日） - 截至2024年9月30日信托账户持有有价证券8363375美元包含约585073美元利息收入[142] 公司持续经营能力 - 公司有至2024年11月12日完成业务合并否则将强制清算和解散这对公司持续经营能力产生重大怀疑[148] 普通股赎回情况 - 2023年8月8日会议相关投票14820620股普通股被赎回总赎回付款1.552亿美元[149] - 2024年3月7日会议相关投票1683527股普通股被赎回总赎回付款1850万美元[149] 债务情况 - 公司无长期债务资本租赁义务经营租赁义务或长期负债除每月支付5000美元办公空间等费用[152] 财务季度业绩（2024年9月30日止三个月） - 2024年9月30日止三个月净亏损174747美元包含一般管理成本247996美元及所得税拨备15458美元由信托账户持有的有价证券利息收入88707美元抵消[134] 顾问费用 - 与I - Bankers和Dawson James的顾问费用为首次公开募股总收益的3.5%[153] 会计估计披露 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日没有需要披露的关键会计估计[156] 会计准则采用情况 - 2023年1月1日采用ASU 2016 - 13对未审计的简明合并财务报表无重大影响[157] - 作为新兴成长型公司可延迟采用新的或修订的会计准则[158] - 依赖JOBS法案的豁免可能不需要提供多项报告[159] 披露控制和程序 - 截至2024年9月30日披露控制和程序无效[161] - 管理计划投入大量精力和资源来补救和改进财务报告内部控制[162] - 除补救过程外2024财季无影响财务报告内部控制的变化[163] 风险因素 - 截至本报告日期风险因素无重大变化[165]

首次公开募股和超额配售 - 公司于2022年5月12日完成首次公开募股,共募集1.725亿美元[149] - 公司于2022年5月12日完成行使超额配售权,额外募集2,250,000美元[150] 信托账户和业务合并 - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有8,199,667美元的可流通证券[153] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并[154] - 公司有至多到2024年11月12日的时间完成业务合并,否则将进入清算程序[157] - 公司于2023年8月8日和2024年3月7日分别进行了股东大会,批准将业务合并期限延长至2024年11月12日[158] - 如果公司无法完成业务合并,可能需要采取措施保持流动性,但存在持续经营的重大不确定性[159] 财务状况 - 公司没有任何长期债务或租赁等合同义务[161] - 公司每月支付5,000美元给一名高管的关联公司,用于办公场所、公用事业和行政支持[161] - 公司2024年上半年的经营活动现金流为负783,395美元[151] 业务合并相关工作 - 公司在IPO前聘请I-Bankers和Dawson James作为顾问,协助准备业务合并相关的演示文稿、安排与股东的会议、引入潜在投资者并协助编写相关新闻稿和文件[162] 会计政策和内部控制 - 公司采用美国公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表,需要管理层做出估计和假设,实际结果可能与估计存在重大差异[163] - 公司普通股存在可能被赎回的特征,因此被归类为临时权益,而非负债或永久权益[164] - 公司每股收益的计算方法,不存在可稀释证券和其他合同[165] - 公司管理层未发现需要披露的关键会计估计[166] - 公司已于2023年1月1日采用了新的金融工具信用损失准则,对财务报表无重大影响[167] - 公司作为"新兴成长公司"可以选择延迟采用新的会计准则[169] - 公司的内部控制存在重大缺陷,导致无法及时披露季度报告,已采取补救措施[173] - 除上述内部控制缺陷外,报告期内公司内部控制未发生其他变化[175]

公司重大事件 - 2023年8月17日公司与Merger Sub、Cardea等签订合并协议，完成后Cardea将成为公司全资子公司[139] - 2022年5月12日完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元；同时出售8,537,500份私募认股权证，每份1美元，收益853.75万美元[146] - 2022年5月12日，承销商全额行使超额配售权，出售额外2,250,000个单位，每个单位10美元，总收益225万美元[147] 普通股赎回情况 - 2023年8月8日会议，14,820,620股普通股被赎回，总赎回支付1.552亿美元；2024年5月7日会议，1,683,527股普通股被赎回，约1850万美元从信托账户支出用于支付[142][155] 净收入与净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损6400美元，由283,498美元的一般及行政成本和63,558美元的所得税拨备组成，被信托账户中持有的有价证券340,656美元的利息收入抵消[144] - 2023年第一季度净收入1,211,445美元，由信托账户中持有的有价证券1,898,546美元的利息收入组成，被298,906美元的一般及行政成本和388,195美元的所得税拨备抵消[145] 信托账户与现金情况 - 截至2024年3月31日，信托账户中有价证券为26,725,987美元（含约1,827,780美元利息收入），为到期日185天或更短的美国国债[150] - 截至2024年3月31日公司现金为476,952美元，账户外资金主要用于识别和评估目标业务等[152] 公司经营风险 - 公司需在2024年11月12日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[154] 咨询费相关 - 与I - Bankers和Dawson James的协议中，咨询费为首次公开募股总收益（包括承销商超额配售权行使所得）的3.5%[160] 加权平均股数与每股收益情况 - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时将被没收的562,500股普通股而减少[163] - 由于无稀释性证券和其他潜在可转换为普通股的合同，本报告期摊薄后每股收益与基本每股收益相同[163] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对未经审计的简明合并财务报表无重大影响[165] - 公司符合《JOBS法案》下“新兴成长型公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[167] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”之前适用[168] - 编制符合美国公认会计原则的财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[161][164] - 管理层认为目前已发布但尚未生效的会计准则，若现在采用不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[166] 关键会计估计与披露 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无需要披露的关键会计估计[164] - 较小报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[169] 资产负债表列示 - 公司将可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[162]

公司股权结构与股东情况 - 公司初始股东支付25000美元，约每股创始人股份0.005美元，购买普通股会立即大幅稀释股权[67] - 公司发起人拥有60.0%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，发起人、高管和董事同意投票赞成[77] - 公司初始股东拥有60.0%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[147] - 截至2024年4月25日，Max Hooper、Global Blockchain Sponsor, LLC以及所有董事、董事候选人及高管作为一个群体均持有431.25万股普通股，占已发行普通股的60.0%[235] - 截至2024年4月25日，Karpus Investment Management持有87.0025万股普通股，占已发行普通股的12.1%[235] - 公司已发行普通股数量为719.188万股[235] - 公司发起人持有4312500股创始人股份，总购买价为25000美元，约每股0.006美元[128] - 2021年8月，公司发起人以25000美元的总价购买4312500股创始人股份[238] 个人控股公司相关规定 - 若公司被认定为个人控股公司（PHC），特定应税年度至少60%的调整后普通毛收入可能为PHC收入，且可能有超50%的股票被五人或更少人持有[71] - 若成为PHC，公司需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[72] 业务合并相关情况 - 初始业务合并时，公司可能以每股10.15美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，该价格可能低于当时市场价格[74] - 若业务合并需发行超20%的流通股，公司需寻求股东批准[75] - 公司可能无法完成业务合并，若无法完成，将产生退出交易的大量成本且可能找不到额外资金来源[46] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[49][50] - 市场上特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[69][70] - 公司初始业务合并若不寻求股东批准，股东影响投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少20个工作日[78] - 公司初始业务合并完成前后，赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[79] - 公司可将完成初始业务合并的时间最多延长两次，每次3个月，共最多延长6个月，每次需存入信托账户1725000美元（每股0.10美元），最多存入3450000美元（每股0.20美元）[80] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，并进行清算[86] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东等可能购买公众股东的股份，影响投票结果并减少公众流通股[87] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元，权利和认股权证将失效[92][93][95][97][99][110] - 公司虽打算聚焦区块链行业，但也会考虑管理层专业领域外的业务合并机会[96] - 若与不符合评估标准的目标公司完成业务合并，可能影响合并成功性，还可能导致更多股东行使赎回权[97] - 公司不强制要求独立投资银行或会计公司出具意见，股东需依赖董事会判断目标公司价格是否公平[98] - 若无法完成特定业务合并，前期成本可能无法收回，影响后续收购尝试[99] - 公司评估目标公司管理层能力可能受限，目标公司关键人员离职可能影响合并后业务[100] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[101] - 公司可能只能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[102] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[106] - 公司赎回公众股份时，不会使合并前后有形净资产低于500.0001万美元[108] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[113] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[117] - 公司与美国境外公司进行业务合并，将面临管理成本增加、货币兑换规则等多种额外风险[118] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份，私募认股权证将失效[221] - 初始股东、高管和董事已同意在首次业务合并完成时放弃其创始人股份及所持任何公众股份的赎回权[220] - 若未能在适用时间内完成首次业务合并，初始股东、高管和董事虽放弃创始人股份赎回权，但有权就所持公众股份从信托账户获得清算分配[221] - 创始人股份在首次业务合并完成后1年或公司完成清算、合并等交易使所有股东有权将普通股兑换为现金、证券或其他财产较早发生之日前不得转让，有特定有限例外情况[221] - 若普通股最后售价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日期间内的20个交易日等于或超过每股12美元（经股票拆分、股息、重组、资本结构调整等调整），创始人股份将解除锁定[221] 资金与财务状况 - 截至2023年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益中，信托账户外可供公司使用的资金约为305,812美元[94] - 营运资金贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为私募等价认股权证[94] - 2022年5月12日公司完成首次公开募股，发售1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元；同时完成私募配售，出售853.75万份私募认股权证，每份1美元，收益853.75万美元[171][178] - 2023年8月8日延期会议上，股东批准将完成业务合并的日期从2023年8月12日延长至2024年5月12日，1482.062万股普通股被赎回，总赎回支付1.55196226亿美元[172][176][179] - 2023年12月1 - 31日，公司回购1482.062万股，每股价格10.50美元[172] - 截至2023年12月31日，公司有2629.5331万美元的可交易证券存于信托账户，其中包括约148.7124万美元的利息收入，已从信托账户提取178.496万美元利息用于支付税款[179] - 2023年全年净收入为316.7019万美元，包括信托账户可交易证券利息收入556.2129万美元，抵消了125.8647万美元的组建和运营成本以及113.6463万美元的所得税拨备[177] - 2022年全年净收入为123.1665万美元，包括信托账户可交易证券利息收入247.6888万美元，抵消了75.863万美元的组建和运营成本以及48.6593万美元的所得税拨备[177] - 2023年全年经营活动使用现金202.4391万美元，净收入受信托账户可交易证券利息收入影响为556.2129万美元，经营资产和负债变动提供37.0719万美元现金[179] - 2022年全年经营活动使用现金117.0987万美元，净收入受信托账户可交易证券利息收入影响为247.6888万美元，经营资产和负债变动使用7.4236万美元现金[179] - 截至2023年12月31日，公司持有现金30.5812万美元[179] - 公司无表外融资安排[180] - 公司每月需向高管关联方支付5000美元用于办公场地、公用事业、秘书支持等服务费用，自2022年5月9日起开始支付[181] - 公司需向I - Bankers和Dawson James支付的咨询费为首次公开募股总收益的3.5%，包括承销商超额配售选择权全部行使后的收益[182] - 若承销商未行使超额配售选择权，562,500股普通股将被没收，计算加权平均股数时需考虑该影响[184] - 2023年和2022年，公司支付给Withum的审计费用均约为82160美元[242] - 2023年和2022年，Withum为公司提供税务服务的费用分别约为0美元和4000美元[242] 公司运营风险 - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，若无法在延长期前完成初始业务合并将停止运营[47] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[88] - 公司因有形净资产超过5000000美元且提交了8 - K表格的当期报告，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[88] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有公司15%或以上普通股的股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[89] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫低价出售证券[131] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[133][134][135] - 若发行普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，同时20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%[134] - 若未在规定时间完成业务合并，需预留10年支付未放弃索赔的债权人[134] - 若信托账户资金低于每股10.15美元，保荐人有赔偿责任，但无法保证其能履行义务[134] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[136] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[137] - 股东可能需在赎回股份分配范围内对第三方索赔负责，若不遵守DGCL第280条，责任可能超三年[138][139] - 公司可能在完成业务合并前不召开股东大会，股东可能无法参与公司事务讨论[140] - 公司是新成立的公司，没有运营历史和收入，无法评估其完成与目标企业的初始业务合并的能力[156] - 若公司未能完成初始业务合并，将无法产生任何运营收入[156] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律中的某些条款可能抑制收购，限制投资者未来购买公司普通股的价格，并使管理层得以稳固地位[152] - 若公司被认定为投资公司，“投资证券”占非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[157] - SEC拟规定SPAC需在注册声明生效后18个月内宣布达成初始业务合并协议，24个月内完成合并[157] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元或更少[157] - 若非关联方持有的公司普通股市值在6月30日超7亿美元，公司将自次年12月31日起不再为新兴成长公司[159] - 2022年8月16日起，美国对上市公司股票回购征收1%联邦消费税，2022年12月31日后的赎回事件或适用[161] - 公司每月支付5000美元给高管关联方，用于办公场地、公用事业等行政和咨询服务[164] - 公司至今未支付普通股现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[169] - 若公司产生债务，宣布股息的能力可能受相关限制性契约限制[170] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷源于公司从信托基金支取资金支付一般运营费用违反信托协议条款[183] - 为解决内部控制重大缺陷，公司计划实施增强控制、改善内部沟通、开展补救培训等措施，但无法保证这些举措能达到预期效果[184] - 管理层评估认为截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，原因是从信托基金支取资金支付运营费用违反信托协议[186] - 除上述补救计划外，最近一个财季公司财务报告内部控制无其他重大变化[187] - 公司董事和高管在本年报涵盖期间未采用或终止规则10b5 - 1交易安排或非规则10b5 - 1交易安排[188] - 若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[120] - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[121] - 公司运营依赖少数关键人员，其离职可能对公司产生不利影响[122] - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响首次业务合并完成[126] - 公司证券可能被纳斯达克摘牌，面临交易限制和其他不利后果[132] 公司证券相关 - 公司普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克以“GBBK”“GBBKR”“GBBKW”交易，单位于2022年5月12日开始公开交易，2022年6月13日开始分开交易并停止单位交易[167] - 公司发行的认股权可转换为172.5万股普通股，认股权证可购买1725万股普通股，同时私募发行了总计853.75万份认股权证[151] - 公司修订后的公司章程授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股未指定的优先股，面值每股0.0001美元[144] - 公司修订公共认股权条款需获得至少65%当时流通的公共认股权持有人批准[148] - 公司修订公共认股权证条款需获得至少65%当时流通的公共认股权证持有人批准[149] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是公司普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[150] - 若普通股未在全国证券交易所上市，公司可要求公开认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证[142] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交认股权证相关注册声明，并在60个工作日内使其生效，维持招股说明书至认股权证到期[141] - 公司发起人购买6812500份私募认股权证，总购买价为6812500美元[129] - 若公司未完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[129] - 公司发起人以每股11.50美元的行权价购买6812500份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，总计6812500美元[239] 公司治理结构 - 公司董事会由6名董事组成[209] - 公司董事会有3个常设委员会，分别为审计、薪酬、提名及公司治理委员会[211] - 审计委员会成员为Fisher女士、Ensey先生和Ruttenberg先生，Fisher女士任主席[212]

公司业务合并相关 - 2023年8月17日公司与Cardea等签订合并协议，完成后Cardea将成为公司全资子公司[118] - 2023年8月8日会议投票决定将完成业务合并日期延至2024年5月12日，14,820,620股普通股被赎回，赎回支付总额155,196,226美元[135] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度净收入461,936美元，包括信托账户有价证券利息收入1,210,122美元，形成和运营成本496,433美元，所得税拨备251,753美元[121] - 2022年第三季度净收入367,422美元，包括信托账户有价证券利息收入791,293美元，形成和运营成本268,104美元，所得税拨备155,767美元[122] - 2023年前九个月净收入3,125,840美元，包括信托账户有价证券利息收入5,218,485美元，形成和运营成本1,020,136美元，所得税拨备1,072,509美元[123] - 2022年前九个月净收入274,389美元，包括信托账户有价证券利息收入966,017美元，形成和运营成本509,868美元，所得税拨备181,760美元[124] - 截至2023年9月30日，信托账户有25,831,687美元有价证券，已提取1,784,960美元利息用于支付税款[130] - 截至2023年9月30日公司有现金497,953美元[132] 首次公开募股相关 - 2022年5月12日完成首次公开募股，发售17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益172,500,000美元；同时向发起人出售8,537,500份私募认股权证，每份1美元，收益8,537,500美元；行使超额配售权后额外发售2,250,000个单位，收益2,250,000美元[126][127] - 与I - Bankers和Dawson James的咨询费为首次公开募股总收益（含超额配售权收益）的3.5%[139] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[144] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[146] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等[147] - 《JOBS法案》的豁免将在公司首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[147] - 管理层认为目前未生效的会计准则，若现在采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[145] 报告披露相关 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[148]

现金及市场证券 - 截至2023年6月30日，公司在信托账户中持有的市场证券总额为1亿8028万8751美元，包括大约520万1251美元的利息收入[105] - 2023年6月30日，公司的现金为1,007,688美元[107] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务组合[106] 净收入 - 2023年6月30日，公司的净收入为2,663,904美元[99] - 2023年6月30日，公司的净收入为1,452,459美元[97] 资金运营活动 - 公司在2022年6月30日至2023年6月30日期间，未进行任何运营活动，也未产生任何收入[96] - 公司在2022年6月30日至2023年6月30日期间，现金运营活动使用了1,041,555美元[103] - 公司在2022年6月30日至2023年6月30日期间，现金运营活动使用了911,858美元[104] 会计准则 - 2016年6月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2016-13，要求金融资产按摊销成本基础计量，预计收回的净额[119] - 公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13，对其财务报表没有实质影响[119] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的财务报表产生实质影响[120] - 公司作为“新兴增长型公司”符合JOBS法案规定，可以根据私人公司的有效日期来遵守新的或修订的会计准则[121] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处[122] - 不需要为较小的报告公司提供关于市场风险的定量和定性披露[123]

净收入和亏损 - 公司于2023年第一季度实现净收入为1,211,445美元，主要来源于信托账户中市场证券的利息收入[98] - 公司于2022年第一季度实现净亏损为7,990美元，主要由特许税、成立和运营成本构成[99] 募资情况 - 公司于2022年5月完成首次公开募股，募集资金总额为172,500,000美元[100] 现金流和资金运用 - 公司于2023年第一季度经营活动中使用现金683,346美元，主要受到信托账户中市场证券利息收入的影响[102] - 公司截至2023年3月31日在信托账户中持有的市场证券总额为179,462,934美元，包括约4,375,434美元的利息收入[104] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成业务组合，剩余资金将用作运营资金和其他收购活动[105] - 公司截至2023年3月31日持有现金81,897美元，主要用于识别和评估目标企业、进行商业尽职调查和完成业务组合[106] 资金需求和负债情况 - 公司在未来可能需要筹集额外资金，否则可能需要采取措施以保持流动性[109] - 公司截至2023年3月31日没有被视为资产负债表之外的义务、资产或负债[110] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，除了支付一名高管附属公司每月5,000美元的费用[111] 会计准则和报告要求 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可以延迟采纳新的或修订后的会计准则[119] - 公司正在评估依赖“JOBS法案”提供的其他减少报告要求的好处[120] 市场风险披露 - 不需要对市场风险进行定量和定性披露[121]

公司业务组合可能面临的风险 - 公司可能无法按照合并协议完成业务组合，导致巨额成本和无法找到额外融资来源[40] - 公司独立注册的会计师事务所的报告表示对公司继续作为持续经营实体存在重大疑虑[41] - 公众股东可能无法投票支持公司拟议的初步业务组合，创始股东将参与投票[41] - 公众股东有权以现金赎回股份，可能使公司的财务状况对潜在业务组合目标不具吸引力[42] - 公众股东有权行使赎回权，可能导致初步业务组合失败[43] - 公众股东有权行使赎回权，可能增加初步业务组合失败的可能性[44] - 公司必须在规定的时间内完成初步业务组合，可能使潜在目标企业在谈判中具有更多的杠杆[45] - 公司可能无法在规定时间内完成初步业务组合，导致清算[46] 公开股东赎回权可能带来的影响 - 公司可能向投资者发行股份，价格低于当时的市场价格[55] - 公开股东有权以现金赎回股份，可能影响潜在业务组合目标对公司的财务状况的吸引力[73] - 公开股东行使赎回权可能导致公司无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[75] - 公开股东行使赎回权可能增加公司初次业务组合失败的可能性，导致股东需要等待清算才能赎回股票[77] - 公开股东行使赎回权可能限制公司完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力[76] 公司业务组合可能面临的其他风险 - 公司可能面临来自其他具有类似业务目标的实体的激烈竞争，包括私人投资者、其他空白支票公司和其他国内外实体[85] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，导致公共股东可能只能获得每股约10.15美元[85] - 公司可能需要向初始股东或管理团队借款来资助搜索目标业务、支付税款和完成业务组合[87] - 公司可能会考虑在区块链行业之外寻找业务组合机会，可能会影响公司的价值[88] - 公司可能与不符合其一般标准和指导方针的目标业务进行首次业务组合，可能导致股东行使赎回权的增加[89] - 公司可能无法获得独立投资银行公司或独立会计公司的意见，可能导致股东无法获得关于业务价格是否公平的保证[90] - 公司可能会浪费资源在未完成的收购研究上，可能会对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[91] - 公司可能无法充分评估潜在目标业务的管理层，可能导致与管理层能力不足的目标业务进行首次业务组合[92] - 公司可能与与其赞助人、高管和董事有关的实体进行业务组合，可能引发利益冲突[93] 公司财务状况和运营方面的风险 - 公司可能需要额外融资来资助目标业务的运营或增长[102] - 公司必须向股东提供目标业务财务报表，否则可能无法完成有利的初次业务组合[103] - 公司的业务组合搜索和任何最终完成的初次业务组合可能受到新冠疫情和债务和股权市场状况的重大不利影响[105] - 完成初次业务组合后，公司可能需要进行减值或冲销、重组和减值等，可能对财务状况、运营结果和股价产生显著负面影响[106] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担大量债务，可能对杠杆率和财务状况产生不利影响，从而负面影响股东投资价值[109] 公司治理和股东权益方面的风险 - 公司可能不会在完成业务组合之前举行股东年度会议，股东在没有年度会议提供的公司保护的情况下[132] - 公司的初始股东控制着公司的大部分股权，可能对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能不符合您的支持[139] - 公司可能在未行使权利之前以对您不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得毫无价值[142] - 公司的权利和认股权证可能对公司的普通股市场价格产生不利影响，并使实施首次业务组合变得更加困难[143] - 公司的修宪可能会阻碍公司的收购，这可能限制未来投资者愿意支付的公司普通股价格，并可能使管理层根深蒂固[144] 公司财务报表和公司治理的相关信息 - 公司于2022年5月12日完成首次公开募股(IPO)，发行了17,250,000单位，募集总额为1.725亿美元[163] - 公司在2022年12月31日实现净收入为1,231,665美元，主要来自持有的市场证券产生的利息收入[167] - 公司截至2022年12月31日，在信托账户中持有市场证券总额为1.775亿美元，包括约2,476,888美元的利息收入[168] - 公司于2022年12月31日持有现金为765,243美元，主要用于识别和评估目标企业、进行商业尽职调查、出差以及完成业务组合[170] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务，除了支付给执行官办公空间等费用的协议外[172] - 公司的普通股每股净亏损是通过将净亏损除以期间内流通的普通股平均数量计算得出的[175] - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对财务报表不会产生重大影响[177] - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可以根据私人公司的有效日期延迟采纳新的

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为367,422美元，包括信托账户有价证券利息收入791,293美元，形成和运营成本268,104美元，所得税拨备155,767美元[119] - 2022年前九个月公司净收入为274,389美元，包括信托账户有价证券利息收入966,017美元，形成和运营成本509,868美元，所得税拨备181,760美元[120] - 2021年第三季度公司净亏损304美元，仅包括形成和运营成本；2021年3月18日至9月30日，净亏损同样为304美元，仅含形成和运营成本[121] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,108,412美元，净收入274,389美元受信托账户有价证券利息收入966,017美元影响，经营资产和负债变动使用现金416,784美元；2021年3月18日至9月30日，经营活动无现金使用[125] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为1.76053517亿美元（含约96.6万美元利息收入），由到期日185天或更短的美国国债组成[126] - 截至2022年9月30日，公司现金为827,818美元[129] 首次公开募股业务数据 - 2022年5月12日，公司完成首次公开募股，发售17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元；同时向发起人出售8,537,500份私募认股权证，每份1美元，收益1.725亿美元；行使超额配售权后，额外发售2,250,000个单位，收益1.725亿美元[122][123][124] 公司经营风险 - 公司需在2023年8月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[132] 业务费用 - 承销商有权获得每单位0.20美元的递延费用，总计345万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[135] - 与I - Bankers和Dawson James的咨询费为此次发行总收益（包括行使超额配售权收益）的3.5%[136]