公司治理 - 公司是一家在内华达州注册的控股公司，通过与中国的Highlight Media建立的VIE协议进行业务运营[50] - 公司依赖Highlight Media的VIE协议来经营业务，但这种合同安排并不像拥有控股权益那样有效，可能导致无法有效控制Highlight Media[50] - 公司需要依赖Highlight WFOE向其支付服务费，但如果Highlight Media或其股东违反合同义务，公司可能需要耗费大量成本和资源来执行这些合同[50] - 公司将依赖子公司支付的股息来满足现金需求，但如果Highlight WFOE无法支付股息或支付股息会带来税收影响，公司的现金流可能受限[53] - Highlight Media的股东可能存在与公司利益冲突的情况，可能会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[54] - 公司与Highlight Media的合同安排可能会受到中国税务机构的审查，如果税务机构认定合同安排不符合公允原则，可能会对公司的经营结果和投资价值产生负面影响[55] - 如果公司行使收购Highlight Media股权的选择，可能会面临一些限制和重大成本[57] - 公司需遵守美国《反海外腐败法》和中国反腐法律[64] - 公司可能被视为中国的“居民企业”，导致不利的税收后果[61] - 公司董事会认定张帅恒、蔡明月和钟毅为独立董事[210] 风险提示 - 中国政府对于外汇管理的监管政策可能影响公司未来的投资活动[58] - 中国政府通过资源分配、货币政策等手段对经济增长进行控制，可能对公司业务产生负面影响[60] - 公司可能因为中国的外汇管理规定而受到限制，影响其海外投资活动和利润分配[80] - 公司可能需要遵守中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法律和规定，可能面临业务暂停、个人信息不当使用等风险[81] - 公司需要严格保护客户、员工和公司数据的完整性和安全，以遵守中国相关法律，否则可能面临法律制裁[82] - 公司可能受到中国监管机构关于网络安全和数据保护的不断演变的规定的影响，可能需要进行网络产品和服务的网络安全审查[83] - 公司在中国进行的大部分业务可能会给股东保护权益和行使权利带来困难[87] - 美国证监会和PCAOB提出了更严格的标准，要求对新兴市场公司的审计师进行更严格的评估[87] - 美国通过了“Holding Foreign Companies Accountable Act”，要求外国公司在未来三年内未能接受PCAOB审计的证券将被禁止在美国证券交易所交易[88] - 中国政府可能随时干预或影响Highlight Media的运营，可能导致其价值发生重大变化[73] - 中国政府最近发布了影响教育和互联网行业等行业的新政策，可能会对Highlight Media的业务、财务状况和运营结果产生不利影响[73] - 公司在2022年度未向高管和董事授予任何普通股[200] - 公司在2022年度末没有未解决的股权奖励[201] - 公司与高管签订了就业协议，包括特定时间段的雇佣和终止雇佣条款[202] - 2022年度非执行董事的薪酬总额为10,000美元至7,083美元不等[203] 财务状况 - 公司2022年总收入为153,304美元，较2021年增长N/A[133] - 2022年总成本为97,770美元，较2021年增长N/A[134] - 2022年总毛利为55,534美元，较2021年增长N/A[135] - 2022年营业费用为478,977美元，较2021年减少97.6%[136] - 2022年营业亏损为423,443美元，较2021年减少97.8%[138] - 2022年净亏损为30,821,955美元，较2021年增加14.3%[139] - 公司净营运现金流为-886,211美元[156] - 公司投资活动净现金流为-12,493,352美元[156] - 公司2022年度经营活动中净现金流为约900万美元，相比2021年度的净现金流为约550万美元[157] - 2022年度投资活动中净现金流为约1250万美元，相比2021年度的净现金流为约130万美元[158] - 2022年度融资活动中净现金流为零，相比2021年度的净现金流为约2280万美元[159] - 2022年，现金及现金等价物净减少14,199,222美元，为389,108美元[247]

Highlight Media业务发展 - 自2018年起，Highlight Media出版企业历史和财经类畅销书超20万册[151] - 2016 - 2019年，Highlight Media创立并更名金融自媒体“广电财经”，发布195篇原创文章，累计超1万粉丝，部分文章超2.7万阅读量[152] - 2021年，Highlight Media在头条创建“Highlight Finance”账号，发布70篇原创文章，部分文章超6万阅读量，还定向创作超100篇财经原创文章[152] - Highlight Media为金融行业企业客户提供营销、公关等服务，与多家公司建立长期合作关系[153] - Highlight Media成立于2016年，业务受市场推广、网络安全、知识产权诉讼等因素影响 [182][184][186] 公司重大交易 - 2022年4月14日，公司拟发行768万股普通股（每股1美元）收购上海元马食品饮料管理有限公司，6月21日交易完成[157][158][159] - 2021年2月23日，公司与四川日展云计算有限公司签订资产购买协议，购买1万台比特币矿机，总价4000万元人民币（约616万美元），以158.78万股普通股支付，9月26日协议取消[164] - 2020年1月，公司通过发行400万股普通股与四川五歌网络游戏有限公司建立VIE结构，2022年9月28日终止协议[165][166] - 2022年9月16日，公司与上海Highlight Media签订股份购买协议[167] - 2021年3月31日，公司出售通荣科技（江苏）有限公司全部股份，通荣和荣海运营被列为终止运营[156] - 2022年9月28日，公司终止与五歌网络的VIE协议，不再合并其财务结果和资产负债表[154][166] - 公司发行900万股普通股，每股价值0.25美元，以换取与Highlight Media建立VIE结构，Highlight Media将支付100%税后净收入作为服务费给WFOE [168] 公司人事变动 - 2022年9月15日，费干、胡思洋辞职，何俊红、张静被任命为董事等职务 [173][174] - 2022年10月4日，徐伟、林碧波辞职，余洪祥、张爽被任命为公司相关职务 [175] - 2022年11月10日，朱天祥、莫成伟辞职，张静被任命为审计委员会主席 [176] 审计机构变更 - 2022年10月11日，公司解聘WWC, P.C.，任命Enrome LLP为新的独立注册公共会计师事务所 [177] 纳斯达克合规情况 - 2022年5月5日，公司收到纳斯达克通知，因其连续30个工作日收盘价低于1美元，需在180天内（至11月1日）恢复合规 [179] - 2022年11月2日，公司获得额外180天（至2023年5月1日）恢复合规，需在该期间内连续10个工作日收盘价不低于1美元 [180] - 2022年11月4日，公司进行1比30的反向股票分割，于11月9日生效，授权股份数量不变 [181] 疫情影响 - 新冠疫情自2019年12月爆发，导致中美等国商业活动受政府紧急隔离措施影响而中断 [188] - 2020年1月23日起中国湖北省办公室关闭，武汉垃圾管理业务自2019年四季度起无收入和负运营收入，2020年6月30日出售相关业务[189] 财务数据表现 - 2022年三季度运营费用为64,041美元，较2021年的747,708美元减少683,667美元，降幅91.4%[193] - 2022年三季度净亏损约400万美元，较2021年的约260万美元增加约150万美元，增幅55.1%[196] - 2022年前三季度运营费用约1320万美元，较2021年的约2200万美元减少约880万美元，降幅40.2%[197] - 2022年前三季度净亏损约2350万美元，较2021年的约3220万美元减少约870万美元，降幅27.1%[200] - 运营费用减少和亏损变化主要因处置Wuge[194][195][196][198][199][200] 财务政策与准则 - 公司将原到期日三个月或以内的短期高流动性投资视为现金等价物[203] - 公司购买货币市场基金等短期投资，按公允价值计量[204] - 2018年1月1日起采用新收入确认准则，除保修收入外无重大调整[211] - 数字门招牌收入在控制权转移时确认，提前收款记为客户存款[216] - 自2016年7月起，公司在工业废料业务交易中作为主要责任人，按总额法报告收入和收入成本[217] - 公司认为采用ASU 2018 - 02不会对合并财务报表产生重大影响[218] - 公司认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则，不会对合并资产负债表、损益和综合收益表以及现金流量表产生重大影响[219] 资金与现金流情况 - 截至2022年9月30日，公司净营运资金约为负430万美元，超过8%的流动负债来自其他应付款——关联方，去除这些负债后，净营运资金为380万美元[221] - 2022年9月30日结束的九个月，经营活动净现金使用约100万美元，2021年同期约为1460万美元[223][224] - 2022年9月30日结束的九个月，投资活动净现金使用约1230万美元，2021年同期约为95241美元[223][225] - 2022年9月30日结束的九个月，融资活动净现金为零，2021年同期约为2280万美元[223][226] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为250279美元和14588330美元[223] - 公司主要通过股权出资、股东贷款、经营现金流、短期银行贷款和第三方贷款来满足营运资金和其他资本需求[221] 公司面临风险 - 公司面临信用风险、流动性风险、通胀风险和外汇风险[227][229][230][231]

VIE结构及相关协议 - 公司通过Wuge Network Games Co., Ltd.进行业务运营，并采用VIE结构，存在中国监管机构可能不认可该结构的风险[147] - 公司于2022年4月14日与上海元马食品饮料管理有限公司签署股份购买协议，发行7,680,000股普通股，每股价值1.00美元，以建立VIE结构[149][150] - 公司于2022年6月21日完成了与元马的VIE协议，并计划在2022年9月6日前提交财务报表和模拟财务信息[151] - 公司通过Makesi WFOE与元马签署了技术咨询和服务协议，协议有效期为20年，并可单方面延长[153] - 公司通过Makesi WFOE与元马股东签署了股权质押协议，以确保元马履行相关义务[154] - 公司通过Makesi WFOE与元马股东签署了股权期权协议，允许Makesi WFOE或其指定人购买元马股东的股权[155] - 公司通过Makesi WFOE与元马股东签署了投票权代理和财务支持协议，代理期限为20年，并可单方面延长[156] 终止运营业务 - 公司于2021年3月31日出售了Tongrong WFOE的股份，导致Tongrong WFOE和Rong Hai的业务被列为终止运营[148] COVID-19疫情影响 - 公司业务受到COVID-19疫情的严重影响，特别是武汉的废物管理业务在2019年第四季度和2020年第一季度和第二季度没有收入[165] - 公司认为COVID-19疫情及其控制措施可能对全球经济活动产生重大负面影响，并对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[166] - 公司2022年第二季度总收入为0美元，同比下降100%，主要受COVID-19疫情影响[169] - 公司2022年第二季度总成本为0美元，同比下降100%，主要受COVID-19疫情影响[170] - 公司2022年第二季度毛利润为0美元，同比下降100%，主要受COVID-19疫情影响[171] 财务表现 - 公司2022年第二季度运营费用增加至2043万美元，同比增长123.7%，主要由于预付款项减值增加[172] - 公司2022年第二季度运营亏损为2043万美元，同比增长252.7%，主要由于预付款项减值增加[173] - 公司2022年第二季度净亏损为2037万美元，同比增长534.7%，主要由于商誉减值和预付款项减值增加[175] - 公司2022年上半年总收入为761.7万美元，同比增长10.8%，主要由于公司加大推广力度[177] - 公司2022年上半年总成本为552.8万美元，同比增长3383.6%，主要由于收入增加[178] - 公司2022年上半年毛利润为208.9万美元，同比下降68.9%，主要由于销售增加[179] - 公司2022年上半年净亏损为1938万美元，同比下降34.4%，主要由于营销和推广费用减少[182] 现金流及资金管理 - 公司截至2022年6月30日的净营运资本为负40万美元，其中超过4%的流动负债来自关联方应付款项[201] - 2022年上半年，公司经营活动产生的净现金流出为107.5万美元，较2021年同期的333.4万美元有所减少[203] - 2022年上半年，公司投资活动产生的净现金流出为6820美元，主要用于设备采购[205] - 公司截至2022年6月30日的现金余额为1328.3万美元，其中1308万美元存放在中国的金融机构[203] - 公司主要通过股东贷款、短期银行贷款和运营现金流来满足营运资金需求[201] - 公司预计未来12个月内将继续通过运营产生现金流，但可能在未来需要额外的现金资源以应对业务变化或投资机会[202] 风险因素 - 公司面临信用风险，主要通过预付款要求和客户信用监控来管理[208] - 公司面临流动性风险，必要时将寻求其他金融机构或股东提供短期资金支持[209] - 公司面临通胀风险，未来高通胀可能对毛利率和运营费用占比产生不利影响[210] - 公司主要业务以人民币计价，人民币汇率波动可能对公司财务状况产生影响[211]

2022年第一季度财务数据对比 - 2022年第一季度总营收约760万美元，较2021年同期约340万美元增加约420万美元，增幅125.3%，主要因推广五歌数字门牌号的力度加大[155][156] - 2022年第一季度总营业成本约550万美元，较2021年同期约4793美元增加约550万美元，增幅115233.8%，归因于五歌数字门牌号收入的总体增长[155][157] - 2022年第一季度毛利润约210万美元，较2021年同期约340万美元减少约130万美元，降幅38.1%，因五歌数字门牌号销量增加[155][158] - 2022年第一季度营业费用约90万美元，较2021年同期约1780万美元减少约1690万美元，降幅95.2%，主要因员工薪酬减少[155][159] - 2022年第一季度营业收入约120万美元，较2021年同期约1440万美元亏损增加约1560万美元，增幅108.6%，主要因员工薪酬减少[155][160] - 2022年第一季度持续经营业务收入约99万美元，较2021年同期约1510万美元亏损增加约1610万美元，增幅106.5%[155] - 2022年第一季度已终止经营业务收入为0，较2021年同期23571美元减少23571美元，降幅100%[155] - 2022年第一季度处置损失净额为0，较2021年同期约1130万美元亏损增加约1130万美元，增幅100%[155] - 2022年第一季度净收入约100万美元，较2021年同期约2630万美元亏损增加约2730万美元，增幅103.7%，主要因五歌数字门牌号销售收入增加[155][162] 公司架构风险 - 公司通过五歌网络科技有限公司开展业务，采用VIE架构，该架构存在风险，中国监管机构可能不允许此架构，会导致公司运营和证券价值重大变化[142] 净营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司净营运资金约为30万美元，超过3%的流动负债来自其他应付款项 - 关联方，剔除这些负债后，净营运资金为80万美元[182] 2022年第一季度现金流量情况 - 2022年第一季度经营活动净现金使用约250万美元，2021年同期为提供约40万美元[184][185] - 2022年第一季度投资活动净现金使用约6961美元，2021年同期为约120万美元[184][186] - 2022年第一季度融资活动净现金提供约0美元，2021年同期为约2280万美元[184][187] 公司现金状况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为1219.8219万美元和1458.833万美元[184] 公司资金获取途径 - 公司主要通过股权出资、股东贷款、经营现金流、短期银行贷款、第三方贷款和反向资本重组获得资金[182] 公司现金需求预期 - 公司认为当前现金和经营现金流水平至少在未来十二个月能满足预期现金需求[183] 公司面临的风险 - 公司面临信用风险、流动性风险、通胀风险和外汇风险[189][191][192][193] 公司收入确认政策 - 2018年1月1日起，公司采用ASC 606确认收入，除保修收入外，收入确认模式无重大变化[172][174] 公司业务收入成本报告方法 - 公司在工业废料交易业务中作为主要责任人，按总额法报告收入和成本[178]

VIE协议风险 - 公司作为控股公司，主要通过中国境内的VIE实体五歌开展业务，VIE协议若被认定不符合中国法规，公司可能受重罚，股票价值或大幅下跌甚至归零[97] - 五歌的四名股东利益可能与公司整体利益不同，可能导致五歌违反VIE协议，影响公司获取经济利益[110] 子公司股息相关 - 中国子公司马克西WFOE支付股息需符合中国会计标准和法规，且每年需从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[106] - 中国政府可能加强资本管制，限制子公司用人民币收入向公司支付股息，影响公司业务发展[107] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，可能需缴纳最高10%的预扣税，除非根据条约或安排豁免或降低税率[108] 税务风险 - 五歌相关的合同安排可能受到中国税务机关审查，若被认定不符合公平交易原则，可能导致税务调整和罚款，影响公司经营业绩[113] - 若行使收购五歌股权的选择权，股权转移可能使股东缴纳个人所得税，马克西WFOE可能需缴纳企业所得税，成本可能很高[114] - 公司可能被认定为中国“居民企业”，需按25%税率缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息可能需代扣10%预提税[125][126] 法规监管影响 - 中国对境外控股公司向境内实体的贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻止公司使用未来融资收益向中国运营子公司提供贷款或追加资本[116] - 2014年7月，国家外汇管理局发布的37号文要求中国居民就其直接或间接境外投资活动进行登记，适用于公司的中国居民股东和未来可能的境外收购[116] - 公司需通知境内居民或实体完成外汇登记，但无法确保所有相关方遵守外管局规定，违规可能面临罚款等不利影响[117] - 外汇和境外投资相关法规较新且不断演变，公司不确定能否遵守所有法规，收购国内公司时也无法确保获得必要审批[118] - 公司向中国子公司和五歌提供资本或贷款受中国法规限制，无法及时获得审批或登记会影响子公司运营和公司业务扩张[120] - 中国经济、政治或社会条件及政策变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响，经济增长放缓可能降低产品和服务需求[121][122] - 公司需遵守美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律，员工等违规可能使公司承担责任，竞争对手违规可能使公司处于劣势[127] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且可能有追溯效力，可能影响公司业务和运营[129][130][131] - 中国子公司清算时向境外股东汇出外汇无需外管局事先批准，但需进行登记，登记性质不明确[133] - 《中华人民共和国外商投资法》实施后，不确定五歌未来是否会被认定为外商投资企业[136] - 若公司被认定为外商投资企业，当前业务或不受不利影响，未来或可获许持有外资禁限行业企业股权[137] - 《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，现有外商投资企业可维持结构和治理[138] - 中国政府可随时干预或影响公司运营，可能导致公司运营和股价重大变化[142] - 中国政府近期发布影响教育和互联网行业的政策，未来或出台影响公司业务的法规政策[143] - 2021年中国颁布《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》等法规[148][150][151] - 中国居民境外投资相关法规可能限制公司子公司增加注册资本或分配利润的能力[159] - 公司无法确保所有中国股东或实益拥有人遵守外汇管理局规定，违规可能导致罚款或法律制裁[161] - 公司可能需遵守中国关于隐私、数据安全等方面的法律法规，违规可能面临业务暂停和处罚[163] - 公司可能受中国隐私、数据安全等法律法规约束，这些法规不断发展且范围和解释不确定[164] - 中国相关法规禁止非法披露公民个人信息，网络运营商收集用户信息需获同意[166][167] - 若公司被认定需进行网络安全审查，可能被要求从纳斯达克退市并面临罚款[170] - 若监管机构出台新规则，公司可能无法获批发行证券，现有证券价值可能下降[171] - 外国投资者收购中国公司的相关法规使公司在中国通过收购实现增长更困难，如反垄断法规定特定营业额阈值交易需获商务部批准[190][191] - 若公司未能维持中国法律要求的许可证和批准，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[193] 五歌相关风险 - 若五歌或其部分资产被第三方债权人主张权利，或五歌进行清算程序，可能影响公司业务运营和收入[104] - 若五歌破产或清算，第三方债权人可能主张资产权利，影响公司业务运营和财务状况[132] - 五歌于2019年10月开始运营，2021年3月开展数字门牌号业务，运营历史有限，难以评估其业务和前景[201] - 五歌面临获取营运资金、合规、拓展客户群等多方面风险，若无法应对，业务可能受重大不利影响[203] - 五歌产品和服务可能无法获得显著市场认可，若无法实现或维持市场接受度，公司业务和财务状况将受损害[204][205] - 五歌的增长战略很大程度上取决于能否成功向中国潜在客户营销产品和服务，依赖开发和营销合作伙伴，若产品和服务未获市场认可将产生重大不利影响[266] - 网络和数据安全威胁日益多样和复杂，五歌的产品设备和运营中使用的第三方设备易受网络安全风险影响[269] 汇率与成本风险 - 汇率波动可能对公司业务和证券价值产生不利影响，人民币兑美元中长期可能大幅升值或贬值[156][157] - 中国劳动力成本预计将继续上升，若无法转嫁成本，公司财务状况和经营业绩将受不利影响[158][159] 美国相关监管风险 - 若公司受到美国上市中概股相关负面事件影响，可能损害业务和声誉[174] - 公司主要运营在中国，股东保护自身利益和行使权利可能存在困难[176] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[178] - 《外国公司问责法案》要求外国公司证明未被外国政府控制，否则可能禁止证券交易[180] - 若法案修订通过，触发禁令的连续未检查年数将从三年减至两年[183] - PCAOB无法检查中国审计机构，可能使投资者对公司审计和财务信息失去信心[184] - 公司审计机构受PCAOB定期检查，截至年报日期不受其2021年12月16日相关决定影响，但后续存在不确定性[188][189] - 因公司运营和资产多在中国，美国股东可能难以对公司及管理层送达法律文书、执行美国法院判决[195] 业务运营风险 - 新冠疫情使公司武汉子公司业务受重创，2020年6月出售武汉业务，疫情对公司业务的负面影响程度不确定[198][199][200] - 网络安全风险可能导致公司业务中断、数据丢失和声誉受损，且公司可能无法完全缓解这些风险[206][207] 证券相关风险 - 公司普通股价格波动可能导致证券诉讼，证券诉讼会给公司带来重大成本和负债，并分散管理层注意力和资源[212] - 公司自成立以来每年都有亏损，若按历史现金使用速度，未来需要大量额外融资，可能通过股权、债务融资、合作及战略和许可安排等方式筹集[215] - 公司目前获授权可发行2亿股普通股，截至2022年3月31日，已发行并流通的普通股为38429617股[216] - 未来出售普通股可能导致股价下跌，发行额外普通股或可转换证券会稀释现有股东权益[218] - 公司暂无支付股息计划，未来是否支付由董事会决定，取决于盈利、财务状况等因素[220] - 公司普通股可能出现“空头挤压”，导致股价波动，且与公司业务前景、财务表现等无直接关联[222] - 公司因2021年2月与投资者的证券购买协议授予参与权，可能影响公司股权融资和筹集资金的能力[224] - 作为“较小报告公司”，公司披露要求降低，可能使股票对投资者吸引力下降，交易市场活跃度降低，股价更易波动[225] 公司交易事项 - 2020年1月24日，公司向四川五歌网络科技有限公司全体股东发行400万股普通股，以换取其同意与公司间接子公司签订某些合同协议[246] - 2020年8月11日，公司向11名投资者发行1674428股普通股，每股购买价1.50美元，私募所得款项总额约251万美元[248] - 2021年2月22日，公司在注册直接发行和私募中出售4166666股普通股、可购买最多1639362股普通股的注册认股权证和可购买最多2527304股普通股的非注册认股权证，发行所得款项总额为24999996美元[250][251] - 公司就此次发行向配售代理支付2310000美元现金费用，包括占发行所得款项总额8%的2000000美元佣金和占1%的250000美元非实报实销费用等[253] - 2021年2月23日，公司与四川日展云计算有限公司签订资产购买协议，以4000万元人民币（约616万美元）购买10000台比特币矿机，以1587800股普通股支付[257] - 2021年6月1日，公司向卖方指定人发行2513294股普通股，包括购买价形式的1587800股和925494股奖励股[258] - 2021年7月28日，公司与某卖方签订资产购买协议，以106388672.43元人民币（约16442109.95美元）购买数字货币矿机，发行7647493股普通股支付；2022年2月23日终止该协议，3月14日取消相关股份[258] - 2021年1月11日，通融外商独资企业将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给玛克西外商独资企业，玛克西外商独资企业将获得五歌的经济利益并合并其财务结果[247] - 2021年3月31日，公司完成出售通融科技（江苏）有限公司全部已发行和流通普通股，通融外商独资企业和荣海的业务被指定为已终止经营[265] - 2020年第四季度起武汉垃圾管理业务无收入和负运营收入，2021年6月30日公司出售武汉业务[274] 财务数据情况 - 2021年总营收约2500万美元，较2020年增加约2500万美元，增幅4131.9%，主要因推广五哥数字门招牌[278][279] - 2021年总营收成本约1680万美元，较2020年增加约1680万美元，增幅79633.7%，归因于五哥数字门招牌营收增加[278][281] - 2021年毛利润约830万美元，较2020年增加约770万美元，增幅1346.3%，因五哥数字门招牌销售增加[278][282] - 2021年运营费用约2290万美元，较2020年增加约2180万美元，增幅2045.5%，主要因员工薪酬增加[278][283] - 2021年运营亏损约1460万美元，较2020年增加约1410万美元，增幅2848.3%，主要因员工薪酬增加[278][284] - 2021年净亏损约2700万美元，较2020年增加约2950万美元，增幅1174.3%，主要因处置子公司和员工薪酬[278][285] 财务处理方法 - 公司将原到期日三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物[288] - 应收账款需根据客户信用历史和关系建立坏账准备[289] - 2018年1月1日公司采用ASC 606确认收入，采用修改追溯法，对留存收益无调整[295] 公司其他信息 - 截至2022年3月31日，公司普通股有大约324名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[230] - 公司办公室位于中国四川成都，年租金约40万元人民币，公司认为现有办公空间足以满足当前运营需求[226]

资产购买与股权交易 - 2021年2月23日，公司与卖方签订资产购买协议，以4000万元人民币（按2021年4月8日汇率折合616万美元）购买10000台比特币矿机，支付方式为1587800股公司普通股，每股价值3.88美元[166] - 若2021年3月19日至2022年3月19日期间，资产日均净利润达20万元人民币（30800美元）且月均净利润达600万元人民币（924000美元），公司将向卖方或其指定方发行价值500万元人民币（77万美元）的普通股；若超出该标准，将按超出比例增发；若未达标准，该月为“重新评估月”，评估期结束后，按每600万元人民币（924000美元）的累计利润，按比例发行价值500万元人民币（77万美元）的普通股，发行股份总数不超过2021年2月23日公司已发行和流通股份总数的19.99%[166] - 2021年6月1日，公司向卖方指定方发行2513294股普通股，包括1587800股用于支付购买价格的普通股和925494股奖励股，每股价值2.51美元[167] - 2021年6月1日，公司与中油科技（深圳）有限公司签订合资协议，共同成立零碳能源（深圳）有限公司，公司出资100万美元，持有51%股权[168] - 2021年7月28日，公司与某卖方签订资产购买协议，以1.0638867243亿元人民币（按2021年7月8日汇率折合1644.210995万美元）购买数字货币矿机，支付方式为7647493股公司普通股，每股价值2.15美元[169] - 2021年9月27日，公司与深圳金德牛电子有限公司签订资产购买协议，以1592.2303万美元购买用于云计算的存储服务器[170] - 2020年6月30日，公司将中国顺龙及其子公司100%股权出售给李佳珍，以换取龙辽和郑春勇持有的1012932股公司普通股的没收和注销[179] - 2021年3月31日，公司完成通荣科技（江苏）有限公司全部已发行和流通普通股的出售，通荣科技及其附属的荣海电力的运营被指定为已终止运营[164] 业务受疫情影响情况 - 公司业务受新冠疫情影响，中国湖北办公室自2020年1月23日关闭，武汉的废物管理业务自2019年第四季度起无收入和负经营收入，2020年第一、二季度无收入和经营收入，江苏和四川办公室于2020年2月初至3月初临时关闭[179] 财务数据关键指标变化（2021年第三季度与2020年同期对比） - 2021年第三季度总营收约260万美元，较2020年同期的约 - 45,759美元增加约260万美元，主要因推广五哥数字门招牌的努力增加[183][184] - 2021年第三季度总营收成本约40,656美元，较2020年同期的约4,711美元增加约35,945美元，归因于五哥数字门招牌营收增加[183][185] - 2021年第三季度毛利润约260万美元，较2020年同期的约 - 50,470美元增加约260万美元，因五哥数字门招牌销售增加[183][186] - 2021年第三季度运营费用约580万美元，较2020年同期的约 - 16万美元增加约600万美元，主要因五哥数字门招牌上市费用增加[183][187] - 2021年第三季度运营亏损约310万美元，较2020年同期的约10万美元增加约320万美元，增幅约2762.1%，主要因奖金和上市费用增加[183][188] 财务数据关键指标变化（2021年前九个月与2020年同期对比） - 2021年前九个月总营收约950万美元，较2020年同期的约723美元增加约950万美元，主要因推广五哥数字门招牌的努力增加[191][192] - 2021年前九个月总营收成本约20万美元，较2020年同期的约12,323美元增加约187,019美元，归因于五哥数字门招牌营收增加[191][193] - 2021年前九个月毛利润约930万美元，较2020年同期的约 - 11,600美元增加约930万美元，因五哥数字门招牌销售增加[191][194] - 2021年前九个月运营费用约3270万美元，较2020年同期的约80万美元增加约3199.66万美元，增幅约4253.1%，主要因员工薪酬增加[191][195] - 2021年前九个月净亏损约3220万美元，较2020年同期的约650万美元增加约2260万美元，增幅约597.0%，主要因处置子公司和员工薪酬[191][197] 财务状况相关数据 - 截至2021年9月30日，公司净营运资金约为1950万美元，超4%的流动负债来自其他应付款 - 关联方，剔除后净营运资金为2000万美元[217] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金分别为838.3906万美元和99.8717万美元，其中分别有722.0994万美元和99.8717万美元存于中国金融机构，116.2912万美元和0存于美国金融机构[219] - 2021年前9个月经营活动净现金使用约1460万美元，2020年前9个月经营活动净现金提供约55.1053万美元[219] - 2021年前9个月投资活动净现金使用约100万美元，2020年前9个月投资活动净现金使用约450万美元[219] - 2021年前9个月融资活动净现金提供约2280万美元，2020年前9个月融资活动净现金提供约300万美元[219] 会计政策相关 - 2018年1月1日前，公司允许客户在12个月质保期内保留合同价格的5% - 10%作为质保金，2018年1月1日起，产品质保收入在12个月质保期内确认[212] - 自2016年7月起，公司在工业废料交易业务中作为主要责任人，按总额法报告收入和成本[214] - 2018年2月FASB发布ASU 2018 - 02，对2018年12月15日后开始的财年及其中期有效，公司认为采用该准则不会对合并财务报表产生重大影响[215] - 公司认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则，不会对合并资产负债表、损益表、综合收益表和现金流量表产生重大影响[216] 公司资金获取途径 - 公司主要通过股权出资、股东贷款、经营现金流、短期银行贷款、第三方贷款和反向资本重组获得资金[217] 公司收入增长情况 - 公司在2020财年和2021年前三季度出现收入增长放缓[179]

公司业务板块 - 公司业务分为煤炭及相关产品批发和物联网与电子代币研发应用两个板块[172] 公司业务变动 - 2021年3月31日，公司出售通融科技股份，通融科技及其控制的荣海电力运营被列为终止经营[173] 矿机及投资相关 - 2021年2月23日，公司以4000万元人民币（约616万美元）购买10000台比特币矿机，以1587800股普通股支付[175] - 2021年6月1日，公司向卖方指定方发行2513294股普通股，含购买矿机的1587800股和925494股奖励股[176] - 2021年6月1日，公司与中油科技成立合资公司零碳能源，公司出资100万美元，持股51%[177] - 2021年7月28日，公司以1.0638867243亿元人民币（约1644.210995万美元）购买数字货币矿机，以7647493股普通股支付[177] 业务发展依赖因素 - 公司物联网业务增长依赖成功向中国潜在客户营销产品和服务，需依赖开发和营销合作伙伴[178] 业务风险 - 公司业务面临网络和数据安全威胁，可能导致业务中断、数据丢失和声誉受损[180] - 公司所处技术行业存在大量知识产权诉讼，可能导致成本增加和业务受损[182] 疫情影响 - 新冠疫情对公司中美业务造成重大影响，2020财年和2021年第一季度收入增长放缓[185] 营收情况 - 2021年Q2总营收约350万美元，较2020年同期增加约350万美元，增幅7420.6%，主要因五哥数字门招牌开始推广[188][189] - 2021年上半年总营收约690万美元，较2020年同期增加约690万美元，增幅14693.4%，主要因五哥数字门招牌开始推广[195][196] 营业成本情况 - 2021年Q2总营业成本约20万美元，较2020年同期增加约20万美元，增幅1921.7%，归因于五哥数字门招牌营收增加[188][190] - 2021年上半年总营业成本约20万美元，较2020年同期增加约20万美元，增幅1984.7%，归因于五哥数字门招牌营收增加[195][197] 毛利润情况 - 2021年Q2毛利润约330万美元，较2020年同期增加约330万美元，增幅8497.5%，因五哥数字门招牌销量增加[188][191] - 2021年上半年毛利润约670万美元，较2020年同期增加约670万美元，增幅17182.2%，因五哥数字门招牌销量增加[195][198] 运营费用情况 - 2021年Q2运营费用约910万美元，较2020年同期增加约890万美元，增幅4330.7%，主要因员工薪酬增加[188][192] - 2021年上半年运营费用约2700万美元，较2020年同期增加约2600万美元，增幅2824.3%，主要因员工薪酬增加[195][199] 运营亏损与净亏损情况 - 2021年Q2运营亏损约580万美元，较2020年同期增加约560万美元，增幅3362.7%，主要因奖金和五哥数字门招牌上市费用增加[188][193] - 2021年上半年净亏损约2960万美元，较2020年同期增加约3650万美元，增幅524.7%，主要因处置某些子公司[195][201] 收入确认模式 - 采用新五步模型确认客户合同收入，除保修收入外，收入确认模式无显著变化[214] - 2018年1月1日起，产品保修收入在12个月保修期内确认，此前客户在保修期可保留合同价格5% - 10%作为质保金，发货时确认收入[218] 净营运资金情况 - 2021年6月30日净营运资金约2170万美元，超7%的流动负债来自大股东的其他应付款项，剔除后净营运资金为2210万美元[223] 现金流量情况 - 2021年上半年经营活动净现金使用约330万美元，2020年同期为提供约100万美元[225][226] - 2021年上半年投资活动净现金使用约50万美元，2020年同期为约450万美元[225][227] - 2021年上半年融资活动净现金提供约2280万美元，2020年同期为约300万美元[225][228] 现金情况 - 2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金分别为1925.14万美元和99.87万美元[225] 公司风险控制 - 公司面临信用、流动性、通胀和外汇等风险，通过多种措施控制风险[229][230][231][232][233] 会计准则影响 - 公司认为采用ASU 2018 - 02不会对合并财务报表产生重大影响[220] - 公司认为目前采用其他未生效会计准则不会对合并报表产生重大影响[221]

财务表现 - 公司2021年第一季度总收入为338万美元，全部来自Wuge数字门牌业务[193] - 公司2021年第一季度营业亏损为1438.5万美元，同比增长6503.3%，主要由于员工薪酬增加[197] - 公司2021年第一季度净亏损为2634.5万美元，同比下降14233.4%[192] - 公司2021年第一季度毛利率接近100%，毛利润为337.6万美元[195] - 公司2021年第一季度运营费用激增至1776万美元，同比增长8052.8%[196] - 公司净亏损从2020年同期的约20万美元净收入减少至2021年3月31日的约2630万美元净亏损，减少了约2650万美元，降幅为14,233.4%，主要由于某些子公司的处置[198] 现金流与资本 - 截至2021年3月31日，公司净营运资本约为2350万美元，其中超过9%的流动负债来自主要股东的其他应付款，剔除这些负债后，净营运资本为2400万美元[218] - 2021年第一季度，公司经营活动产生的净现金流入约为39.5万美元，而2020年同期为净现金流出84.7万美元，主要由于其他应收款减少约50万美元、预付款增加约420万美元、客户存款增加约270万美元以及应付税款增加约80万美元[221] - 2021年第一季度，公司投资活动产生的净现金流出约为119万美元，而2020年同期为净现金流出177.8万美元，主要由于设备采购支出约20万美元以及处置终止经营业务支出约90万美元[222] - 2021年第一季度，公司融资活动产生的净现金流入约为2279.5万美元，而2020年同期为净现金流入44.4万美元，主要由于短期银行贷款获得约30万美元以及普通股发行获得约2250万美元[223] - 截至2021年3月31日，公司现金总额为2291.5万美元，其中558.5万美元存放在中国境内的金融机构，1732.9万美元存放在美国的一家金融机构[220] 业务风险 - 公司物联网业务面临网络安全风险，可能影响业务运营和财务表现[183][184] - 公司物联网业务依赖中国市场接受度，存在市场推广风险[181][182] - 新冠疫情对公司在中国和美国的业务运营造成重大影响[188][189] - 公司面临流动性风险，必要时会向金融机构和股东寻求短期资金支持[226] - 通胀风险可能影响公司毛利率和运营费用占销售收入的比例[227] - 公司大部分业务和资产负债以人民币计价，人民币价值受政策和国际经济政治因素影响[228] - 通胀可能导致原材料和间接成本上升，影响公司运营结果[227] 业务调整与投资 - 公司已出售Tongrong WFOE及其子公司Rong Hai的股份，相关业务列为终止经营[178] - 公司于2021年4月16日签署协议，以616万美元购买1万台比特币矿机[179] 收入确认与信用管理 - 公司采用五步法模型确认客户合同收入，包括识别合同、识别合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配至各履约义务以及在履约义务完成时确认收入[209] - 公司的主要收入来源包括设备与系统收入、涂层与燃料材料收入以及贸易与其他收入，这些收入在货物交付且所有权转移给客户时确认[212] - 公司通过信用审批、限额和监控程序控制应收账款信用风险[225] - 公司主要通过客户违约概率评估信用风险，并考虑客户的财务状况和未来发展趋势[225] - 公司通过预付款方式减少信用风险[225] - 公司定期监控行业、地理和客户类型的信用风险[225] - 公司通过内部研究分析中国经济和交易结构管理信用风险[225] 财务与运营管理 - 公司在中国境内的银行存款不受政府保险保障，尽管公司认为这些金融机构信用良好，但仍持续监控其信用状况[224] - 公司采用加权平均法对存货进行计价，存货包括原材料、在产品和产成品，并按成本与可变现净值孰低计量[203] - 外汇交易需通过中国人民银行或其他授权金融机构进行[228]

公司监管与合规风险 - 公司作为“较小报告公司”，披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降，交易市场活跃度降低，股价更易波动[138] - 公司若未遵守中国关于境外特殊目的公司并购境内企业的法规，可能面临严重罚款或处罚，公司结构存在监管不确定性[141] - 中国关于境内居民投资境外公司的法规，可能使公司中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受处罚，限制注资和利润分配能力[146] - 若荣海或武歌未维持中国法律要求的许可证和批准，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[150] - 若中国政府认定公司在中国经营业务的协议不符合法律规定，或法律解释改变，公司可能受重罚或被迫放弃业务权益[151] - 若公司WFOE、VIE及其股东间的合同安排被认定非法或无效，或未获必要许可和批准，相关监管机构有广泛处理权力，公司业务将受重大不利影响[153] - 新颁布的中国《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，可能影响公司现有结构、治理、业务和财务结果[155] - 中国法律法规解释和应用存在不确定性，新法规可能追溯适用，影响公司业务[163] - 荣海和五歌业务受国家、省和地方政府广泛监管，不遵守规定可能受制裁、罚款和声誉损害[165] - 违反美国反海外腐败法和中国反腐败法律可能使公司面临处罚和其他不利后果[195] 中国经济与政策影响 - 中国经济放缓或政策不利变化，可能影响整体经济增长，对公司业务产生重大不利影响[159] - 2018 - 2019年中国年增长率从6.6%降至6.1%，预计2020年将放缓至6.0%，为1990年以来最低[159] - 中国政府通过资源分配、外汇支付控制、货币政策制定和行业优惠政策等影响经济增长，其政策可能对公司业务产生重大不利影响[161] - 公司业务受中国政治经济政策、法律法规影响，政府对公司经营方式有重大影响且政策可能随时改变[162] - 中国未来通胀可能抑制经济活动，影响公司业务运营[189] 中国税收法规影响 - 中国外商投资企业需每年从税后利润中至少提取10%作为一般储备金，直至储备金累计达到注册资本的50%[170] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让股份所得收益也按10%征税；若公司被视为中国居民企业，非中国居民个人投资者的股息和股份转让收益可能按20%征税[173] - 境外注册且“实际管理机构”在中国境内的企业被视为中国居民企业，需按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税[175] - 间接转让中，若离岸控股公司75%以上股权价值来自中国应税资产等情况，转让所得需缴纳10%的中国企业所得税[176] - 未按规定提交应税事件报告，可能面临未缴税款50% - 300%的行政处罚[177] - 中国税收法规可能使公司面临申报义务或被征税风险，增加潜在收购所得税成本[182][183] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权收益最高按10%缴纳中国企业所得税[180][181] 外汇与汇率影响 - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2015年人民币贬值4.88%，2016年1月4日美元兑人民币参考汇率为6.5%，2017年1月6日参考汇率上调0.9%[186] - 人民币目前经常项目可兑换，资本项目受限，未来外汇兑换限制可能影响公司资金使用[184] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司现金流、收入、收益和财务状况产生不利影响[186][187] - 公司支付股息可能受中国外汇管制和其他规定限制，影响公司投资、业务合并和资金使用[170][171][172] - 外汇管理规定可能限制公司有效使用未来融资资金，影响业务扩张[193][194] 公司股票交易情况 - 2020年9月公司普通股日均交易量低于5000股[207] - 2021年3月24日前12个月，公司普通股交易最低价为0.70美元，最高价为11.62美元[212] - 从2021年初至3月24日，公司普通股交易最低价为1.79美元，最高价为11.62美元[212] 公司股权结构 - 公司章程授权发行最多2000万股“空白支票”优先股[208] - 截至2021年3月25日，公司董事和高管及其关联方实益持有约29.59%的已发行普通股[209] 不同地区法律差异 - 内华达州法律规定公司在某人成为利益相关股东后两年内不得与其进行业务合并，开曼群岛法律无此规定[218] - 内华达州法律规定股东可书面要求检查公司账簿和记录，开曼群岛豁免公司股东无此普遍权利[218] - 内华达州法律规定股东满足条件可提起派生诉讼，开曼群岛豁免公司少数股东一般不可提起[218] - 内华达州法律规定公司细则和章程修正案经多数有权投票股份表决通过，开曼群岛法律要求至少三分之二出席股东大会股东投票的特别决议[219] - 开曼群岛法律下某些公司交易需至少三分之二有表决权股东投票通过特别决议，内华达州法律下合并只需简单多数有表决权流通股股东同意[220] 公司转换相关风险 - 公司预计转换完成后符合外国私人发行人资格，可豁免《交易法》某些规则，但无法保证转换目标和预期收益能实现[221][223] - 若转换后未能符合外国私人发行人资格或未来失去该资格，公司需全面遵守《交易法》对美国国内发行人的报告要求，并承担大量运营、行政、法律和会计成本[225] - 转换后若按国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表，可能对公司报告的财务结果产生重大影响[226] - 国内外法律（包括税法）变化可能对公司、子公司和股东产生不利影响，公司实际税率可能上升[227] - 转换后对公司执行民事赔偿责任可能更困难[228] - 转换后公司股票市场可能与转换前不同，可能影响机构投资者基础、投资水平及股价、交易量和波动性[229] - 公司预计转换相关交易成本约3万美元，大部分成本无论转换是否完成都会产生[230] - 转换可能分散管理层和员工对经营业务的注意力，增加行政成本和费用[231] - 董事会可能因法律变化、风险收益评估、成本增加等原因推迟或放弃转换[232] 其他风险 - 股东在中国执行美国法院判决存在困难，中国与美国无相互承认和执行外国判决的条约或互惠机制[166][167] - 2012年12月SEC对中国五家主要会计师事务所提起行政诉讼，2014年1月22日决定谴责并暂停四家事务所执业六个月，2015年2月四家事务所同意受谴责并支付罚款和解[196] - 若独立注册会计师事务所被禁止在SEC执业且公司无法及时找到替代者，财务报表可能不符合规定，导致公司从纳斯达克摘牌或在SEC注销登记[198] - 中国法律法规使外国投资者收购中国公司程序更复杂，可能影响公司收购和市场份额[191][192]

公司业务板块 - 公司业务分为煤炭及相关产品批发和物联网与电子代币研发应用两个板块[172] 终止经营业务 - 2020年6月30日起，盛荣WFOE和武汉HOST业务被列为终止经营业务[173] 疫情对收入影响 - 2020年第一季度，受新冠疫情影响公司收入增长放缓[178] - 燃料收入下降主要因荣海销售受新冠疫情影响[184][193] 营收情况 - 2020年第三季度，公司总营收约250万美元，同比减少约130万美元，降幅约34.7%[182][183] - 2020年前三季度，公司总营收约900万美元，同比减少约770万美元，降幅约46.4%[191][192] - 其他收入下降主要因荣海港口货物处理收入减少[185][194] 利润情况 - 2020年第三季度，公司净亏损约50万美元，同比增加约60万美元，增幅465.8%[182][191] - 2020年前三季度，公司净利润约650万美元，同比增加约570万美元，增幅747.6%[191] - 2020年前三季度毛利润约为40万美元，较2019年同期的约38万美元增加约18,103美元，增幅4.8%，主要因煤炭成本下降[197] - 2020年前三季度净利润约为650万美元，较2019年同期的约80万美元增加约570万美元，增幅747.6%，主要因处置部分子公司[201] 营收成本 - 营收成本下降归因于燃料材料收入总体减少[187][196] 净营运资金与现金流 - 截至2020年9月30日，净营运资金约为830万美元，超过17%的流动负债来自其他应付款 - 关联方，去除这些负债后净营运资金为900万美元，预计未来十二个月持续产生经营现金流[221] - 2020年前三季度经营活动提供的净现金约为60万美元，2019年同期使用的净现金约为160万美元，主要因应付账款、预付款项和客户存款增加，应收账款减少[224][225] - 2020年前三季度投资活动使用的净现金约为440万美元，2019年同期约为1.7万美元，2020年主要因购买无形资产花费约110万美元和购买金融产品花费310万美元[224][226] - 2020年前三季度融资活动提供的净现金为295.4983万美元，2019年为247.393万美元[224] - 2020年前三季度汇率变动对现金的影响为 - 5.6922万美元，2019年为 - 17.5731万美元[224] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司现金分别为146.3402万美元和402.7744万美元[224] - 2020年前9个月融资活动提供约300万美元净现金，2019年前9个月融资活动使用约250万美元净现金[227] - 2020年前9个月融资活动净现金来自约40万美元短期银行贷款和250万美元普通股发行所得[227] 收入确认准则 - 自2018年1月1日起，公司采用ASC 606确认收入，除保修收入外，收入确认模式无重大变化，保修收入在12个月保修期内确认[211][213][216] 会计准则影响 - 公司认为采用ASU 2018 - 02不会对合并财务报表产生重大影响，目前采用其他未生效会计准则也不会对相关报表产生重大影响[219][220] 公司面临风险 - 公司面临的重大风险包括信用风险、流动性风险、通胀风险和外汇风险[229][233][234][235] 信用风险 - 可能使公司面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款[230] - 公司通过信用审批、限额和监控程序控制应收账款信用风险[231] - 公司通过内部研究和分析管理信用风险，通常要求客户在生产或交付产品前预付货款[231] 流动性风险 - 公司通过财务状况分析和监控程序控制流动性风险，必要时向其他金融机构和所有者获取短期资金[233] 通胀风险 - 通胀因素可能损害公司经营业绩，未来高通胀率或影响公司维持毛利率和运营费用占比[234] 外汇风险 - 公司大部分经营活动、资产和负债以人民币计价，人民币兑换受政策和国际形势影响[235] - 外汇交易需通过中国人民银行或其他授权金融机构，支付审批需提交相关文件[235]