交易完成与上市信息 - K Wave Media Ltd 与特殊目的收购公司 Global Star Acquisition Inc 的业务合并已完成 合并后的新公司 K Wave Media Ltd 的普通股和认股权证预计将于2025年5月14日在纳斯达克全球市场开始交易 股票代码分别为 "KWM" 和 "KWMWW" [1] - 该业务合并已于2025年2月3日在 Global Star 的股东特别会议上获得批准 [2] 公司战略与定位 - 公司自称将成为首家在纳斯达克上市的韩国内容媒体联盟 未来将专注于在整个韩国娱乐和媒体业务价值链上推进其计划的增长举措 并借助在美国市场更高的知名度来吸引核心零售和机构股东基础 [3] - 公司致力于成为基于知识产权的多元化娱乐领域的领先者 向全球忠实粉丝提供高质量的韩国内容 [3] 公司业务结构 - K Enter Holdings Inc 是一家特拉华州公司 已签订合同将收购六家位于韩国的多元化娱乐运营公司的控股权 这六家公司业务涵盖娱乐内容、知识产权创作、商品销售和娱乐投资 K Enter 拥有一个内部的韩剧制作团队 [5] - 即将被收购的六家韩国实体包括：韩国知识产权商品销售公司 Play Company Co Ltd、韩国知识产权内容专业私募股权公司 Solaire Partners Ltd、韩剧制作公司 Studio Anseilen Co Ltd 以及三家韩国电影制作公司 The LAMP Co Ltd, Bidangil Pictures Co Ltd 和 Apeitda Co Ltd [5] 交易相关方信息 - Global Star Acquisition Inc 是一家特拉华州公司 是一家空白支票公司 旨在与一个或多个企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [6] - 本次交易的顾问包括：担任 Global Star 资本市场顾问的 D Boral Capital 担任 K Enter 美国法律顾问的 Loeb & Loeb LLP 以及担任 Global Star 法律顾问的 Duane Morris LLP [4]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Delaware | 84-2508938 | | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | Incorporation or Organization) | Identification No.) | | 1641 International Drive Unit 208 | | | McLean, VA | 22102 | | (Address of Principal Executive Office) | (Zip Code) | (703) ...

文章核心观点 - 2025年3月7日全球之星收购公司收到纳斯达克通知，称其不再符合持续上市要求，证券交易被暂停，3月14日起在OTC市场交易；2月3日公司股东批准与K Enter的业务合并，双方仍致力于完成合并并让合并后实体在纳斯达克上市 [1][2] 公司情况 全球之星收购公司 - 是一家特拉华州公司，为与一家或多家企业进行合并等业务组合而成立的空白支票公司 [3] K Enter控股公司 - 是一家特拉华州公司，运营内部K剧制作团队，拥有六家韩国多元化娱乐运营公司的控股权，业务涉及娱乐内容、IP创作、商品销售和娱乐投资 [4] 业务合并情况 - 2025年2月3日全球之星股东批准与K Enter的业务合并，双方致力于完成合并，计划让合并后实体K Wave Media在纳斯达克上市 [2] 交易进展 - 2025年3月7日全球之星收到纳斯达克通知，不再符合持续上市要求，证券交易被暂停，3月14日起在OTC市场交易 [1]

股权相关 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，A类普通股可能赎回的股份分别为1,137,006股和5,761,159股，赎回价值分别为每股11.31美元和10.80美元[17] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，A类普通股已发行和流通股数分别为613,225股（不包括1,137,006股可能赎回的股票）[130] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，B类普通股已发行和流通股数均为230万股[131] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，有920万份公共认股权证尚未行使[135] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日有498225份私募认股权证尚未行使[142] - 500000份创始人股份授予公司高管和董事公允价值为1150000美元每股2.3美元[146] - 截至2024年9月30日有500000份股份未归属因公司判定业务合并不太可能[147] - 首次公开募股时公共认股权证每份价值0.05美元[149] 财务数据（季度/年度对比） - 2024年第三季度和2023年同期，公司的一般及行政费用分别为218,771美元和742,722美元[19] - 2024年第三季度和2023年同期，公司从信托账户投资中获得的收入分别为165,372美元和1,058,863美元[19] - 2024年第三季度和2023年同期，公司的利息收入分别为4,676美元和5,468美元[19] - 2024年第三季度和2023年同期，公司的净（亏损）收入分别为 -107,629美元和108,936美元[19] - 2024年第三季度和2023年同期，可赎回A类普通股的基本和稀释每股净（亏损）收入分别为 -0.03美元和0.01美元[19] - 2024年第三季度和2023年同期，非可赎回A类和B类普通股的基本和稀释每股净（亏损）收入分别为 -0.03美元和0.01美元[19] - 2024年前9个月净亏损404644美元2023年同期净收入1072088美元[21] - 2024年前9个月经营活动现金净流出1710887美元[21] - 2024年前9个月投资活动现金净流入44384560美元[21] - 2024年前9个月融资活动现金净流出43788448美元[21] - 2024年9月30日结束的期间内基本和稀释每股净(亏损)收入相关数据[93] - 2024年第三季度和九个月的有效税率分别为(36.7%)和(353.3%)2023年第三季度和九个月的有效税率分别为66.1%和37.5%[88] - 2024年第三季度和九个月以及2023年第三季度和九个月法定税率为21.0%[88] 财务状况（特定日期） - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的累计赤字分别为 -7,907,492美元和 -5,169,475美元[18] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的总负债分别为8,392,053美元和6,889,246美元[17] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的股东赤字分别为 -7,907,200美元和 -5,169,183美元[18] - 2024年9月30日公司股东权益赤字为7907200美元[20] - 截至2024年9月30日总负债872861美元不影响公司综合收益表[64] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未发行优先股[129] - 截至2024年9月30日公司运营银行账户有39.2139万美元现金且受限用于支付税务[41] - 2024年9月30日信托账户中持有的有价证券为12919725美元2023年12月31日为55707757美元[151] 公司运营情况 - 截至2024年9月30日公司尚未开始运营[24] - 公司最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[24] - 公司以信托账户中募集资金的利息收入形式产生非运营收入[24] - 公司管理层持续评估多种因素对公司的影响但影响难以确定[62] - 截至2024年9月30日公司在会计和报告方面存在重大弱点尚未完全修复[230] - 公司已进行控制改进但不能保证达到预期效果[231] - 最近一个财季截至2024年9月30日公司财务报告内部控制无重大变化[233] 公司历史事件 - 2022年9月19日公司首次公开募股注册声明生效[25] - 2022年9月22日公司完成首次公开募股共发售8000000个单位[26] - 2022年10月4日公司以每股10美元的价格出售120万个单位额外收益1200万美元[28] - 与承销商超额配售权行使同时进行的私募配售4.2万个单位收益42万美元[28] - 交易成本达478.851万美元[29] - 9430万美元净收益存入信托账户[30] - 公司收到纳斯达克上市资格部门关于市值低于5000万美元要求的通知[32] - 公司有至2025年2月17日重新合规的期限[33] - 公司于2023年7月12日签订购买协议K Enter以160万美元购买16万股B类普通股[56] - 2023年8月22日公司公众股东赎回4052066股公众股总价42680726美元并产生1%消费税负债426807美元[64] - 2024年6月25日公司公众股东赎回4010928股公众股总价44605448美元并产生1%消费税负债446054美元[64] - 公司与K Enter Holdings Inc.于2023年6月15日签署合并协议[46] - 公司股东将收到的合并对价基础价值从6.1亿美元降至5.9亿美元[59] - 2024年6月28日公司签订第二修正案延长业务合并的截止日期至2024年12月22日[60] - 2024年7月25日公司签订第三修正案修改各方完成业务合并义务的条件[60] - 公司合并需满足如股东批准、注册声明生效等多项条件[50] - 交易完成时相关方将签订锁定协议[52] - 交易完成时相关方将签订注册权协议[53] - 2024年10月23日公司修改本票条款允许最多1000000美元转换为公司B类普通股[153] - 2024年11月1日公司向美国证券交易委员会提交初步延期委托书[154] 税务相关 - 自IPO以来公司从信托账户提取168.4187万美元用于支付所得税和特拉华州特许经营税[40] - 美国国税局发布消费税最终规定相关申报和支付截止日期为2024年10月31日[65] - 未足额支付消费税将面临每年10%利息和每月5%的少缴罚款最高达总负债25%[65] 公司相关政策与协议 - 公司是新兴成长公司可利用某些豁免权[70] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡时期[71] - 公司将原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物[75] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日信托账户资产主要为美国国债货币市场基金[75] - 截至2024年9月30日公司从信托账户提取1684187美元利息用于支付所得税和特许权税[75] - 公司依据行政支持协议，2024年第三季度和前九个月分别产生30,000美元和90,000美元的费用，2023年同期分别为30,000美元和91,666美元[114] - 公司授予承销商45日的超额配售选择权，2022年10月4日承销商行使该权利，以每股10美元的价格出售120万股额外股份，产生1200万美元的总收益，承销费用为412,500美元[117] - 首次公开募股结束时，承销商每股获得0.2美元的现金承销折扣，共计184万美元，同时承销商向公司报销92万美元的特定费用，并且有权获得每股0.35美元的递延费用[118] - 公司与EF Hutton达成协议，若成功私募发行证券，EF Hutton将获得7%的不可退还现金安置费、1%的国外安置费和1%的降低安置费[122] - 公司与MZHCI签订协议，自2024年1月1日起每月支付10,000美元服务费，业务合并完成后将增加到14,000美元（受5%生活成本调整影响），业务合并成功后还将向MZHCI发行价值150,000美元的受限股票[123] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日欠保荐人余额为15094美元[107] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日保荐人营运资金贷款未偿还金额分别为158.6万美元和159万美元[111] - 截至2024年9月30日公司向保荐人开具的本票已支取和未偿还金额为82.1万美元[112] 清算与合规相关 - 若未在2024年12月22日前完成业务合并公众股东可获清算分配[38] - 若2024年12月22日前未完成业务合并公司将被强制清算和解散[44]

财务状况 - 公司现金及现金等价物为135.35万美元[27] - 公司持有的信托账户中的可流通证券为12.69亿美元[27] - 公司总资产为14.09亿美元[27] - 公司当前负债总额为5.81亿美元[29] - 公司可赎回的A类普通股为11.37亿美元[30] 经营情况 - 公司营业费用为646.2万美元[34] - 公司投资收益为703.6万美元[35] - 公司税前利润为57.35万美元[36] - 公司净亏损为84.65万美元[36] - 公司A类普通股和B类普通股的加权平均股数分别为492.37万股和230万股[37][39] 融资情况 - 公司于2022年9月22日完成首次公开募股(IPO),发行8,000,000股单位,每单位价格10美元,募集资金8,000万美元[53] - 公司于2022年10月4日完成超额配售,发行1,200,000股单位,每单位价格10美元,募集资金1,200万美元[53] - 公司于2022年9月22日和10月4日同时完成私募配售,共发行498,225股私募单位,每单位价格10美元,募集资金4,982,250美元[54][55] 业务合并 - 公司已于2023年6月15日与K Enter Holdings Inc.签署了合并协议,拟进行一系列交易[70] - 合并完成后,公司将更名为"K Wave Media Ltd.",预计其证券将在纳斯达克上市[70] - 合并交易需要满足多项惯例条件,包括获得公司股东和K Enter股东的批准等[74] - 公司于2023年6月22日与Sponsor和其他方签订了修订后的注册权协议[79] - 公司于2023年7月12日与K Enter和Sponsor签订了购买协议[81] - 公司于2024年3月11日与K Enter、Purchaser和Merger Sub签订了第一次修订协议[84] - 公司于2024年6月28日和7月25日分别与K Enter、K Wave Media Ltd.和GLST Merger Sub Inc.签订了第二次和第三次修订协议[86] 股东权益 - 公司创始人以25,000美元购买了2,300,000股普通股作为创始人股份[127] - 创始人股份中有300,000股可能被没收,以确保创始人股份在公开发售后约占公司已发行普通股的20%[127] - 公司创始人将500,000股创始人股份转让给公司高管和董事[127] - 公司创始人将575,000股创始人股份无偿退回公司[127] - 创始人股份有转让限制条件,50%在业务合并后6个月内不得转让[128] 股票赎回 - 公司于2023年8月22日和2024年6月25日分别因股东赎回公司股票而计提了1%的回购税费,总计87.29万美元[90] - 公司将为公众股东提供在业务合并完成时赎回股票的机会,但需满足净有形资产至少500万美元的条件[59] - 如果公司未能在2024年12月22日前完成首次业务合并,公众股东有权从信托账户获得清算分配[61] - 公司的发起人同意承担一定责任,以确保信托账户中的资金不低于每股10.25美元[62] 税收 - 公司从IPO完成后至2024年6月30日期间,从信托账户中提取了168.42万美元用于支付税收[63] - 截至2024年6月30日,公司在运营账户中有135.35万美元现金,其中121.81万美元用于支付税收[65] 持续经营 - 公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高管或第三方获得额外投资来满足营运资金需求[66] - 如果公司未能在2024年12月22日前完成业务合并,将面临强制清算和随后解散的风险,这引发了持续经营的重大疑虑[68] 会计处理 - 公司的普通股A类股票存在赎回条款,需要定期对其账面价值进行重新计量[104] - 公司的普通股A类股票和认股权证的会计处理需要根据具体条款进行分类,分别作为权益工具或负债工具处理[105,106] - 公司将出售配售单位所得款项加入公开发售所得款项存入信托账户[126] - 公司如果在组合期内未完成业务合并,配售单位出售所得款项将用于赎回公众股份[126] 股本结构 - 公司授权发行100,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元[153] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元[154] - B类普通股持有人在业务合并前有权投票选举董事[155] - B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股[156] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别有613,225股和2,300,000股A类和B类普通股发行在外[153][154] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,有9,200,000份公开认股权证和498,225份私募认股权证发行在外[158][164] - 公司授予创始人500,000股股权激励股份,截至2024年6月30日仍有500,000股未达到业务合并条件而未完全授予[168][169] 财务业绩 - 公司在2024年6月30日季度净亏损84,645美元,主要由于运营成本646,204美元以及所得税费用141,991美元,部分被利息收入702,246美元和1,304美元抵消[209] - 公司在2024年上半年净亏损297,015美元,主要由于运营成本1,452,062美元和所得税费用286,463美元,部分被利息收入1,431,156美元和10,354美元抵消[210] - 公司在2023年上半年实现净利润963,152美元,主要由于利息收入2,155,737美元和199美元,部分被运营成本760,879美元和所得税费用431,705美元抵消[212] - 公司自IPO完成以来至2024年6月30日共从信托账户中提取1,

文章核心观点 K Enter Holdings Inc.宣布任命Tan Chin Hwee为执行董事长兼临时首席执行官，同时该公司与Global Star Acquisition Inc.等达成合并协议，拟进行业务合并，预计2024年第三季度完成，合并后K Enter将成为上市公司 [1][3] 公司人事变动 - K Enter董事会一致任命现任董事Tan Chin Hwee为执行董事长兼临时首席执行官，任期6个月，可延长6个月，期间公司将寻找永久首席执行官 [1] - Young Jae (Dale) Lee自愿辞去K Enter首席执行官一职，专注于Solaire Partners LLC投资部门主管的工作，他将继续担任K Enter董事 [1] 人物介绍 - Tan Chin Hwee是杰出投资者和商人，有丰富私营部门和公共服务经验，现任新加坡贸易数据交换服务公司董事长和能源供应弹性咨询小组主席，曾担任Trafigura亚太区首席执行官等职，拥有特许金融分析师和注册会计师资格 [2] 业务合并情况 - K Enter、Global Star Acquisition Inc.、K Wave Media Ltd.和GLST Merger Sub Inc.签订合并协议，包括Global Star与K Wave合并、Merger Sub与K Enter合并，统称拟议业务合并，合并后K Enter将成为上市公司，预计在纳斯达克交易，预计2024年第三季度完成，需获得监管和股东批准 [3] 公司介绍 - Global Star Acquisition Inc.是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合，重点关注北欧地区和亚太地区，尤其是东南亚，由Anthony Ang、Nicholas Khoo和Shan Cui领导 [4] - K Enter Holdings Inc.是一家特拉华州公司，有合同收购六家韩国多元化娱乐运营公司的控股权，涉及娱乐内容、IP创作等业务，拥有内部K剧制作团队 [6] 信息获取 - 与拟议业务合并相关的初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书等材料可在SEC网站获取，也可向Global Star Acquisition Inc.索取 [11] - Global Star、K Enter及其董事和高管可能被视为拟议业务合并中向Global Star股东征集代理投票的参与者，相关详细信息可在Global Star的季度报告和代理声明/招股说明书中获取 [12] 联系方式 - K Enter Holdings投资者联系人为Shannon Devine/Rory Rumore [15] - 联系人Ted Kim，邮箱ted@globalfundpe.com；MZ Group联系电话+1 (203) 741-8811，邮箱GLST@mzgroup.us [19]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为57,518,725美元，较2023年12月31日的57,295,453美元增长0.39%[16] - 2024年第一季度，公司净亏损212,370美元，而2023年同期净利润为415,378美元[18] - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量为486,606美元，2023年同期为309,696美元[21] - 2024年第一季度，可赎回A类普通股加权平均流通股数为5,761,159股，非可赎回A类和B类普通股加权平均流通股数为2,300,000股[18] - 2024年第一季度，可赎回A类普通股和A类及B类普通股基本和摊薄后每股净亏损均为0.03美元，2023年同期每股净利润均为0.03美元[18] - 截至2024年3月31日，持有4052066股普通股的股东行使赎回权，每股赎回价格约为10.53美元，赎回后A类普通股剩余5147934股[34] - 自2022年9月22日首次公开募股完成至2024年3月31日，公司从信托账户提取1189155美元支付所得税和特拉华州特许经营税，已汇出761560美元[38] - 截至2024年3月31日，公司经营银行账户现金为641308美元，信托账户有56811667美元可用于业务合并等，营运资金赤字为3288515美元[39] - 截至2024年3月31日，信托账户中3170344美元为可用以支付税务的利息收入，自首次公开募股至该日共提取1189155美元支付税费[39] - 2023年8月22日，公司公众股东赎回4052066股公众股份，总金额为42680726美元，公司在2024年3月31日的合并资产负债表中记录了426807美元的消费税负债[65] - 2024年3月31日和2023年12月31日，A类可赎回普通股按赎回价值列示为临时权益，分别为56,484,828美元和55,575,390美元[78][81] - 2024年3月31日和2023年12月31日递延所得税资产全额计提减值准备，三个月有效税率分别为 - 212.78%和32.66%，法定税率为21.0% [88] - 2024年3月31日和2023年3月31日，非赎回A类和B类普通股基本和稀释每股净（亏损）收益分别为 - 0.03美元和0.03美元[92] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠发起人未偿还余额为15,094美元[110] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类普通股发行和流通613,225股（不包括5,147,934股可能赎回股份），B类普通股发行和流通2,300,000股[132][133] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有920万份公开认股权证和498,225份私募认股权证流通在外[139][147] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为56,811,667美元和55,707,757美元[157] - 2024年第一季度，公司净亏损212,370美元，其中运营成本805,858美元，所得税拨备144,472美元，信托账户有价证券利息收入728,910美元，银行利息收入9,050美元[198] - 2023年第一季度，公司净收入415,378美元，其中信托账户有价证券利息收入1,009,427美元，银行利息收入70美元，运营成本392,625美元，所得税拨备201,494美元[199] - 自2022年9月22日完成首次公开募股至2024年3月31日，公司从信托账户提取1,189,155美元支付所得税和特拉华州特许经营税相关负债，已向税务机关汇出761,560美元，截至2024年3月31日，应计但未支付的所得税负债为940,537美元，应计但未支付的特拉华州特许经营税负债为109,313美元[200] - 截至2024年3月31日，公司资产负债表上有641,308美元现金，用于支付公司税款，运营资金赤字为3,288,515美元[203] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有现金641,308美元，信托账户有56,811,667美元有价证券，运营资金赤字为3,288,515美元，信托账户存款中有3,170,344美元为可用于支付税务义务的利息收入[208] 首次公开募股及配售情况 - 2022年9月22日，公司完成首次公开募股，发售8,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益80,000,000美元[27] - 2022年10月4日，公司完成超额配售，发售1,200,000个单位，每个单位售价10美元，额外收益12,000,000美元[27][29] - 公司向赞助商私募456,225个单位，每个单位售价10美元，总收益4,562,250美元；行使超额配售后，又私募42,000个单位，收益420,000美元[28][29] - 交易成本达4,788,510美元，包括920,000美元承销费、3,220,000美元递延承销费和648,510美元其他发行成本[30] - 首次公开募股和配售单位出售净收益中的9430万美元存入信托账户，每单位10.25美元，其中包括322万美元递延承销佣金[32] - 首次公开募股出售8,000,000个单位，每个单位10美元，总收益80,000,000美元；行使超额配售权出售1,200,000个单位，收益12,000,000美元，额外发行成本412,500美元[102] - 私募向发起人出售456,225个私募单位，每个10美元，收益4,562,250美元；行使超额配售权时额外出售42,000个私募单位，收益420,000美元[103] - 2022年10月4日，公司行使超额配售权出售1,200,000个单位，产生额外毛收入1200万美元，承销费用412,500美元[118] - 承销商在首次公开募股结束时获得现金承销折扣1,840,000美元，报销公司920,000美元费用，有权获得递延费用3,220,000美元[119] - 2022年9月22日，公司完成800万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益8000万美元；同时完成向发起人私募456,225单位，总收益4,562,250美元[166] - 公司向发起人私募42,000个单位，单价10美元，总收益420,000美元[168] - 首次公开募股和私募所得扣除承销佣金等费用后，9430万美元存入信托账户[169] - 2022年9月22日，公司完成800万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8000万美元；同时完成向发起人私募456,225个私募单位，每股10美元，总收益4,562,250美元；2022年10月4日，完成超额配售120万股单位，每股10美元，总收益约1200万美元，同时向发起人私募42,000个私募单位，总收益420,000美元，首次公开募股共产生96,982,250美元收益[201] 业务合并相关情况 - 2023年8月22日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，前提是保荐人每月存入12.5万美元[34] - 若公司在2024年6月22日前未完成业务合并，将进行强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[43] - 2023年6月15日，公司与K Enter Holdings Inc.签订合并协议，包括公司与子公司的合并以及子公司与K Enter的合并[44] - 再合并生效时，公司普通股将转换为购买方普通股，权证、权利和单位也将相应转换[45] - 收购合并完成时，K Enter的各类股票将按转换比率转换为购买方普通股，转换比率为5900万购买方普通股除以K Enter的总完全稀释普通股[46][48] - 公司完成合并需满足多项条件，其中公司需至少拥有5000001美元的有形净资产[49] - 锁定期内，50%的锁定股份解锁条件为交割后六个月或公司普通股收盘价在任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12.50美元；剩余50%锁定股份在交割后六个月解锁[51] - 2024年3月11日，公司对合并协议进行首次修订，将公司股东获得的合并对价基础价值从6.1亿美元降至5.9亿美元[61] - 2024年3月31日后，公司向信托账户存入25万美元以延长至2024年5月22日[160] - 2024年5月10日，公司向委员会提交初步委托书，拟召开特别股东大会，将业务合并完成日期从2024年6月22日延长至2024年12月22日，前提是发起人存入信托账户不超过6万美元或每股0.02美元（以较低者为准）[161] - 2023年8月22日股东大会批准将完成初始业务合并日期从2023年9月22日延至2024年6月22日，发起人每月需存入125,000美元[171] - 2023年8月22日股东大会上，4,052,066股普通股股东行使赎回权，每股约10.53美元，共42,680,726美元从信托账户支出[171] - 赎回后，公司A类普通股剩余5,147,934股[171] - 截至2023年12月31日，公司为延期向信托账户进行四次每月125,000美元的付款；2023年12月31日后又进行四次[171] - 2024年5月10日，公司提交初步委托书，拟将完成业务合并日期从2024年6月22日延至2024年12月22日，发起人需存入较少的60,000美元或每股0.02美元[172] - 收购合并转换比率为59,000,000股购买方普通股除以K Enter完全摊薄普通股总数[176] - 2024年3月11日，公司与相关方签订第一修正案，将公司股东获得的合并对价基础价值从6.1亿美元降至5.9亿美元[195] 公司股份及权证相关情况 - 2021年12月31日，发起人同意以25,000美元购买2,300,000股公司普通股；2022年2月14日，发起人收到2,875,000股并支付25,000美元[105] - 50%的创始人股份在公司首次业务合并完成日期后六个月或公司普通股收盘价达到或超过每股12.50美元之前不得转让；剩余50%在公司首次业务合并完成日期后六个月内不得转让[106] - 认股权证可购买9,698,225股A类普通股，稀释后普通股每股净（亏损）收益与基本每股净（亏损）收益相同[91] - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后（以较晚者为准）可行使，有效期为业务合并完成后五年[139] - 公司可按每份0.01美元的价格赎回公开认股权证，但需满足A类普通股最后报告售价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元等条件[143] - 公司授予50万股创始人股份，公允价值为115万美元，每股2.30美元，因业务合并不太可能发生，相关股份未归属，115万美元基于股份的薪酬费用未确认[153][154] - 首次公开募股时，公开认股权证每份估值0.05美元，重要输入参数包括无风险利率3.74%、波动率1.5%、业务合并概率7%、股息0和期限5.88年[155] 公司关联交易及费用情况 - 2023年7月12日，K Enter以1600000美元的总价从发起人处购买160000股B类普通股，需在协议生效后10天内支付[57] - 2022年2月14日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借款最高300,000美元，首次公开募股前已全额提取并偿还[111] - 2023年7月31日，发起人为公司提供最高1,600,000美元的信贷额度；截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还金额分别为1,586,000美元和1,590,000美元[112][113] - 公司每月需向发起人支付10,000美元行政支持费用，2024年和2023年第一季度费用均为30,000美元[115] - 2023年7月12日，K Enter以1,600,000美元从发起人处购买160,000股B类普通股[128] - 2024年4月15日，公司向发起人发行最高100万美元的本票用于营运资金需求，截至文件提交日已提取22.5万美元[162] - 2023年7月12日，K Enter以160万美元从发起人处购买160,000股B类普通股[191] - 2023年7月31日，公司向发起人发行本金为160万美元的本票，截至2024年3月31日，本票项下已提取并未偿还的金额为1,586,000美元[204] 公司其他事项 - 截至2024年3月31日，公司有两个全资子公司，GLST Merger Sub

公司概况 - 公司是一家成立于2019年7月24日的空白支票公司，旨在通过合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业进行初始业务组合[41] - 公司于2022年9月22日完成了首次公开募股(IPO)，发行了800万单位，每单位售价为10美元，总共筹集了8000万美元[41] 融资情况 - 公司通过私募发行了456,225个单位，每个单位售价为10美元，总共筹集了456.225万美元[42] - 公司通过行使超额配售选择权，出售了120万个超额配售单位，每股售价为10美元，总共筹集了约1200万美元[42] - 公司通过私募发行了42,000个单位，每个单位售价为10美元，总共筹集了42万美元[43] - 公司的公共股东信托账户中存放了9430万美元的款项，净额扣除承销佣金、折扣和发行费用，这些款项将用于完成业务组合或赎回公共股份[43] 业务合并 - 公司于2023年8月22日举行了特别股东大会，股东批准了公司的宪章修正案，将初始业务组合完成期限延长至2024年6月22日[43] - 公司和K Enter Holdings Inc.于2023年6月15日签署了一份明确的合并协议，预计合并后的公司将在纳斯达克证券交易所上市[44] - 在合并完成后，公司的普通股、认股权证和权利将自动转换为Purchaser的普通股、认股权证和权利[45] - 合并的完成受到一些常规条件的约束，包括股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市申请批准等[46] 财务状况 - 公司截至2023年12月31日尚未开始任何运营活动，主要为组织活动和寻找业务组合目标公司[54] - 2023年度净收入为1,044,077美元，主要来自市场证券利息和银行利息，减去运营成本和所得税[54] - 公司于2022年度净收入为168,814美元，主要来自市场证券利息和运营成本[55] - 公司于2022年9月22日进行了首次公开募股，募集了总额为96,982,250美元的资金[56] - 截至2023年12月31日，公司在运营银行账户中有1,506,914美元现金，信托账户中有55,707,757美元的市场证券[56] - 公司于2023年12月31日发行了一张1,600,000美元的票据给赞助商，用于运营资金支出[56] - 公司于2023年12月31日从信托账户中提取了42,680,726美元用于股东赎回[57] - 公司目前认为在2024年6月22日之前或股东决定的较早日期之前，没有足够的现金满足需求[57] 财务风险 - 公司在2023年12月31日没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[58] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月最高10,000美元的办公空间、水电和秘书和行政支持服务费的协议[59] - 公司与服务提供商和顾问签订协议，可能需要支付服务费，如果未达成业务组合，则不会支付这些费用[60] - 我们根据美国通用原则编制合并财务报表，需要进行估计，这些估计会影响资产和负债的报告金额以及披露在资产负债表日期的潜在资产和负债的金额，以及报告期间的收入和费用的金额[61]

现金及信托账户资产情况 - 截至2023年9月30日，现金为241.738万美元，2022年12月31日为87.756万美元[14] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户现金241.738万美元，信托账户现金和有价证券5460.4237万美元，营运资金赤字95.0019万美元，信托账户中171.2914万美元为可用利息收入[37] - 2023年9月30日现金期末余额为2,417,380美元，2022年为1,397,490美元[22] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券公允价值分别为54,604,237美元和95,134,678美元[119] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产基本都为投资美国国债的货币市场基金，自成立至2023年9月30日，公司从信托账户累计提取119.8615万美元利息用于支付所得税和特许权税，其中2023年前9个月提取118.9115万美元[53] - 自成立以来，公司共提取119.8615万美元支付特许经营税，其中2023年9个月内提取118.9115万美元[37] 普通股相关情况 - 截至2023年9月30日，可赎回A类普通股为514.7934万股，赎回价值为每股10.44美元；2022年12月31日为920万股，赎回价值为每股10.30美元[14] - 截至2023年9月30日，A类普通股加权平均流通股数（基本和摊薄）为840.3811万股，2022年同期为70.4348万股[16] - 截至2023年9月30日，B类普通股加权平均流通股数（基本和摊薄）为230万股，2022年同期为200万股[16] - 2023年9月30日，A类普通股股份为613,225股，金额为62美元；B类普通股股份为2,300,000股，金额为230美元；股东赤字为3,334,181美元[18] - 2022年9月30日，A类普通股股份为556,225股，金额为56美元；B类普通股股份为2,300,000股，金额为230美元；股东赤字为1,791,064美元[18] - 公司授权发行1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有613,225股发行并流通，分别排除可能赎回的5,147,934股和920万股[101] - 公司授权发行1000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有230万股发行并流通[102] - 2021年发起人同意以2.5万美元购买230万股创始人股份，2022年收到287.5万股并支付2.5万美元，其中最多30万股可能被没收，以确保创始人股份约占首次公开募股后已发行和流通普通股的20%[78] - 公司授予董事和高管的50万股创始人股份公允价值为115万美元，每股2.3美元，截至2023年9月30日，因业务合并不太可能发生，50万股未归属，相关115万美元股份支付费用未确认[115][116] 运营成本情况 - 2023年第三季度运营成本为74.2722万美元，2022年同期为26.0696万美元[16] - 2023年前三季度运营成本为150.3601万美元，2022年同期为26.1429万美元[16] 信托账户有价证券收入情况 - 2023年第三季度信托账户有价证券收入为105.8863万美元，2022年同期为4.3907万美元[16] - 2023年前三季度信托账户有价证券收入为321.44万美元，2022年同期为4.3907万美元[16] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入为10.8936万美元，2022年同期净亏损为20.9044万美元[16] - 2023年前三季度净收入为107.2088万美元，2022年同期净亏损为20.975万美元[16] - 2023年前九个月净收入为1,072,088美元，2022年前九个月净亏损为209,750美元[22] 每股净收益情况 - 2023年第三季度A类和B类普通股基本和稀释每股净收益分别为0.01美元和0.01美元，2022年分别为 - 0.08美元和 - 0.08美元；2023年前9个月分别为0.09美元和0.09美元，2022年分别为 - 0.09美元和 - 0.09美元[66] 税率情况 - 2023年和2022年第三季度有效税率分别为65.1%和0.0%，前9个月分别为37.5%和0.0%，法定税率为21.0%，差异因递延所得税资产估值备抵的变化[62] 首次公开募股及配售情况 - 2022年9月22日，公司完成首次公开募股，出售8,000,000个单位，每个单位10美元，总收益80,000,000美元[27] - 2022年10月4日，公司完成超额配售，出售1,200,000个单位，每个单位10美元，额外收益12,000,000美元[27][29] - 2022年，公司完成私募配售，向赞助商出售456,225个单位，每个单位10美元，总收益4,562,250美元；额外出售42,000个单位，收益420,000美元[28][29] - 首次公开募股出售800万股单位，单价10美元，总收益8000万美元；行使超额配售权后额外出售120万股单位，收益1200万美元，产生额外承销费用41.25万美元，其中递延承销佣金26.25万美元[75][91] - 私募配售向发起人出售45.6225万个单位，单价10美元，收益456.225万美元；行使超额配售权后额外出售4.2万个单位，收益42万美元[76][91] 交易及发行成本情况 - 交易成本达478.851万美元，包括92万美元承销费、322万美元递延承销费和64.851万美元其他发行成本，承销商获11.5万股A类普通股[30] - 发行成本为64.851万美元，主要是首次公开募股的筹备成本，公司向承销商代表发行11.5万股A类普通股，授予日公允价值为7.9338万美元[54] - 承销商在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的现金承销折扣，共计184万美元，偿还公司92万美元相关费用，有权获得每股0.35美元的递延费用，共计322万美元，仅在公司完成业务合并时支付[92] - 承销商获得11.5万股A类普通股作为代表股份，公司记录额外发行成本7.9338万美元[93] 业务合并相关情况 - 8月22日股东大会批准将完成首次业务合并日期延至2024年6月22日，每次延期需存入12.5万美元，405.2066万股股东行使赎回权，赎回金额4268.0726万美元[33] - 若公司未能在2023年12月22日（或延至2024年6月22日）前完成业务合并，将强制清算和解散，引发对持续经营能力的重大怀疑[40] - 2023年6月15日，公司与K Enter Holdings Inc.宣布达成合并协议，合并后母公司为K Wave Media Ltd.，证券将在纳斯达克上市[41] - 2023年7月13日，购买方和合并子公司签署加入协议，同意受合并协议条款约束[95] - K Enter将以160万美元从发起人处购买16万股B类普通股，需在购买协议生效后10天内支付[97] - 2023年10月17日和11月17日，公司分别向信托账户存入12.5万美元，将完成首次业务合并的时间延长至2023年12月22日[121] 认股权证情况 - 认股权证可合计行使购买969.8225万股A类普通股，稀释后普通股每股净亏损与基本每股净收益（亏损）相同[65] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有920万份公开认股权证流通[106] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有498,225份私募认股权证流通[111] - 首次公开募股时，公开认股权证估值为每份0.05美元，重要输入参数包括无风险利率3.74%、波动率1.5%、业务合并概率7%、股息0美元、期限5.88年[117] 发起人相关交易情况 - 2022年9月22日，首次公开募股收益中的132.0903万美元存入发起人银行账户，9月27日发起人转回131.0373万美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，欠发起人余额为1.5094万美元[83] - 2022年2月14日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借款最高30万美元，首次公开募股结束时已全额偿还[84] - 2023年7月31日，发起人为公司提供最高160万美元的信贷额度，无利息，还款日期为2023年12月31日或业务合并完成后较晚日期，发起人可选择将最高150万美元转换为公司普通股，每股10美元，截至2023年9月30日，未偿还金额为160万美元[85][86] 其他情况 - 管理层认为COVID - 19、地缘政治、债务和股权市场及保护主义立法可能对公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[42] - 2022年《降低通胀法案》规定对某些股票回购征收1%消费税，公司因股东赎回405.2066股记录42.6807万美元消费税负债[43][44] - 公司未经审计的简明合并财务报表按美国公认会计原则编制，应与2022年年报一并阅读，2023年前三季度业绩不代表全年或未来业绩[45][46] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，公司未发生损失[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新或修订的会计准则[48][49] - 公司按FASB ASC Topic 718核算股份支付，按授予日估计公允价值计量和确认补偿费用[70] - FASB于2020年8月发布的ASU2020 - 06将于2023年12月15日后的财年生效，允许提前采用，管理层认为目前采用不会对财务报表产生重大影响[71][72] - IPO和配售单元净收益中的9430万美元（每股10.25美元）存入信托账户，含322万美元递延承销佣金[31] - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于185天或更短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险敞口[159] - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[99] - 2022年12月31日可能赎回的A类普通股为9479.7761万美元，经重新计量调整增加165.1364万美元，赎回减少4268.0726万美元，2023年9月30日为5376.8399万美元[57]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为301,966美元，较2022年12月31日的877,560美元有所减少；市场able证券为97,103,477美元，较2022年12月31日的95,134,678美元有所增加[18] - 截至2023年6月30日，公司总负债为4,166,984美元，较2022年12月31日的3,823,629美元有所增加[18] - 截至2023年6月30日，公司A类普通股可能赎回价值为96,421,593美元，较2022年12月31日的94,797,761美元有所增加[18] - 2023年第二季度，公司运营成本为368,264美元，较2022年同期的25美元大幅增加；净收入为547,774美元，而2022年同期为2美元[22] - 2023年上半年，公司运营成本为760,879美元，较2022年同期的733美元大幅增加；净收入为963,152美元，而2022年同期为亏损706美元[22] - 截至2023年6月30日，公司股东赤字为2,988,778美元，较2022年12月31日的2,328,098美元有所增加[18] - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有的有价证券收入为1,146,110美元，2023年上半年为2,155,537美元；2022年同期均为0[22] - 2023年上半年净收入为963,152美元，2022年同期净亏损706美元[30] - 截至2023年6月30日，运营银行账户现金为301,966美元，信托账户持有现金和有价证券9710.3477万美元，营运资金赤字33.5804万美元[45] - 截至2023年6月30日，信托账户中280.3477万美元为可用于支付公司税务的利息收入；自成立以来共提取19.6238万美元支付特许经营税，其中2023年上半年提取18.6738万美元[45] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无现金等价物[61] - 2022年12月31日A类可赎回普通股为94,797,761美元，经重新计量调整1,623,832美元后，2023年6月30日为96,421,593美元[66] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司递延所得税资产全额计提减值准备，2023年和2022年第二季度有效税率分别为29.6%和0.0%，2023年和2022年上半年分别为30.9%和0.0%，与法定税率21.0%不同是因递延所得税资产减值准备变化[71] - 2023年Q2，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益均为0.05美元；2023年上半年，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益均为0.08美元[75] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券公允价值分别为97,103,477美元和95,134,678美元[122] - 2023年第二季度公司净收入为54.7774万美元，包括信托账户中可交易证券利息收入114.611万美元和银行利息收入129美元，扣除运营成本36.8254万美元和所得税拨备23.0211万美元[142] - 2023年上半年公司净收入为96.3152万美元，包括信托账户中可交易证券利息收入215.5537万美元和银行利息收入199美元，扣除运营成本76.0879万美元和所得税拨备43.1705万美元[143] - 截至2023年6月30日，公司资产负债表上有现金30.1966万美元，营运资金赤字33.5804万美元[149] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有现金30.1966万美元，信托账户有现金和有价证券9710.3477万美元，营运资金赤字33.5804万美元，信托账户中有280.3477万美元利息收入可用于纳税[154] 各条业务线数据关键指标变化 - 无 股份相关情况 - 截至2023年6月30日，A类普通股发行和流通股数为613,225股（不包括9,200,000股可能赎回股），B类普通股为2,300,000股[18] - 2023年第二季度，A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.05美元，B类普通股为0.05美元；2023年上半年，A类普通股为0.08美元，B类普通股为0.08美元[22] - 公司发起人支付25,000美元，约每股创始人股份0.009美元，购买者购买A类普通股将立即面临大幅摊薄[15] - 认股权证可购买9,698,225股A类普通股，稀释后普通股每股净亏损与基本每股净收益（亏损）相同[74] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股已发行和流通613,225股，B类普通股已发行和流通230万股，优先股无发行或流通[102][103][104] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有920万份公开认股权证和498,225份私募认股权证流通[108][114] - 公开认股权证可行权条件为业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月，有效期为业务合并完成后五年[108] - 公司赎回公开认股权证需满足最后报告的A类普通股售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元，赎回价格为每份0.01美元[111] - 公司授予50万股创始人股份，公允价值为115万美元，每股2.30美元，因业务合并不确定，相关费用未确认[118][119] - 首次公开募股时，公开认股权证估值为每份0.05美元，重要输入参数包括无风险利率3.74%、波动率1.5%、业务合并概率7%、股息0和期限5.88年[120] - 股东大会上，持有4,052,066股普通股的股东行使赎回权，每股赎回价格约10.55美元，共计约4275.3728万美元将从信托账户中取出支付给这些股东，赎回后公司剩余A类普通股为5,147,934股[125][139] - 延期会议上，持有405.2066万股普通股股东行使赎回权，约4275.3728万美元将从信托账户取出支付，赎回后A类普通股剩余514.7934万股，公司需为9月延期存入信托账户12.5万美元[153] 首次公开募股及私募情况 - 2022年9月22日完成首次公开募股，发售800万股单位，单价10美元，总收益8000万美元；10月4日完成超额配售120万股单位，收益约1200万美元[36] - 首次公开募股同时完成向赞助商私募45.6225万个单位，单价10美元，总收益456.225万美元；超额配售后又私募4.2万个单位，收益42万美元[37][38] - 交易成本达478.851万美元，包括92万美元承销费、322万美元递延承销费和64.851万美元其他发行成本[39] - 首次公开募股和私募净收益中的9430万美元存入信托账户，每单位10.25美元[40] - 公司首次公开募股出售800万股，单价10美元，总收益8000万美元；行使超额配售权额外出售120万股，收益1200万美元，承销费用41.25万美元[84] - 公司私募配售45.6225万股，单价10美元，收益456.225万美元；行使超额配售权时额外配售4.2万股，收益42万美元[85] - 2022年10月4日，公司行使超额配售权出售120万股，收益1200万美元，承销费用41.25万美元，同时私募配售4.2万股，收益42万美元[98] - 首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，共计184万美元，还报销公司92万美元的IPO相关费用，有权获得每单位0.35美元的递延费用，共计322万美元[99] - 承销商获得11.5万股A类普通股作为代表股份，公司记录额外发行成本79,338美元[100] - 2022年9月22日公司完成首次公开募股，发行800万股，每股10美元，总收益8000万美元；同时向赞助商私募456,225个单位，每个单位10美元，总收益456.225万美元[132][146] - 2022年9月30日承销商行使超额配售权，购买120万股，每股10美元，总收益约1200万美元；同时向赞助商私募42,000个单位，每个单位10美元，总收益42万美元[133][147] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，共计9430万美元存入信托账户[135] - 交易成本达478.851万美元，包括92万美元承销费、322万美元递延承销费和64.851万美元其他发行成本，承销商获11.5万股A类普通股[148] 业务合并相关情况 - 公司需在2023年9月22日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散；可通过存入信托账户每延期一个月30.36万美元将期限延长至21个月[43] - 若无法完成业务合并，公司可能因资金不足停止运营并清算信托账户；业务合并后现金不足也可能需额外融资[48] - 因营运资金不足、可能强制清算和解散，公司持续经营能力存在重大疑问[49] - 2023年6月15日，公司与K Enter Holdings Inc.宣布执行合并协议，合并后公司母公司将命名为“K Wave Media Ltd.”，证券预计在纳斯达克上市[50] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（即2023年9月22日前）完成业务合并，可经股东批准最多延长9次，每次延长1个月，每次需向信托账户存入30.36万美元[136] - 2023年8月22日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，每次延长前赞助商或其指定人需向信托账户存入12.5万美元[125][138][139] - 2023年6月15日公司与K Enter Holdings Inc.联合发布新闻稿，宣布签署最终合并协议，拟进行业务合并，合并后母公司将更名为“K Wave Media Ltd.”，预计其证券将在纳斯达克上市[140] - 若公司未在12个月（可延长至21个月）内完成业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、解散清算，认股权证将失效[152] 其他事项 - 公司认为COVID - 19疫情、俄乌地缘政治、债务和股权市场状况以及目标市场保护主义立法可能对财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[51] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，美国国内上市公司和外国上市公司的美国国内子公司某些股票回购需缴纳1%消费税[52] - 公司金融工具信用风险集中于金融机构现金账户，有时会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额，但未出现损失[76] - 2021年，发起人同意以2.5万美元购买230万股创始人股份；2022年收到287.5万股并支付2.5万美元，其中30万股可能被没收[87] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠发起人余额为1.5094万美元[91] - 2022年2月，发起人向公司提供最高30万美元无担保本票，首次公开募股完成后公司全额偿还[92] - 2023年7月，发起人为公司提供最高160万美元无利息信贷额度，可选择将最高150万美元转换为公司普通股[93] - 2023年Q2和上半年，公司行政支持协议费用分别为3.1666万美元和6.1666万美元，分别支付4万美元和8万美元[96] - 2023年7月31日，公司向发起人发行160万美元的本票用于营运资金，若完成业务合并从信托账户收益偿还，否则从信托账户外资金偿还，发起人可将最多150万美元本金转换为公司单位[124] - 承销商有权获得总计322万美元递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[158] - 发起人为资助业务合并交易成本提供最高160万美元信贷额度，无利息，还款时间为2023年12月31日或业务合并完成时，最高150万美元可按每股10美元转换为公司普通股[159] - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排[156] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序中关于财务报告的重大缺陷未完全整改[172] - 公司针对重大缺陷进行控制改进，包括增强审查流程有效性、提供更多会计文献等资源、加强管理层与第三方专业人士沟通[173] - 公司进行必要的额外分析以确保财务报表符合GAAP，管理层认为报告中的财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[173] - 公司继续评估补救已识别重大缺陷的措施，这些措施可能耗时且成本高，且不能保证有预期效果[173] - 公司披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈，只能提供合理而非绝对保证[174] - 披露控制和程序设计需考虑资源限制和成本效益，且无法绝对保证检测到所有控制缺陷和欺诈[174] - 披露控制和程序设计部分基于对未来事件可能性的假设，不能保证在所有潜在未来条件下都能实现目标[174] - 在截至2023年6月30日的最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[175]