融资与资金管理 - 公司于2022年1月3日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，每股10美元，总募集资金1.15亿美元[56] - 公司同时完成私募配售528,500单位，每股10美元，总募集资金528.5万美元[56] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户现金为334美元，营运资本为1.129亿美元[60] - 公司信托账户中持有1.167亿美元，用于未来业务组合或股东赎回[56] - 公司已借入91,124美元作为营运资本贷款，用于支付业务合并的交易成本[65] - 公司赞助方以每单位10美元的价格购买了528,500个配售单位，总购买价格为5,285,000美元[66] - 公司已偿还了122,352美元的关联方无息本票，该本票用于支付与首次公开募股相关的费用[128] - 公司已借入91,124美元的工作资本贷款，用于支付与业务合并相关的交易成本[129] - 公司需偿还发起人提供的最高30万美元的贷款，用于支付与发行相关的费用[137] - 公司支付31万美元给发起人的关联方，用于支付公司直接产生的某些费用[137] - 公司可能偿还无息贷款，最高150万美元的贷款可在初始业务合并完成后转换为单位，价格为每单位10美元[137] - 公司从IPO和私募配售的净收益中，将116,725,000美元（每股10.15美元）存入信托账户，用于未来的业务合并或分配给股东[179] - 公司2022年1月3日支付了约6,762,886美元的发行成本，其中4,025,000美元为递延承销佣金[224] - 公司2022年支付了120,000美元用于ARC Group Ltd.提供的行政服务[222] 财务状况与业绩 - 公司2022年净亏损623,874美元，主要由市场证券收益1,189,699美元和运营成本1,405,790美元等因素构成[55] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户现金为334美元，营运资本为1.129亿美元[60] - 公司2022年总资产为117,915,033美元，较2021年的329,786美元大幅增加[164] - 公司2022年净亏损为623,874美元，较2021年的445美元显著扩大[167] - 公司2022年投资收入为1,189,699美元，主要来自信托账户的投资收益[167] - 公司2022年总负债为4,992,238美元，较2021年的305,231美元增加[164] - 公司2022年股东权益赤字为4,991,904美元，较2021年的24,555美元大幅恶化[164] - 公司2022年经营活动现金流净流出815,552美元[172] - 公司2022年投资活动现金流净流出116,725,000美元，主要用于信托账户的投资[172] - 公司2022年融资活动现金流净流入117,515,886美元，主要来自IPO和私募配售[172] - 公司2022年的有效税率为-49.9%，主要由于递延税资产的估值备抵[208] - 公司2022年的所得税费用为207,733美元，2021年为0美元[212] - 公司2022年A类普通股每股基本和稀释净亏损为0.04美元[216] - 公司2022年B类普通股每股基本和稀释净亏损为0.04美元[216] - 公司2022年12月31日有11,500,000股A类普通股可能被赎回[217] - 公司截至2022年12月31日的现金余额为334美元，无现金等价物[204] - 公司2022年12月31日的信托账户中几乎全部资产为美国国债货币市场基金[205] 业务合并与战略 - 公司计划通过合并、资本交换、资产收购等方式进行业务组合，目标企业规模可能超过IPO和私募配售的净收益[59] - 公司预计在完成业务组合前将产生大量成本，若未能按时完成业务组合，可能面临清算风险[61] - 公司于2023年3月23日召开特别股东大会，批准将业务合并截止日期延长至2024年4月3日，每次延期需支付最多150,000美元的延期费用[68] - 公司必须在IPO完成后的15个月内完成业务合并，否则将停止所有运营并赎回公众股份[187] - 公司面临持续经营的不确定性，如果无法在规定的期限内完成业务合并，将停止运营并清算[192] - 公司同意不与其发起人、高管或董事关联的实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行或实体的公平意见[135] - 公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易后，所有股东有权将其A类普通股股份兑换为现金、证券或其他财产[231] 股东与股权结构 - 公司截至2023年4月14日，A类普通股发行和流通量为3,519,503股，B类普通股为2,875,000股[40] - 公司未支付任何现金股息，未来股息支付将取决于业务组合完成后的收入、盈利和财务状况[41] - 公司创始人股份以每股0.009美元的价格发行，截至2022年12月31日，创始人持有2,358,750股B类普通股[63] - 公司初始股东同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权，除非在15个月内未完成业务合并[67] - 公司截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为2,991,003股，B类普通股为2,875,000股，B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股[121] - Jonathan Chan持有3,047,650股，占已发行股份的47.7%，是公司最大的单一股东[123] - Aetherium Capital Holdings LLC持有2,887,250股，占已发行股份的45.2%，是公司第二大股东[123] - 公司所有高管和董事作为一个整体持有3,092,650股，占已发行股份的48.4%[123] - 公司创始人股份的购买价格为每股0.009美元，总计25,000美元购买了2,875,000股[126] - 初始股东同意在公司完成初始业务合并后的六个月内不转让、分配或出售任何B类普通股股份，除非满足特定条件[231] - 如果A类普通股的最后报告售价在任何30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12.00美元，初始股东可以转让股份[231] 公司治理与董事会 - 公司董事会由四名董事组成，每位董事的任期将在公司首次股东年会上届满[95] - 公司董事会下设两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[98] - 审计委员会由Lim How Teck、Mariana Kou和Charles Abelmann组成，Lim How Teck担任主席[99] - 审计委员会成员均为独立董事，且具备财务知识，Lim How Teck被认定为“审计委员会财务专家”[103][104] - 薪酬委员会由Lim How Teck、Mariana Kou和Charles Abelmann组成，Mariana Kou担任主席[105] - 薪酬委员会负责制定公司高管薪酬政策，并评估首席执行官的表现[106] - 公司尚未设立提名委员会，但独立董事将参与董事候选人的推荐和审议[110] - 公司股东可以按照公司章程规定的程序提名董事候选人[111] - 公司董事会在选择董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验多样性、业务知识、诚信、独立性等因素[112] - 公司审计委员会将每季度审查所有支付给公司高管和董事的费用，并决定哪些费用可以报销[130] - 公司审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，确保交易的独立性和避免利益冲突[133] - 公司审计委员会将每季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联方的所有款项[136] - 公司审计委员会将预先批准所有审计服务和非审计服务[142] 高管与关键人员 - 公司首席执行官Jonathan Chan在教育和金融科技领域拥有丰富经验，曾领导开发全球首个学龄前儿童数字素养课程[89] - 公司首席财务官Alex Lee在区块链和数字资产领域拥有超过20年的经验，并创立了多个科技公司[90] 审计与财务报告 - 公司披露控制和程序在2022年12月31日未有效运行，存在重大缺陷[77] - 公司管理层已采取措施改进财务报告内部控制，包括加强对复杂证券和相关会计准则的审查[80] - 2021年4月15日至2021年12月31日期间，公司支付给MaloneBailey的审计费用总计72,500美元[139] - 2022年全年，公司支付给MaloneBailey的审计费用总计42,500美元[139] - 公司未支付任何与审计相关的费用、税务费用或其他服务费用给MaloneBailey[140][141] - 公司财务报表显示，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况符合美国公认会计原则[157] 市场与行业 - 公司专注于教育、培训和教育科技行业，特别是亚洲（不包括中国）市场[175] 法规与合规 - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免，包括不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求[198] - 2022年通胀削减法案引入了1%的股票回购税，可能影响公司完成业务合并的现金储备[193][194] 其他 - 公司财务顾问每月获得10,000美元的报酬，用于办公空间、公用事业和行政支持，最长15个月[131] - 公司在2023年3月23日的特别股东大会上，股东批准了将业务合并截止日期延长至2024年4月3日的提案，并赎回了8,508,997股A类普通股，占IPO发行股份的74%[186] - 赞助商同意在业务合并未完成的情况下，不对B类普通股和私募单位进行清算分配[185]

公司运营与营收情况 - 2022年1月1日至9月30日公司无运营和营收，仅产生组织活动、完成IPO及寻找业务合并目标相关活动，预计业务合并完成后才有运营收入[86] 财务数据关键指标变化 - 2022年前九个月净亏损247,072美元，包括信托账户投资收益653,204美元和运营成本900,276美元；2022年第三季度净收入386,773美元，包括信托账户投资收益537,640美元和运营成本150,867美元；2021年4月15日至9月30日净亏损445美元，为组建成本；2021年第三季度净亏损为0 [87] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有现金518美元，营运资金为1.13299597亿美元[89] 首次公开募股及私募配售情况 - 2022年1月3日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元，发行成本676.2886万美元，其中402.5万美元为递延承销佣金；同日承销商超额配售权全部行使；同时完成向发起人私募配售52.85万股，每股10美元，总收益528.5万美元；IPO和私募配售净收益中的1.16725亿美元存入信托账户，145.19万美元存入运营账户[90] 初始业务合并前运营流动性需求 - 公司预计初始业务合并前运营的主要流动性需求包括约93万美元业务合并相关费用、15万美元监管报告法律和会计费用、5万美元纳斯达克持续上市费用、15万美元办公场地等费用和约2万美元营运资金[92] 资金支持相关情况 - 发起人或其关联方、公司高管和董事可能向公司提供不超过150万美元无息贷款，用于弥补营运资金不足或支付交易成本，部分贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为单位[95] - 发起人向公司预付最多30万美元中的12.2352万美元用于支付IPO相关费用，该票据无利息，2022年1月6日已偿还[98] 股份持有情况 - 2021年5月11日，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，约每股0.009美元；截至2022年9月30日，发起人持有235.875万股B类普通股，因承销商超额配售权全部行使，其中37.5万股不被没收[99] 行政服务费用情况 - 公司财务顾问自公司证券在纳斯达克上市起至业务合并完成或清算止，向公司提供行政服务，公司每月支付1万美元[100] 配售单位及认股权证情况 - 2022年1月3日，发起人以每股10美元购买52.85万个配售单位，总价528.5万美元；每个配售单位含一股A类普通股和一份认股权证，认股权证行权价为每股11.5美元；若15个月内未完成业务合并，配售单位及认股权证将失效[103] 股份赎回权情况 - 公司初始股东同意放弃创始人股份和配售股份的赎回权，若未能在IPO完成后15个月内完成业务合并或在15个月内清算，初始股东持有的公众股有权赎回[104] 注册权协议情况 - 公司与初始股东签订注册权协议，初始股东及营运资金贷款转换单位持有人有权最多三次要求公司根据《证券法》注册其持有的证券以供出售[105] 表外融资安排情况 - 截至2022年9月30日，公司没有表外融资安排[106] 关键会计政策情况 - 截至2022年9月30日，公司没有关键会计政策[107] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[108] 市场风险披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[110]

财务数据关键指标变化 - 2022年上半年公司净亏损633,845美元，其中包括信托账户中持有的有价证券未实现收益115,564美元和运营成本749,409美元[83] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户有现金55,510美元，营运资金为97,260美元[85] 首次公开募股及私募情况 - 2022年1月3日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元，发行成本6,762,886美元，其中4,025,000美元为递延承销佣金，超额配售选择权全部行使[86] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募528,500个单位，每个单位10美元，总收益5,285,000美元，首次公开募股和私募净收益中的1.16725亿美元存入信托账户，1,451,900美元存入运营账户[86] 初始业务合并前流动性需求 - 公司预计初始业务合并前的主要流动性需求包括约230,000美元的业务合并相关费用、150,000美元的监管报告法律和会计费用、50,000美元的纳斯达克持续上市费用、150,000美元的办公场地等费用和约20,000美元的营运资金[88] 首次公开募股相关费用预支与偿还 - 发起人向公司预支最多300,000美元中的122,352美元用于首次公开募股相关费用，该票据无利息，2022年1月6日已偿还[94] 发起人股份情况 - 2021年5月11日，发起人以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，约每股0.009美元，截至2022年6月30日，发起人持有2,358,750股B类普通股，其中375,000股不因承销商超额配售选择权行使而被没收[95] 财务顾问服务费用 - 公司财务顾问自公司证券在纳斯达克上市起至业务合并或清算止，提供行政服务，公司每月支付10,000美元[96] 业务合并资助贷款情况 - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供无利息贷款，最高150万美元贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为额外配售单位，截至2022年6月30日无未偿还贷款[91][98] 发起人配售单位购买情况 - 2022年1月3日，发起人以每股10美元购买528,500个配售单位，总价5,285,000美元，每个配售单位含一股A类普通股和一份认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[99] 证券注册出售情况 - 公司可能需根据注册权协议为特定证券注册出售[101] - 特定证券持有人有权最多三次要求公司为其持有的证券注册出售[101] 表外融资安排情况 - 截至2022年6月30日，公司没有表外融资安排[102] 关键会计政策情况 - 截至2022年6月30日，公司没有关键会计政策[103] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[104] 市场风险信息情况 - 公司是较小的报告公司，无需提供市场风险相关信息[106]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41189 AETHERIUM ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-3449713 | (State or other jur ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 or Securities registered pursuant to Section 12(g) of the Act: None. ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to ________________ Commission file number: 001-41189 AETHERIUM ACQUISITION CORP. (Exact name of reg ...