文章核心观点 公司宣布与两家机构投资者达成证券购买协议，进行后续普通股和认股权证发售，预计2024年1月3日左右完成，所得款项用于营运资金和一般公司用途 [1][2] 交易详情 - 公司将发售1000万美元普通股及认股权证，每股及认股权证价格7.25美元 [1] - 此次机构配售将发行1379313股普通股及认股权证，认股权证可购买最多2068970股普通股，行使价8美元，有效期三年 [1] - 发售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途 [2] - 发售预计2024年1月3日左右完成，需满足惯常成交条件 [2] - FT Global Capital Inc.担任牵头配售代理，Prime Number Capital LLC担任配售代理 [2] - 证券通过公司有效注册声明中的招股说明书发售，最终招股说明书将提交美国证券交易委员会 [3] 公司介绍 - 公司总部位于北京，是元宇宙行业技术解决方案提供商，从事虚拟内容制作、数字营销和数字资产开发 [5] - 公司利用“Mofy Lab”技术平台，创建3D高清虚拟版本物理世界对象，应用于影视、AR/VR等领域 [5] - 公司是中国领先数字资产银行之一，拥有超7000个高精度3D数字资产，能吸引高端客户并获得重复业务 [5] 联系方式 - 公司投资者关系部门邮箱：ir@mof-vfx.com [7] - 投资者关系公司WFS Investor Relations Inc.，管理合伙人Janice Wang，邮箱：services@wealthfsllc.com，电话：+86 13811768599、+1 628 283 9214 [7]

业绩总结 - 2023年3月31日止六个月，公司合并收入为1282.3586万美元，净收入为52.6623万美元，综合收入为65.7808万美元[129] - 2022年3月31日止六个月，公司合并收入为874.1253万美元，净收入为40.0974万美元，综合收入为43.9227万美元[130] - 2022年9月30日止年度，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元[130] - 截至2021年9月30日财年，公司收入为14268184美元，净利润为1414167美元，综合收益为1422150美元[132] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为1971693美元，投资活动净现金使用量为3246318美元，融资活动净现金提供量为12171919美元[134] - 2022年上半年，公司经营活动净现金提供量为455092美元，投资活动净现金提供量为38762美元，融资活动净现金使用量为260604美元[134] - 2022财年，公司经营活动净现金使用量为1137227美元，投资活动净现金使用量为166176美元，融资活动净现金提供量为1469592美元[134] - 2021财年，公司经营活动净现金使用量为1473281美元，投资活动净现金使用量为81189美元，融资活动净现金提供量为2623352美元[134] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计可免网络安全审查和网络数据安全审查[19] 未来展望 - 预计在可预见的未来，公司不会支付任何现金股息[102] - 公司的中国运营子公司将把首次公开发行和本次发行筹集的资金用于研发、开发新产品和扩大产能[102] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，约17名员工从事研发工作，公司期望每年至少转换1万个资产[66] 市场扩张和并购 - 公司拟发售至多1145375股普通股，以及可购买至多1718062股普通股的认股权证，假设组合发售价格为每股普通股和认股权证11.35美元[9][10] - 2023年10月公司完成120万股普通股首次公开募股，每股5美元；行使超额配售权购买4万股，总收益620万美元[64] 其他新策略 - 2022财年公司调整数字营销业务策略，未来将持续减少投入，该业务收入占比将进一步降低[56]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2023. Registration No. 333-268553 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 7 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Global Mofy Metaverse Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ Cayman Islands 7370 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ( ...

发行相关 - 公司拟公开发行至多1200000股普通股，转售至多740829股普通股[10] - 普通股发行价在每股4.50美元至5.50美元之间[14] - 预计此次发行总现金费用约为934500美元，承销商佣金不少于500000美元[21][22] - 代表获45天选择权，可按发行价减承销折扣购买至多15%拟发行普通股[23] - 若代表全额行使选择权，承销折扣为500000美元，总毛收益为6400000美元[23] - 假设发行价为每股5.00美元，承销折扣率为7% [25] - 发行前公司流通普通股为2592.6155万股，发行后为2712.6155万股，若行使超额配售权则为2730.6155万股[136] - 预计本次发行净收益约460万美元，发行价为每股5美元，假设承销商不行使超额配售权[136] 业绩情况 - 2023年3月31日止六个月收入1280万美元，2022年3月31日止六个月收入870万美元[59][78] - 2021年9月30日止年度收入1430万美元[59] - 2022年9月30日止年度，虚拟技术服务、数字营销和数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[59] - 截至2023年3月31日的六个月，合并收入为1282.3586万美元，净收入为52.6623万美元，综合收入为65.7808万美元[130] - 截至2022年3月31日的六个月，合并收入为874.1253万美元，净收入为40.0974万美元，综合收入为43.9227万美元[131] - 截至2022年9月30日的年度，合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[131][132] - 截至2021年9月30日的年度，合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.2150万美元[133] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[29] 未来展望 - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，目前子公司间无资金转移[38] - 公司期望每年至少转化10000个资产以扩大竞争优势[63] 新产品和新技术研发 - 公司拥有超7000个3D数字资产的数字资产库[52][56] - 公司计划用部分募股资金为3D数字资产和图像进行版权注册，预计成本100万美元[60] 监管与合规 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司8月7日完成备案[29][30] - 2023年3月31日起实施的修订规定，要求公司公开披露含国家机密文件需获批准并备案[30] - 未来中国可能颁布法律，要求公司在美国上市前获监管批准[33] - 《外国公司问责法》规定，若审计师连续2年未受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易所交易[35] - 2022年PCAOB可对中国内地和香港审计公司进行检查，但未来存在不确定性[35] - 公司审计师不受PCAOB 2021年无法检查或调查的决定影响[36] - 公司PRC子公司支付经常账户项目外币无需外管局事先批准，但支付资本费用需批准或登记[38] - 未完成37号文登记的中国居民股东可能面临不超过5万元人民币的罚款[76] - 中国监管机构可能对公司或子公司转移现金或资产进行干预、施加限制，公司需自筹资金开展活动[92] - 中国现行外汇法规规定，公司的中国子公司支付经常账户项目可使用外币，无需外汇管理局事先批准，但需遵守相关程序[93] - 人民币兑换外币并汇出中国支付资本费用需经相关政府部门批准或登记，中国监管机构未来可能限制经常账户交易的外汇获取[93] - 中国现行法规允许公司的外商独资企业仅从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中向公司支付股息[93] - 开曼群岛法律规定公司只能从利润或股本溢价中支付股息，且支付后需能正常偿债，公司向股东支付股息无其他限制[93] - 美国《外国公司问责法案》相关法规可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力，特别是在中国有大量业务的收购目标[85] - 公司需按中国法规将税后收入的10%存入一般储备基金，方可支付股息[94] - 中国子公司每年需按中国会计准则将至少10%的税后净利润存入法定盈余公积，直至累计金额达到注册资本的50%[99] - 公司因非关键信息基础设施运营商且控制用户个人信息未超100万，无需按《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查[111] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境内企业境外发行或上市证券需向中国证监会备案，公司于8月7日获证监会完成备案确认[112][113] - 修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》自2023年3月31日起实施，公司及子公司若未遵守保密和档案管理要求，可能承担法律责任[116] - 公司认为目前在美上市或向外国投资者发行证券需获中国证监会批准，但存在不确定性，监管机构行动可能对公司产生重大不利影响[117][118] - 公司目前无需接受国家互联网信息办公室的网络安全审查，也无需接受中国反垄断执法机构的经营者集中审查[119][120] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，该资格可能因特定事件提前结束[123] - 公司选择利用《JOBS法案》规定的新或修订会计准则的延长过渡期，且该选择不可撤销[124] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，公司治理实践可能与美国公司不同[126] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续三年使用未受PCAOB检查的审计机构，将禁止其股票在美国证券交易所和场外市场交易[153] - 《加速外国公司问责法案》若颁布，非检查年限将从三年减至两年[155] - 公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP目前接受PCAOB检查，但后续美国监管机构可能会采用更严格标准[156] - 2022年8月26日PCAOB与中国证监会和财政部签署SOP协议，12月15日PCAOB可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，若未来无法检查，公司证券可能被摘牌；2022年12月29日法案将审计师未受PCAOB检查致公司普通股被禁交易或摘牌的时间从三年减至两年[157] - 中国网络空间管理局加强数据安全监管，公司可能受中国数据保护相关法律法规约束，违规将对业务和发行产生重大不利影响[159] - 内资企业境外证券发行上市需在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内完成备案程序，已在境外上市或获批且在2023年9月30日前完成发行上市的公司无需立即备案，但后续发行需按规定备案[174] - 用人单位未按规定缴纳社会保险费用，可能需支付每日最高0.05%或0.2%的滞纳金，逾期不改正的，将面临欠缴金额1至3倍的罚款[180] - 外国投资企业运营产生的利润分配给境外直接控股公司时，需缴纳10%的预提税；若香港居民企业持有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%[182] - 反垄断法规定，若交易被视为集中且涉及的参与方营业额达到特定门槛，必须在完成交易前获得商务部的批准[190] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税[193][194] - 公司向非居民企业股东支付股息时，需代扣10%的税[194] - 若公司被认定为中国居民企业，非中国个人股东获得的股息和股票转让收益可能需按20%税率缴纳中国税[194] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，受让方需按10%税率代扣所得税[197] 股权变动 - 2022年9月16日公司进行1比5股票拆分，拆分前发行并流通股份为513.0631万股，拆分后为2565.3155万股，随后股东按比例交回165.3155万股并注销[46] - 2022年11月15日，股东按比例交回38.1963万股并注销，同时公司向Standard International Capital发行38.1963万股，总发行价150万美元[47] - 2023年2月10日，公司向Anguo、Anjiu和Anling分别发行74.0829万股、74.0829万股和44.4497万股，总发行价940万美元（6500万人民币），截至3月31日已收到款项[48] - 股东任振权持有97.0701万股，占公司已发行和流通股的3.74%[75]

股票发行 - 公司拟公开发行最多1200000股普通股，转售股东拟转售最多740829股普通股[10] - 普通股发行价为每股4.50 - 5.50美元，假设发行价为每股5.00美元[14][21] - 承销折扣为总收益的7%，但不低于500000美元[22] - 假设发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣前公司总收益为6000000美元，扣除后为5500000美元[21] - 本次发行预计总现金费用约为934500美元，不包括上述折扣[24] - 承销商获授45天内购买最多15%拟发行普通股的选择权，若全部行使，扣除承销折扣和其他发行费用前公司总收益为6400000美元[25] - 首次公开募股前，发行并流通的股份为25,926,155股[55] - 发行前公司流通在外普通股为2592.6155万股，发行后为2712.6155万股，若超额配售权全额行使则为2730.6155万股[140] - 预计本次发行净收益约460万美元，基于每股5美元发行价，扣除承销折扣、咨询费和发行费用，且假设未行使超额配售权[140] 业绩数据 - 2023年3月31日止六个月，公司收入1280万美元，虚拟技术服务和数字资产开发及其他业务分别占比约62%和38%[65] - 2022年3月31日止六个月，公司收入870万美元，虚拟技术服务和数字营销业务分别占比约99%和1%[65] - 2021年9月30日止年度，公司收入1430万美元，虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发及其他业务分别占比约47%、43%和10%[65] - 2022年9月30日止年度，公司虚拟技术服务、数字营销和数字开发及其他业务收入分别占比约73%、4%和23%[65] - 2023年3月31日止六个月，合并收入为12,823,586美元，净利润为526,623美元[134] - 2022年3月31日止六个月，合并收入为8,741,253美元，净利润为400,974美元[135] - 2022年9月30日止年度，合并收入为17,188,293美元，净亏损为265,241美元[135] - 2021年9月30日止年度，合并收入为14,268,184美元，净利润为1,414,167美元[137] - 截至2023年3月31日，合并总资产为21,639,615美元，总负债为6,308,863美元，股东权益为15,330,752美元[137] - 截至2022年9月30日，合并总资产为8,526,529美元，总负债为4,776,638美元，股东权益为3,749,891美元[137] - 截至2021年9月30日，合并总资产为9,035,187美元，总负债为6,821,931美元，股东权益为2,213,256美元[137] - 2023年3月31日止六个月，合并经营活动净现金使用量为1,971,693美元，投资活动净现金使用量为3,246,318美元，融资活动净现金提供量为12,171,919美元[139] - 2022年3月31日止六个月，合并经营活动净现金提供量为455,092美元，投资活动净现金提供量为38,762美元，融资活动净现金使用量为260,604美元[139] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免网络安全审查和网络数据安全审查[31] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[43][95][104] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[69] 新产品和新技术研发 - 公司拥有超7000个高精度3D数字资产的数字资产银行，高精度指4K（4096*2160）电影精度[58] - 公司拥有超7000个3D数字资产的数字资产库[67] 市场扩张和上市计划 - 公司计划将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15][140] 其他新策略 - 公司计划用本次发行所得部分款项为3D数字资产注册版权，预计成本为100万美元[66] 法规相关 - 违反境外证券发行上市试行办法将被处以100万元（约15万美元）至1000万元（约150万美元）罚款[32][119][158] - 2023年3月31日前间接境外发行上市申请已获境外监管机构或交易所批准且9月30日前完成发行上市的企业为“现有企业”，涉及再融资等事项时需按要求向中国证监会备案[33] - 公司于2023年4月28日向中国证监会提交备案材料，5月收到意见，6月回复并提供补充材料，但未获备案完成最终确认[34][121][161] - 根据《外国公司问责法案》，若上市公司审计机构连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易[39] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来检查情况存在不确定性[39] - 截至招股说明书日期，公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP不受PCAOB 2021年12月16日宣布的无法检查或调查的决定影响[40] - 中国内地现行外汇法规规定，经常项目支付（如利润分配、贸易和服务相关外汇交易）按程序可无需国家外汇管理局事先批准用外币支付[43] - 人民币兑换外币汇出中国支付资本性支出（如偿还外币贷款）需获得政府部门批准或登记，中国政府未来可能限制经常项目外汇获取[43] - 香港政府除涉及洗钱和犯罪活动外，对资金进出香港无限制，开曼群岛法律规定公司只能用利润或股本溢价支付股息[43] - 2022年9月16日公司进行1比5的股票拆分，拆分前发行并流通的普通股为5,130,631股，拆分后为25,653,155股，随后股东按比例交回1,653,155股并被公司注销[52] - 2022年11月15日，股东按比例交回381,963股并被公司注销，同时公司向Standard International Capital发行381,963股，发行总价为150万美元[53] - 2023年2月10日，公司向Anguo、Anjiu和Anling分别发行740,829股、740,829股和444,497股，发行总价为940万美元（6500万人民币），截至3月31日已收到款项[54] - 公司作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司作为新兴成长公司，在成为新兴成长公司期间无需遵守某些报告要求[95] - 公司作为外国私人发行人，不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能限制股东可公开获取的信息[95] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求的规定，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束新兴成长公司身份[127] - 公司已选在遵守新或修订会计准则时使用JOBS法案规定的延长过渡期，且此选择不可撤销[128] - 公司作为外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的部分规定，公司拟遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[130] - 公司目前无需接受网络安全审查，因不掌握大量个人信息且业务数据与国家安全无关[124] - 公司因年收入低于4亿元人民币且无相关收购计划，无需接受中国反垄断执法机构的合并控制审查[124]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 5, 2023. Registration No. 333-268553 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO.4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Global Mofy Metaverse Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ Cayman Islands 7370 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary ...

发行相关 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的折扣，直接推荐投资者参与发行支付6%的折扣[22] - 假设发行价为每股5美元，行使全部超额配售权，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[26] - 假设发行价为每股5美元，不考虑超额配售权，承销折扣为42万美元，公司收益为558万美元[24] - 此次发行总现金费用约为87.45万美元，不包括上述折扣[24] - 本次发行股份数量为1200000股（若承销商全额行使超额配售权则为1380000股），超额配售权比例为15%[137] - 发行前流通普通股数量为25926155股，发行后为27126155股（若行使超额配售权为27306155股）[137] - 预计本次发行净收益约470万美元，发行价为每股5美元[137] 业绩数据 - 2021财年收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[61] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[61] - 2021年9月30日止年度收入为1427万美元，2022年9月30日止年度收入为1719万美元[79] - 2022年9月30日财年，合并后收入为17188293美元，净亏损为265241美元，综合亏损为463365美元[134] - 2021年9月30日财年，合并后收入为14268184美元，净收入为1414167美元，综合收入为1422150美元[135] - 截至2022年9月30日，合并后总资产为8526529美元，总负债为4776638美元，股东权益为3749891美元[136] - 截至2021年9月30日，合并后总资产为9035187美元，总负债为6821931美元，股东权益为2213256美元[136] - 2022年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1137227美元，投资活动净现金使用为166176美元，融资活动净现金提供为1469592美元[136] - 2021年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1473281美元，投资活动净现金使用为81189美元，融资活动净现金提供为2623352美元[136] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，不会受到中国网络安全审查和网络数据安全审查[30] 未来展望 - 公司预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[65] 新产品和新技术研发 - 公司是元宇宙行业技术解决方案提供商，拥有超7000个高精度3D数字资产，是中国领先数字资产银行之一[54] - 公司资产库中7000个可授权的3D数字资产均未注册版权，计划用本次发行部分收益进行注册，估计成本为100万美元[62] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司选择利用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[127] - 公司打算遵守纳斯达克适用于外国私人发行人的公司治理规则，公司治理实践可能与美国公司不同[130] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，不使用VIE结构，间接拥有中国子公司100%股权[16][18] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，如减少报告、简化财务报表披露等[128] - 可变利益实体（VIE）成立于2022年1月5日，于2022年7月8日解散[133] 法规影响 - 2023年3月31日起，境外上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息，公司需完成备案[31][115][167] - 2023年3月31日前已海外上市的国内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成间接海外发行上市的公司，有6个月过渡期（3月31日 - 9月30日），未完成则需备案[32][116][168] - 修订后的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》2023年3月31日生效，若公司及子公司未遵守，可能承担法律责任[33][119][169][170] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易；2022年PCAOB能完全检查中国内地和香港会计师事务所，但未来存在不确定性[37] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束该身份[126] 风险因素 - 中国法律体系不确定、政府加强监管等因素会对公司业务产生不利影响，包括无法在美国交易所上市、难以开展收购、限制股份发行、影响产品服务需求等[84] - SEC、PCAOB和纳斯达克规则变化及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[86] - 《外国公司问责法案》可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力[87] - 公司业务可能受中国政府和监管部门干预，可能增加成本或限制证券发行能力[162] - 公司业务运营主要在中国，美国证券交易委员会等机构对中国公司和人员采取行动存在困难，公司公众股东维权受限[175][176] - 公司向中国子公司进行资本出资或贷款受中国法规限制，可能无法及时获得必要的政府登记或批准[182] - 本次发行所得款项汇回中国的过程可能需要长达6个月，且需在申请后180天内完成[183][184] - 公司向子公司提供资本出资需获商务部或其地方对应部门批准，未获批将影响资金使用和业务拓展[185] - 境外控股公司向中国实体贷款或直接投资受监管，可能延迟或阻止公司向子公司贷款或增资[186] - 自2012年起，中国经济增长放缓，长期放缓或减少公司产品和服务需求，影响业务和经营业绩[197] - 公司业务受中国政府监管，若违规可能面临罚款、吊销执照等处罚，甚至暂停运营[198] - 中国政府新法规或加强执法，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[199] - 中国政府加强对境外发行和外国投资监管，新规则或对公司提出额外要求[200]

股票发行与上市 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 普通股初始公开发行价预计在每股4.50 - 5.50美元之间，假设发行价为每股5美元[14][22] - 承销商折扣为总收益的7%，公司直接推荐投资者参与部分为6%[23] - 不考虑超额配售权，发行价每股5美元时总收益600万美元，承销折扣42万美元，公司所得收益558万美元[22] - 本次发行预计总现金费用约87.45万美元，不包括上述折扣[25] - 承销商有45天超额配售权，可购买至多15%拟发行普通股[27] - 若承销商全额行使超额配售权，发行价每股5美元，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[27] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码“GMM”[15] - 首次公开募股前，公司已发行和流通股份为25,926,155股[48] 业绩情况 - 2021财年公司收入1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%和10%[58] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[58] - 公司收入从2021年9月30日的1427万美元增至2022年9月30日的1719万美元[75] - 2022财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[125] - 2021财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[126] - 截至2022年9月30日，公司合并总资产为85.26529亿美元，总负债为47.76638亿美元，股东权益为37.49891亿美元[127] - 截至2021年9月30日，公司合并总资产为90.35187亿美元，总负债为68.21931亿美元，股东权益为22.13256亿美元[127] - 2022年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.137227亿美元，投资活动净现金使用为0.166176亿美元，融资活动净现金提供为1.469592亿美元[127] - 2021年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.473281亿美元，投资活动净现金使用为0.081189亿美元，融资活动净现金提供为2.623352亿美元[127] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免中国网络安全审查和网络数据安全审查[31] 未来展望 - 公司未来计划扩大数字资产库并减少数字营销业务投入[51][54][55] - 公司期望每年至少转换10000个数字资产以扩大竞争优势[62] - 公司预计在可预见的未来将使用收益进行研发、开发新产品和扩大产能，不支付现金股息[96] 新产品和新技术研发 - 公司拥有自主研发的“Mofy Lab”技术平台，由3D重建技术和AI交互技术组成[51][60] - 公司拥有超7000个高精度3D数字资产的数字资产库，注册所有现有3D数字资产和图像版权估计成本为100万美元[55][59] 市场扩张和并购 - 公司采用“两步走”方式收购国内运营实体，存在法规解释不确定性[71] 其他新策略 - 公司因担心未来中国证券法变化，解散VIE结构[71]

发行相关 - 公司拟公开发行最多6000000股普通股，转售股东拟转售最多381963股普通股[10] - 假设初始公开发行价为每股5美元，总发行收益为30000000美元，承销折扣为2100000美元，公司发行前收益为27900000美元[22] - 公司此次发行的预计现金总费用约为874500美元，不包括上述折扣[25] - 公司授予承销商在此次发行结束后45天内购买最多15%此次发行普通股的选择权，若全部行使，承销折扣为2415000美元，总发行前收益为32085000美元[27] - 预计此次发行净收益约2700万美元，基于每股5美元发行价，扣除承销折扣、咨询费和发行费用，且假设承销商不行使超额配售权[126] 业绩情况 - 2021财年公司收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[57] - 2022财年公司虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[57] - 公司收入从2021年9月30日止年度的1427万美元增至2022年9月30日止年度的1719万美元[74] - 截至2022年9月30日财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[123] - 截至2021年9月30日财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[124] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计在可预见的未来也不会收集，不会受到网络安全审查[31] 未来展望 - 公司期望每年至少将10000个资产进行转化，以扩大竞争优势[61] - 公司计划在纳斯达克上市后12至24个月内与类似数字资产提供商建立战略合作伙伴关系或进行收购，以扩大数字资产储备[61] 市场扩张和并购 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司采用“两步缓行”方法收购国内运营实体，商务部审批流程不适用，但该方法存在不确定性[70] 其他新策略 - 公司拟将发行所得用于研发、开发新产品和扩大产能[95] 法规政策影响 - 依据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》将此期限缩短至连续两年[34] - 自2021年起，中国政府加强反垄断监管，尚未影响公司业务、接受外国投资或在美国等境外交易所上市的能力[33] - 截至招股说明书日期，中国相关法律法规未明确要求公司海外上市计划需获得中国证监会或其他政府部门批准，但未来存在不确定性[32] - 中国现行外汇管理规定下，公司中国子公司支付经常项目可按规定以外币支付，无需外管局事先批准；人民币兑换外币支付资本性支出需获相关部门批准或登记[36] - 中国现行法规规定，公司中国子公司只能用累计利润向公司支付股息[36] - 2021年6月10日中国颁布《数据安全法》，9月生效，对数据活动有安全和隐私义务要求[145] - 2021年8月20日中国颁布《个人信息保护法》，11月生效，对个人信息保护有详细规定[148] - 2021年12月24日发布海外证券发行和上市相关征求意见稿，公司需在生效后向中国证监会完成备案并提交信息[152] - 2022年2月15日修订的网络安全审查措施生效，拥有超百万用户个人数据的“在线平台运营商”境外上市需申请审查，公司目前不受影响[153] - 《反垄断法》规定，交易涉及特定营业额阈值须经商务部批准[157] - 2011年9月生效的安全审查规则规定，涉及“国防和安全”及“国家安全”的外资并购须经商务部严格审查[158] 公司结构与运营 - 公司是一家开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，间接持有中国子公司100%股权[18] - 2022年1月5日，环球摩菲WFOE与环球摩菲中国及其股东签订VIE协议，建立VIE结构；7月8日，VIE协议终止，重组完成，环球摩菲中国成为环球摩菲WFOE的全资子公司[68][69] - 公司作为控股公司依赖子公司股息满足资金需求，若子公司无法支付，公司运营等活动可能受重大不利影响[91][93] 风险提示 - 投资公司普通股涉及高度风险，包括公司结构、在中国开展业务等方面的风险[76] - 若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国全国性证券交易所及场外交易[83] - 公司目前不受CAC的网络安全审查，也不受中国反垄断执法机构的合并控制审查，因收入水平及暂无收购特定公司计划[113] - 中国政府近期出台新政策影响特定行业，且可能未来发布影响公司业务的法规政策[112] - 公司不确定中国立法或行政监管机构对法规的响应及修改情况，以及对业务、接受外资和上市的潜在影响[114] - 中国政府对公司业务有重大监督和自由裁量权，未来可能发布影响公司业务的政策法规[140] - 公司目前无需中国当局批准即可在美国交易所上市，但未来若需获批而被拒，将无法继续上市[141] - 若公司被认定不符合政府规定，可能面临罚款、行政处罚甚至暂停运营[181] - 若被认定为中国“居民企业”，公司需按25%的税率缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%的预提税[188] - 中国新法律法规的实施及解释存在不确定性，若政府加强监管，可能对公司经营、声誉、股价、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[182] - 公司可能因违反《反海外腐败法》或中国反腐败法面临刑事或民事制裁及其他责任，影响公司业务、经营成果和财务状况[191] - 中国法律体系存在不确定性，新法律法规解释和执行存在不确定性，诉讼可能耗时且成本高[194] - 2013年5月10日，国家外汇管理局发布的21号文可能限制公司在中国转换、转移和使用净收益的能力，影响公司流动性和业务扩张[198]