收入和利润 - 2022年第一季度信托账户利息收入为2.5万美元，较2021年同期的4.5万美元下降44%[99] - 2022年第一季度公允价值变动收益为684.9万美元，较2021年同期的560.4万美元增长22%[98] 成本和费用 - 2022年第一季度治理及公开报告成本为11.6万美元，较2021年同期的8.4万美元增长38%[95] - 2022年第一季度专业咨询费用为0美元，较2021年同期的7.2万美元大幅减少[95] - 公司每月向Global Partner Sponsor II LLC支付25,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持[112] - 公司可能因初始业务合并而支付重大金额的或有或成功费用，这些费用将在业务合并完成的季度计入运营[113] 现金和资金状况 - 截至2022年3月31日，公司现金余额为52.8万美元，营运资金缺口约为197.5万美元[93][103] - 2021年1月完成IPO发行3000万单位，每单位10美元，募集资金总额3亿美元[100] - 同时完成私募配售556.6667万份认股权证，每份1.5美元，募集资金835万美元[100] - 净募集资金3.01471亿美元，其中3亿美元存入信托账户不可动用[101] - 2022年3月公司可用现金52.8万美元，较2021年12月的84.2万美元下降37%[101] - 公司IPO净收益和私募认股权证部分收益投资于185天或更短期限的美国国债，无重大利率风险[122] 债务和负债 - 公司在2022年3月31日没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[112] 管理层讨论和指引 - 公司必须在2023年1月14日前完成初始业务合并，否则面临清算风险[93][103][108] - 公司作为"新兴成长公司"，选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与非新兴成长公司不可比[114] - 公司可能依赖JOBS Act的其他减少报告要求，包括免除五年内某些内部控制审计和薪酬披露义务[115] 公允价值评估 - 2021年1月14日，公司使用三级输入和独立估值顾问通过二项式模型评估认股权证负债的公允价值[119] - 2022年3月31日，公司公开认股权证的市场交易价格为每份0.39美元（一级输入），私募认股权证参考公开认股权证估值（二级输入）[120] - 认股权证公允价值每变动0.10美元，将导致约1,557,000美元的收益或损失[121]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司拥有现金84.2万美元，营运资本为负178.3万美元[316][324] - 2021年认股权证负债公允价值变动产生其他收入约902.9万美元[320] - 2021年认股权证发行成本产生其他费用约80万美元[320] - 信托资产利息收入约为7.5万美元[320] 融资活动 - 2021年IPO共发行3000万个单位，每单位10美元，总募集资金3亿美元[321] - 与IPO同时进行的私募配售发行了5,566,667份认股权证，每份1.5美元，募集资金约835万美元[321] - IPO及私募净募集资金约为3.01471亿美元，其中3亿美元存入信托账户[322] 成本和费用 - 2021年运营成本包括每月2.5万美元的行政服务费，全年总计约29.8万美元[318] - 2021年公司治理及公开报告相关成本约为51.6万美元[318] - 2021年与评估合并标的相关的专业及咨询费用约为278.5万美元[318] - 完成初始业务合并时，或有或成功费用将在该季度计入运营费用[334] 公允价值计量与金融工具 - 权证负债在2021年1月14日使用三级公允价值输入进行估值[338] - 2021年12月31日，每份公开权证交易价格为0.83美元，公司据此使用一级输入对公开权证进行估值[339] - 2021年12月31日，私募配售权证基于公开权证价值（二级输入）进行估值[339] 信托账户管理 - 公司IPO净收益及部分私募配售权证收益存放于信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债[344] - 信托账户投资可能面临利率风险，若美国国债利率为负，可用于纳税的利息收入可能减少[344] - 信托账户资产价值下降可能导致账户本金低于初始存入金额[344] 监管与报告框架 - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则[340] - 公司可能依赖《JOBS法案》豁免部分报告要求，例如无需提供内控审计师鉴证报告[341] - 豁免期为期五年，自IPO完成起或直至不再符合“新兴成长公司”资格止[341]

根据您提供的财报关键点，我已严格按照要求进行了主题归类。 收入和利润 - 2021年前九个月，认股权负债公允价值变动产生其他收入约825万美元[101] - 2021年前九个月，利息收入约为6.8万美元[102] - 每股基本和稀释后净收入：A类股0.04美元（三季度）和0.12美元（九个月），B类股0.04美元（三季度）和0.12美元（九个月）[124] 成本和费用 - 2021年前九个月，公司产生约276.5万美元的专业和咨询费用用于评估业务合并候选对象[97] - 2021年前九个月，与公司治理和公开报告相关的成本约为36.5万美元[97] - 2021年前九个月，公司从赞助商获得行政服务费总计21.3万美元[97] - 公司每月向发起人支付25,000美元用于办公空间及行政支持[117] - 公开发行相关成本总计约17,054,000美元，其中16,500,000美元为承销商折扣[129] 融资活动与资本状况 - 公司2021年1月14日完成公开发行，3000万个单位单价10.00美元，筹集总收益约3亿美元[103] - 公开发行和私募配售净收益约为3.01471亿美元，其中3亿美元存入信托账户[104] - 截至2021年9月30日，公司拥有现金96.9万美元[94]，信托账户外可用资金约为126.1万美元[104] - 截至2021年9月30日，公司营运资本为负，约-152.7万美元[107] - 公司可获得的贷款额度最高为200万美元，用于营运资金需求或交易成本[108] 业务合并与清算条款 - 公司必须在2023年1月14日前完成初始业务合并，否则将清算并赎回A类普通股[113] 金融工具与风险 - 信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债，面临利率风险，若利率为负可能减少应税利息收入[138] - 权证负债按公允价值计量，其变动计入经营报表的非现金损益[134][135] - 所有30,000,000股公开发行的A类普通股因具有赎回权被列为永久权益之外[130][131] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元限额，但未遭受损失[125] 债务与表外安排 - 截至2021年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务[117] - 公司无表外融资安排、特殊目的实体或对其他实体债务的担保[115][116]

现金及募集资金 - 截至2021年6月30日，公司现金余额为126.1万美元[85][97] - 2021年1月14日完成公开发行，共发行3000万单位，每单位10美元，募集资金3亿美元[95] - 同时完成私募配售，发行556.6667万份认股权证，每份1.5美元，募集资金835万美元[95] - 净募集资金约3.01471亿美元，其中3亿美元存入信托账户[97] - 信托账户资金投资于收益率低于0.01%的美国国债[94] - 信托账户中的利息收入为15,000美元（三个月）和60,000美元（六个月）[113] 费用支出 - 2021年前六个月，公司支付给发起人的行政服务费用为13.8万美元[89] - 2021年前六个月，公司治理和公开报告费用约为25万美元[89] - 2021年前六个月，专业和咨询费用约为196.3万美元[89] - 公司每月向Global Partner Sponsor II LLC支付25,000美元用于办公空间、公用事业和秘书行政支持[108] - 公开发行相关成本总计约17,054,000美元，其中16,500,000美元为承销商折扣，16,253,000美元计入权益，800,000美元计入其他费用[117] 财务状况 - 截至2021年6月30日，公司营运资本为负53.5万美元[99] - 公司未持有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[108] - 公司A类普通股股东净收入为15,000美元（三个月）和60,000美元（六个月），B类普通股股东净亏损为1,976,000美元（三个月）和净收入为2,609,000美元（六个月）[113] - 公司持有的现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元限额，但未发生损失[114] - 公司30,000,000股A类普通股中有26,783,642股被分类为永久权益之外[119] 业务合并与风险 - 公司必须在2023年1月14日前完成初始业务合并，否则将清算[104] - 公司未参与任何表外融资安排或与未合并实体的交易[106][107] - 公司未计提任何未确认的税务利益、利息或罚款，且目前不涉及任何重大税务审查[120][121] - 公司使用Level 1可观察输入估计认股权证的公允价值，并将其记录为负债或权益[123]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-37509 GLOBAL PARTNER ACQUISITION CORP II (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | NA | ...

公司背景与成立目的 - 公司是一家于2020年11月成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业完成初始业务合并[19] - 公司寻求与一家企业价值在10亿美元至30亿美元之间的公司完成初始业务合并，但也可能考虑价值更小或更大的目标[20] 管理团队与董事会成员背景 - 公司管理团队曾成功促成GPAC与Purple的合并，并在此后与Purple有重要合作[20] - 公司董事长兼首席执行官Paul J. Zepf曾在一家管理超过130亿美元资产的私募股权公司担任高级投资专家[24] - Paul J. Zepf先生曾在一家管理超过300亿美元资本的直接贷款和信贷资产管理公司担任董事总经理兼战略计划主管[24] - 公司董事会副主席Pano Anthos是专注于消费品和零售市场的领先创新加速器XRC Labs and Funds的创始人兼董事总经理[28] - 公司董事Andrew Cook曾担任GPAC的首席财务官，并曾在一家百慕大ILS再保险公司担任董事和审计委员会主席[29] - 公司董事Gary DiCamillo自GPAC与Purple合并后一直是Purple的董事会成员、首席独立董事及审计委员会主席[30] - 公司董事Claudia Hollingsworth在消费品领域拥有30年经验，并自GPAC与Purple业务合并完成后即被任命为Purple董事会成员[31] - 公司董事William Kerr曾担任一家多元化媒体公司的总裁、董事长兼首席执行官，并曾担任一家媒体和营销服务公司的首席执行官[32] - 公司CEO Zepf先生拥有超过30年的执行经验，包括在摩根士丹利、拉扎德、Golub Capital和TowerBrook的经历[47] 战略合作伙伴与网络资源 - 战略合作伙伴XRC Labs每年投资超过20家早期初创公司[38] - XRC Labs生态系统包括9家主要企业合作伙伴、超过200家附属合作伙伴、10名基金顾问、300名行业导师及3个国家行业贸易组织[38] - XRC Labs的企业合作伙伴包括CVS Health、万事达卡、英特尔、TJX、埃森哲、劳氏、雅诗兰黛和GS1 US[39] - 公司计划利用其网络进行交易来源，包括行业、私募股权赞助商、投资银行和借贷社区关系[46] - 公司认为其团队拥有有意义的专有交易来源网络，应能获取其他投资者无法获得的交易[45] - 公司赞助团队在消费、品牌产品、技术、食品、电子商务、零售、医疗保健及多个服务行业拥有专业知识[44] 顾问组与目标收购标准 - 公司顾问组成员包括在运营公司、制定和改变战略、资本配置以及识别、监控和招募世界级人才方面有经验的人士[37] - 公司顾问组成员在收购和整合公司、为企业数字化转型提供咨询以及实施转型长期战略方面有经验[37] - 公司目标收购标准包括：为增长和/或整合机会提供增值资本、运营改进、“合伙”出售、技术驱动的变革与机遇、去杠杆化以及作为优势流动性替代方案的SPAC业务合并[51] 财务与可用资金 - 可用于初始业务合并的资金最高为2.9085亿美元[72] - 支付IPO预计费用和1050万美元的递延承销佣金后，初始可用资金为2.9085亿美元[72] - 公司可用于完成初始业务合并的资金最多为2.9085亿美元（扣除承销佣金和预计发行费用后）[185] - 信托账户中持有1050万美元的递延承销佣金[185] - 公司IPO及私募认股权证销售净收益中，初始有超过135万美元可用于信托账户外的营运资金需求[178] - 公司自IPO及私募认股权证出售后，可动用的资金总额超过1,350,000美元，用于支付潜在索赔及清算费用（清算费用估计不超过约100,000美元）[124] 业务合并条款与条件 - 初始业务合并目标的总公允价值必须至少达到信托账户资产（扣除部分费用）的80%[54] - 业务合并后公司将拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[55] - 完成业务合并后，公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[191] - 若与关联方进行初始业务合并，需获得独立机构出具的公平意见[78] - 除非与关联方合并，否则公司无需就交易价格公平性获取独立投行意见，股东依赖董事会判断[212] 股东投票与批准要求 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股的20%，通常需股东批准[87] - 任何董事、高管或主要证券持有人拥有目标业务5%或以上权益时，可能需股东批准[87] - 若寻求股东批准，通过首次业务合并需获得至少11,250,000股（占总发行股37.5%）或1,875,000股（占最低法定人数6.25%）的赞成票[102] - 为通过初始业务合并，在3000万IPO公众股中，需要1125万股（37.5%，假设全部投票）或187.5万股（6.25%，假设仅达到法定人数）投赞成票[147] - 修改公司章程需要至少三分之二的出席并投票的普通股股东批准[197] - 修改认股权证协议需要至少50%的公开认股权证持有者批准[197] - 修改公司章程中与A类普通股股东权利相关的条款，需经出席股东大会的普通股股东三分之二多数通过[166][167] - 修改信托协议中资金释放相关条款，需经至少65%的普通股股东批准[167] - 或有权利的条款修改需获得当时流通中不少于三分之二的或有权利持有人的同意[170] 赎回机制与条款 - 不赎回A类普通股的公众股东每持有一股可获得六分之一的可分配赎回权证，上限为500万份权证[65] - 若股东不赎回股份，每股将获得六分之一的可分配可赎回认股权证[96] - 信托账户中初始预计每股赎回金额为10.00美元[95] - 若公司未在首次公开募股（IPO）后24个月内完成初始业务合并，公众股东有权按每股10.00美元的价格赎回其股份[120][127] - 公司股东批准修正案时，公众股东有权以每股现金赎回，价格等于信托账户总存款除以当时流通公众股数[169] - 若未在IPO后24个月内完成业务合并，公众股东有权按每股赎回现金，但每股赎回金额可能因债权人索赔而低于10美元[198][199] - 未经公司事先同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[107] - 若进行要约收购，赎回要约必须至少开放20个营业日[106] - 赎回请求可在批准业务合并的投票日前至少两个营业日撤回[113] - 股份赎回的转让代理费用约为每笔80.00美元[111] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，其股份可能无法被赎回[164] 清算与解散条款 - 若未在首次公开发行后24个月内完成业务合并，公司将清算并赎回公众股，每股赎回价格为信托账户总金额除以当时流通公众股数[116] - 清算时，最多可从信托账户利息中扣除100,000美元以支付解散费用[116] - 若未在24个月内完成业务合并，创始人股东将放弃其持有的创始人股清算分配权[117] - 公司可用于支付清算费用及债权人索赔的资金来源包括：IPO募资中未存入信托账户的剩余资金，以及信托账户中最多100,000美元的资金[119][124] - 信托账户赎回资金包含利息，但需扣除不超过100,000美元的清算费用[160][161] - 若未在IPO后24个月内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约10.00美元[143] - 若未能在IPO后24个月内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约10.00美元[171][172][175][176][179] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约$10.00或更少，认股权证将失效[208] - 若未能在IPO后24个月内完成初始业务合并，公众股东赎回每股可能仅获得10.00美元或更少[155][159][160][161] 信托账户与资金风险 - 信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少，公司保荐人同意在特定条件下承担赔偿责任，但赔偿责任上限为每股10.00美元或清算时信托账户每股实际金额（扣除可提取的税款利息）[121][123] - 发起人同意承担第三方索赔责任，以确保信托账户资金不低于每股10美元或清算时的实际每股金额[199] - 信托账户资金可能因索赔减少至每股低于$10.00，影响业务合并与赎回[200] - 若信托资产价值减少，清算时每股可分配净额可能低于$10.00[201] - 若公司进入破产或资不抵债程序，信托账户资金可能受相关法律管辖，并优先用于偿还第三方债权人，无法保证股东能获得每股10.00美元的赎回金额[126] - 若在分配信托资金后申请破产，股东所得可能被法院追回，董事或面临惩罚性赔偿[203] - 若在分配信托资金前申请破产，债权人债权优先于股东，每股清算所得可能减少[204] - 若在无力偿债时进行分配，董事及公司可能面临高达$18,292.68罚款及5年监禁（开曼群岛）[205] - 除特定情况外，公众股东对信托账户资金无任何权利，清算投资可能需在公开市场折价出售股份或认股权证[165] 最低净资产与“仙股”规则 - 赎回限制规定公司有形资产净值不得低于5,000,001美元，以避免触发"仙股"规则[99] - 公司完成初始业务合并前，净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免触发美国证券交易委员会（SEC）的“低价股”规则[118] - 公司规定，在业务合并前后，有形净资产不得低于5,000,001美元，以避免成为“便士股票”[150] - 公司净有形资产在任何情况下不得低于500万美元，以避免触发SEC的"便士股票"规则[196] - 公司完成IPO后拥有超过500万美元的有形资产净值，因此豁免于SEC的419规则[173] 时间限制与完成压力 - 公司必须在IPO完成后24个月内完成初始业务合并，时间压力可能影响交易谈判和尽职调查[153] - 评估目标业务和完成初始业务合并的时间与成本目前无法确定[81] - 若进行赎回，股东可能需等待超过24个月才能从信托账户获得资金[161] 竞争与市场风险 - 特殊目的收购公司（SPAC）数量增加导致有吸引力的目标减少，竞争加剧可能提高合并成本或导致无法完成交易[154] - COVID-19疫情可能持续对寻找和完成业务合并产生重大不利影响，包括市场波动、流动性下降和融资困难[156][157][160] 融资与债务风险 - 公司未采取任何措施确保第三方融资可用[72] - 公司可能发行债券或产生大量债务来完成业务合并，但贷款方必须放弃对信托账户资金的任何权利[184] - 债务可能导致现金流主要用于偿还本息，从而减少可用于股息、资本支出等的资金[186] - 公司可发行超过10亿美元的非可转换债务证券以终止新兴成长公司状态[71] - 公司可获得的贷款中，最多200万美元可按每份认股权证1.50美元的价格转换为合并后实体的认股权证[179] 公司治理与运营结构 - 公司目前有两名执行高管，且无全职员工，预计在完成初始业务合并前不会雇佣全职员工[131] - 关键业务合并后关键人员角色待定[217] - 目标公司管理层可能大部分或全部留任[217] - 留任管理层可能不熟悉上市公司运营要求[217] - 公司需投入时间和资源帮助其适应要求[217] - 此过程可能成本高昂且耗时[217] - 可能导致各种监管问题[217] - 监管问题可能对公司运营产生不利影响[217] 关联方交易与潜在利益冲突 - 公司关联方可能从已选择赎回的股东处进行私下交易以获取股份[90] - 公司关联方进行证券交易需遵守《交易法》规则10b-5等规定[94] - 公司发起人及关联方可能购买公众股份或认股权证，以影响对业务合并的投票或满足最低净资产要求[162][163] - 公司可能支付中间人费用，该费用通常与交易完成挂钩并从信托账户支付[77] 法律与监管状态 - 公司已根据《交易法》注册其单位、A类普通股和认股权证，需向SEC提交年度、季度和当期报告，并接受审计[132] - 公司作为开曼群岛豁免公司，享有20年税收豁免，利润、收入、资本利得等均无需缴税[136] - 公司作为“新兴成长公司”，若年总收入达到或超过10.7亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[140] - 公司作为“小型报告公司”，若非关联方持有的普通股全球总市值达到或超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值达到或超过7亿美元，将失去该身份[141] - 公司作为新兴成长公司，年度总收入达到10.7亿美元或非关联方持有A类普通股市值达到7亿美元时将终止该状态[71] 认股权证条款 - 认股权证协议规定，若业务合并时以低于每股9.20美元的新发行价增发，且增发总额超过可用股权收益的60%，同时市值低于9.20美元，则认股权证行权价将调整为市价与新发行价中较高者的115%[182] - 根据认股权证协议，当A类普通股价格达到或超过18.00美元时的赎回触发价，将调整为市价与新发行价中较高者的180%[182] - 根据认股权证协议，当A类普通股价格达到或超过10.00美元时的赎回触发价，将调整为市价与新发行价中的较高者[182] 业务合并后风险 - 完成业务合并后，公司成功前景可能长期依赖单一业务[82] - 若目标企业不符合公司既定标准，更多股东可能行使赎回权，增加完成合并的难度[211] - 初始业务合并后可能变更注册地，股东或认股权证持有人或需承担相应税收[213] 财务报告与审计要求 - 目标公司需提供经审计的财务报表，这可能限制潜在收购目标的范围，并可能延长完成初始业务合并的时间[133] 资金使用与分配 - 业务合并对价支付后，信托账户释放的剩余现金可用于一般公司用途[74] - 公司仅能在拥有信托账户外充足资金或完成初始业务合并时履行对高管和董事的赔偿义务[202] 发行与股权结构 - 首次公开发行中出售的公众股总数为30,000,000股[102] - 首次公开募股于2021年1月14日完成[71] - 发起人持有公司已发行普通股的20%（按转换后计算）[147] - 公司发起人及关联方在IPO后预计将持有20%的A类普通股（按转换基准计算）[168] 费用与成本 - 公司IPO相关费用估计为1,000,000美元，若实际费用超出此金额，超出部分将由未存入信托账户的资金支付，从而减少该部分资金[124] - 公司IPO费用估计为100万美元，若超支可能使用非信托账户资金，从而减少可用外部资金[179] 运营资金依赖 - 若信托账户中的净收益不足以支持IPO后24个月的运营，公司将依赖发起人及其关联方或管理团队的贷款来寻找并完成业务合并[143]