游戏平台开发 - 公司计划开发名为“Gaxos”的游戏平台，将传统游戏与非同质化代币（NFT）等非传统游戏机制相结合[75] - 公司计划通过销售游戏内NFT、收取广告费用、获取版税、收取佣金和交易费用等方式创收[98][99][100][101][102] 财务数据 - 截至2023年6月30日，公司短期投资为3529047美元，现金超过联邦存款保险公司（FDIC）限额250000美元的部分约为1171000美元[84][86] - 公司在2023年第一季度和上半年分别录得19649美元和37805美元的未实现收益，作为其他综合损失的一部分，2022年上半年未确认短期投资的收益或损失[89] - 2023年和2022年截至6月30日的三、六个月内公司均未产生运营收入，且短期内无营收预期，待用户达到临界规模后将推出新功能并收费[110] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，研发费用分别为267,618美元和237,368美元，增长12.7%；六个月分别为372,169美元和387,863美元，下降4.1%，预计未来研发费用将随游戏开发加速而增加[113] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，一般及行政费用分别为448,620美元和227,243美元；六个月分别为1,886,401美元和384,957美元，各项费用大多呈增长态势[114][115] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，运营亏损分别为768,601美元和464,611美元，增长65.4%；六个月分别为2,310,933美元和772,820美元，增长199.0%[117] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，净亏损分别为754,044美元和464,094美元，增长62.5%；六个月分别为2,290,075美元和771,932美元，增长196.7%[119] - 截至2023年6月30日，公司现金为1,688,910美元，短期投资为3,529,047美元，累计亏损为3,723,502美元，营运资金为5,057,592美元[120][121] - 2023年截至6月30日的六个月，经营活动净现金使用量为1,433,858美元，投资活动净现金使用量为3,491,242美元，融资活动净现金提供量为5,934,229美元[123][125][126] 会计政策 - 公司将数字货币和其他数字资产作为无限期无形资产核算，按历史成本入账，截至2023年6月30日和2022年12月31日，未持有此类资产[90] - 公司开发内部使用软件的成本在初步项目阶段计入当期费用，应用开发阶段符合条件的成本予以资本化，截至2023年6月30日，无开发成本资本化[91] - 公司无形资产包括软件和技术许可证，按成本减去累计摊销和减值准备后的金额计量[92] - 公司采用负债法核算递延所得税，根据管理层判断对递延所得税资产计提估值准备[93][94] - 公司遵循ASC 606准则确认收入，不同收入来源有具体的确认政策[96][97][104] - 公司研发成本在发生时计入当期费用，包括人工、外部开发成本、软件许可费等[104] 公司运营状况 - 公司自成立以来持续运营亏损，预计短期内仍将亏损且可能无法盈利，需额外融资以维持运营和执行长期业务计划[120][128] - 2023年2月完成的首次公开募股所得净收益预计足以满足公司未来至少12个月的财务义务[129] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[134] 公司法规适用 - 公司利用《创业企业融资法案》为新兴成长公司提供的延期过渡期，按适用于私人公司的时间遵守新的或修订后的会计准则，财务报表可能与按适用于上市公司时间遵守准则的公司不可比[136] - 作为“新兴成长公司”，公司打算依赖《创业企业融资法案》的某些豁免，包括不提供萨班斯 - 奥克斯利法案第404(b)条要求的财务报告内部控制审计师鉴证报告等[137] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到最早满足以下条件之一：财年总年营业收入达10.7亿美元或以上；首次公开募股日期五周年后的财年最后一天；过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务；被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司[137] - 因是《交易法》规则12b - 2定义的“较小报告公司”，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[138]

投资与现金情况 - 截至2023年3月31日，公司短期投资为3509398美元，现金超FDIC限额25万美元的部分约为155.6万美元[82][84] - 2023年第一季度，公司短期投资未实现收益为18156美元，2022年同期未确认收益或损失[87] - 截至2023年3月31日，公司现金2,213,151美元，短期投资3,509,398美元，营运资金5,738,796美元，累计亏损2,969,458美元[119][120] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为933,858美元，投资活动净现金使用量为3,491,242美元，融资活动净现金流入为5,958,470美元[122][124][125] 业务发展与创收计划 - 公司正在开发名为“Gaxos”的游戏平台，旨在结合传统游戏与非传统游戏机制，提供独特游戏体验[74] - 公司计划推出简单有趣的自有游戏，让玩家能够铸造价格合理、具有独特专属功能的NFT[75] - 公司计划通过销售游戏内NFT、收取广告费用、获取第三方销售NFT的版税、收取第三方发行商佣金和交易费用来创收[97][98][99][100][101] 财务报表编制与会计政策 - 公司财务报表按照GAAP和SEC要求编制，编制时需管理层进行估计和假设[79][80] - 公司将数字货币和其他数字资产作为无限期无形资产核算，按历史成本计量[88] - 公司内部使用软件开发成本在初步项目阶段费用化，应用开发阶段资本化[90] - 公司无形资产按成本减累计摊销和减值准备计量[91] - 公司递延所得税采用负债法核算，递延所得税资产和负债根据税法和税率变化进行调整[92][93] 经营业绩与亏损情况 - 2023年和2022年第一季度均未产生运营收入，且短期内无营收预期，需达到关键用户规模后通过新功能收费创收[109] - 2023年和2022年第一季度研发费用分别为104,551美元和150,495美元，减少45,944美元，未来预计随游戏开发加速而增加[112] - 2023年和2022年第一季度一般及行政费用分别为1,437,781美元和157,714美元，增加1,280,067美元，主要因薪酬和专业费用增加[113] - 2023年和2022年第一季度运营亏损分别为1,542,332美元和308,209美元，增加1,234,123美元，源于研发和行政费用增加[116] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为1,536,031美元（每股亏损0.14美元）和307,838美元（每股亏损0.03美元），增加1,228,193美元[118] - 公司自成立以来持续亏损，预计短期内仍将亏损，可能无法实现盈利，需额外融资维持运营[119][127] 公司身份与会计准则选择 - 公司选择利用《JOBS法案》为新兴成长公司提供的延期过渡期，遵守新的或修订的会计准则[134] - 公司作为“新兴成长公司”，将在满足特定条件前保持该身份，直至最早触发的终止条件出现[135]

游戏平台开发 - 公司正在开发名为“Gaxos”的游戏平台，计划推出可铸造NFT的自有游戏[257][258] 资产状况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司无现金等价物，2021年12月31日有超157.8万美元现金超出FDIC限额25万美元[266][267] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无数字货币和其他数字资产这类无限期无形资产[268] - 截至2022年12月31日，公司无资本化的开发成本[270] - 截至2022年12月31日，公司现金约679,781美元，累计亏损约140万美元，预计未来仍会有重大经营亏损[298] 收入计划 - 公司计划从销售游戏内NFT、广告费用、版税、佣金、交易手续费等方面获取收入[276][277][278][279][280] - 2022年和2021年10月27日（成立）至12月31日期间，公司未产生运营收入，预计短期内也不会产生收入，待用户达到一定规模后将通过新功能收费[287] 成本与费用处理 - 公司研发成本在发生时计入费用[281] - 2022年和2021年10月27日（成立）至12月31日期间，因处于开发阶段未产生运营收入，所以无商品和服务销售成本[288] 费用情况 - 2022年和2021年研发费用分别为824,523美元和6,810美元，增加约817,713美元，预计未来会因游戏开发加速而增加[290] - 2022年和2021年一般及行政费用分别为599,573美元和5,445美元，主要因高管和员工招聘、IPO相关费用及其他费用增加[291] 经营与净亏损情况 - 2022年和2021年经营亏损分别为1,424,096美元和12,255美元，增加1,411,841美元，因研发和行政费用增加[295] - 2022年其他收入为2,924美元，2021年无其他收入[296] - 2022年和2021年净亏损分别为1,421,172美元（每股0.14美元）和12,255美元（每股0.00美元），增加1,408,917美元[297] 现金流量情况 - 2022年和2021年经营活动净现金使用量分别为1,260,425美元和3,519美元[299][300] - 2022年投资活动净现金使用量为62,836美元，2021年无[301] - 2022年和2021年融资活动净现金使用量分别为75,099美元和提供2,081,660美元[302] IPO情况 - 2023年2月IPO发行1,686,747股普通股，毛收入约700万美元，净收入590万美元，预计可满足至少未来12个月财务义务[303][305]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 The NFT Gaming Company, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on February 7, 2023. Registration Statement No. 333-267879 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7372 87-3288897 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employe ...

股票发行 - 公司首次公开发行1,939,759股普通股，初始发行价预计为每股4.15美元[8,14] - 特定股东可能转售最多1,988,207股普通股[8] - 初步招股书显示有1,686,747股普通股[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多253,012股普通股[18] - 本次发行1,686,747股普通股，发行前流通股为10,417,846股，发行后预计为12,104,593股，若承销商行使超额配售权则为12,357,606股[50] - 承销商获45天超额配售权，可购买最多发行股份的15%[50] - 向承销商代表发行的认股权证可购买股份数为发行股份的8%，行权价为公开发行价的110%，行权期为发行开始6个月后的4年半内[50] 财务数据 - 2021年12月完成私募发行，出售3,199,798股普通股，总收益2,118,200美元[45] - 2022年11月4日完成1:1.33的反向股票拆分[46] - 截至2022年9月30日现金及现金等价物为978,520美元，截至2021年12月31日为2,078,141美元[58] - 截至2022年9月30日总资产为1,212,133美元，截至2021年12月31日为2,078,141美元[58] - 截至2022年9月30日总负债为203,358美元，截至2021年12月31日为8,736美元[58] - 2022年前9个月净亏损1,098,130美元，2021年全年净亏损12,255美元[58] - 2022年前9个月基本和摊薄后每股净亏损为0.11美元，2021年全年为0.00美元[58] 产品研发 - 公司正在开发数字游戏平台“Gaxos”，将提供自有游戏和第三方游戏[34,38] - 公司的NFT将在Polygon网络上推出[36] - 公司计划最初推出自有简单有趣的游戏，让玩家在平台内铸造自己的NFT[35] 未来展望 - 公司预计运营收入不足以支持运营，未来需额外债务或股权融资，但融资情况不确定，若无法获得可能影响业务[66] - 公司自成立以来一直亏损，经营现金流为负，未来可能持续，需大幅增加收入才能实现正现金流和盈利[69] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以准确预测季度或年度收入，有效管理增长的能力存在不确定性[61] - 公司尚未建立强大客户群，自成立以来未产生可持续收入，推出产品会产生重大亏损，可能无法实现足够订阅或利润来维持业务[62] - 公司依赖关键管理人员和员工，若无法留住或激励他们，可能影响业务增长[68] - 公司平台正在开发中，能否被接受和产生足够吸引力不确定，开发失败将影响业务目标[71] - 公司业务竞争激烈，竞争对手可能在多方面资源优于公司，能更快响应客户需求[72] - 平台基于新技术，面临新技术开发风险，数字资产监管不确定，可能影响公司发展[73] - NFT市场需求不可预测，公司可能无法充分评估NFT平台风险，平台推出面临多种风险[75] - 公司可能卷入法律诉讼，结果不确定，可能导致罚款、刑事制裁等，影响业务和财务状况[83] - 经济、市场、公共卫生和地缘政治条件不确定性或对公司业务和经营结果产生重大不利影响[84] - 公司易受娱乐行业市场条件和风险影响，包括游戏的受欢迎程度、价格和推出时间等[85] - 灾难性事件可能导致公司业务运营中断、数据安全受损和声誉受损[86] - 公司可能无法按时完成产品和服务开发及发布计划，错过关键销售季会使销售受重创[88] - 网络安全漏洞可能会损害公司声誉、减少收入和净利润[90] - 公司面临欺诈风险，若无法防范可能导致声誉受损和财务损失[93] - 使用开源软件可能对公司专有软件、产品和服务带来风险[94] - 依赖第三方提供商的服务，其服务中断或采取不利行动会损害公司业务[95] - 公司知识产权可能无法得到充分保护，面临侵权索赔和诉讼风险[98] - 公司业务受消费者保护和数据隐私法规约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司计划接受比特币和以太坊作为支付方式，面临汇率、监管和税收风险[111] - 公司依赖第三方处理业务，若合作出现问题可能影响业务和财务状况[116] - 公司计划持有MATIC用于支付NFT铸造费用，加密资产有丢失、被盗风险[117] - 若NFT被视为证券，公司可能违反证券法面临处罚[110] - 恶意行为者可能操纵分布式账本网络和智能合约技术，影响公司业务[124] - 若托管人破产，公司持有的加密资产处理方式不确定，可能成无担保债权人[123] - 数字资产网络协议和软件的修改若被接受授权，可能对平台产生不利影响[126] - 平台销售NFT若被认定为证券，公司可能面临监管审查、罚款等处罚[139] - 公司有效所得税税率受多种因素影响，税务机关审计可能增加税率[144] - 美国联邦、州或国际税法变化可能影响公司有效税率和现金税[145] - 智能合约超级用户或核心成员单方面不利修改可能损害相关加密资产价值和功能[128] - 银行可能拒绝为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务[133] - 公司平台促进以太币等加密货币交易，面临美国内外税法风险，未准确记录或报告交易将面临不利税收后果、处罚和利息[147] - 公司作为全球公司，受国内外多种复杂法律法规约束，合规成本未来可能增加，不遵守将损害业务并导致处罚或重大法律责任[148,149] - 公司平台可能不成功，面临法律、监管等风险，NFT和加密货币市场新兴，法律监管框架不确定，被认定为“证券”将违反证券法[152] - 公司普通股市场价格和交易量可能快速大幅波动，与公司财务表现无关，投资者可能遭受重大损失[155] - 公司证券可能无法形成或维持持续活跃交易市场，限制投资者出售股份能力及价格，也会影响公司融资和资产收购[159] - 投资者依赖公司管理层对投资收益使用的判断，收益使用可能与当前分配计划不同，无法保证提升运营结果、业务前景或投资价值[160] - 此次发行投资者预计每股立即摊薄一定金额，公司按账面价值清算时，投资者无法收回全部投资[161] - 公司向某些股东注册普通股，若这些股东出售股票，可能影响普通股价格、需求和流动性[163] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，若行业或整体股市失去投资者信心，股价可能下跌，还可能面临诉讼[164] - 公司某些业务模式将受新法律法规或现有法规演变解释和应用影响，限制产品服务销售，增加合规成本和责任[150] 其他信息 - 截至2023年1月17日，公司董事、高管及持股超5%的股东在本次发行前持有约25.98%的流通普通股，发行后持有22.36%[188] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至最早满足以下条件之一：财年总年营收达10.7亿美元或更多；本次发行完成日期五周年后的财年末；过去三年发行超过10亿美元非可转换债券；被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司[182] - 公司未来可能进行收购，若收购无法成功整合人员、运营和技术，无法实现预期收益，可能对经营结果产生不利影响[171]

业绩总结 - 2022年9月30日，现金及现金等价物978520美元，总资产1212133美元，总负债203358美元[58] - 2022年前九个月，研发费用608765美元，一般及行政费用490607美元，总运营费用1099372美元，净亏损1098130美元[58] - 2021年全年，研发费用6810美元，一般及行政费用5445美元，总运营费用12255美元，净亏损12255美元[58] 用户数据 - 公司自成立以来未建立强大客户群，未产生可持续收入[62] 未来展望 - 公司预计运营收入不足以支持运营，未来需额外债务或股权融资[66] - 公司未来可能进行收购，可能分散管理层注意力、导致股东摊薄和影响运营结果[164] - 公司预计保留未来收益用于业务发展，近期无现金分红计划，股东回报取决于股价增长[171] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发数字游戏平台“Gaxos”，提供自有和第三方游戏[34][38] - 平台上的游戏可创建和铸造独特的游戏内NFT，将在Polygon网络上推出[34][36] 市场扩张和并购 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NFTG”[15] 其他新策略 - 公司拟公开发行1,939,759股普通股，初始发行价预计为每股4.15美元[8][14] - 特定股东可能转售最多1,988,207股普通股[8] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多253,012股普通股以覆盖超额配售[18] - 公司向某些证券持有人注册普通股，某些出售股东可能转售最多1250000股普通股，可能影响股价、需求和流动性[155] - 公司计划接受比特币和以太坊作为支付方式，面临汇率、监管和税收风险[111][114][115]