首次公开募股 - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发行1725万单位，每单位10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元[101] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[102] - 首次公开募股完成的同时，公司向发起人私募485万份私募认股权证，每份价格1美元，产生485万美元收益，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，首次公开募股结束时，1.725亿美元被存入信托账户[125] - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元的总价购买373.75万股创始人股份，2020年12月17日，这些股份转换为431.25万股，初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权，最多放弃56.25万股，以使创始人股份在首次公开募股后占已发行和流通股份的20%，承销商于2020年12月22日全额行使超额配售权，这56.25万股不再面临被放弃的情况[123] - 2020年6月18日，发起人同意根据本票向公司提供最高20万美元的贷款以支付首次公开募股相关费用，该贷款无利息，在首次公开募股完成时偿还，公司借款约3.1万美元，并于2020年12月22日全额偿还[129] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多225万份额外单位，2020年12月22日，承销商全额行使超额配售权，公司支付345万美元的承销折扣，另有603.75万美元的递延折扣在完成初始业务合并时支付，2022年6月14日，承销商同意全额放弃递延折扣，公司同意授予其担任资本市场顾问的优先拒绝权，顾问费为380万美元[134][135] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有投资和现金1185.5267万美元，含可用作特许经营和所得税义务的利息收入约3.4万美元[103] - 2022年6月特别会议相关事宜中，约1607万美元从信托账户中取出用于赎回1606.7946万股，约1180万美元留在信托账户，549.4554万股流通在外[108] 业务合并相关 - 2022年6月特别会议上，股东批准将完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[106] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将面临清算和解散，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[116] - 为资助业务合并相关的交易成本，发起人、其关联方或公司某些高管和董事可能向公司提供营运资金贷款，若完成业务合并，将从信托账户释放的资金中偿还，否则仅从信托账户外的资金中偿还，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无营运资金贷款借款[130] 和解款项 - 2022年12月28日，公司与TradeZero达成和解协议，2023年1月收到和解款项275万美元[112] 公司财务状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有30.4万美元，营运资金赤字约11.2万美元（不包括约12.8万美元的税务义务）[114] - 2023年第一季度，公司净收入约120万美元，包括其他收入约210万美元、信托账户投资收入约9.3万美元等[121] - 2022年第一季度公司净收入约为330万美元，其中包括约360万美元的衍生认股权证负债公允价值变动产生的非经营收益和约5.8万美元的信托账户投资收益，部分被约35.4万美元的一般及行政费用、3万美元的关联方一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用抵消[122] 税务相关 - 2023年起，“覆盖公司”进行某些股票回购需缴纳1%联邦消费税，公司属“覆盖公司”[118] 行政服务费用 - 自公司证券在纳斯达克首次上市之日起至业务合并完成或清算之日止，公司同意每月向发起人支付1万美元用于提供办公空间、秘书和行政服务，2023年和2022年第一季度，公司分别产生3万美元的行政服务费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有3万美元和0美元的相关应付款项[131] 表外安排 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[138] 内部控制 - 管理层评估认为，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效，该缺陷导致公司对2022年第二季度和第三季度的中期财务报表进行重述[140] - 截至2023年3月31日的财季内，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[142]

财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金约300美元，营运资金约170万美元（不包括约20.5万美元的税务义务）[109] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中有11970547美元投资和现金可用于完成首次业务合并，其中约150000美元利息收入可用于特许权和所得税义务[172] - 截至2022年12月31日，信托账户中包含约363,366美元应计利息[206] - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响[267][268] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2022年二、三季度中期财务报表重述，虽有整改计划但效果不确定[269][271][272] 业务合并计划与期限 - 公司计划在2023年12月22日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[109][110] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，需为债权人10年内可能提出的未放弃索赔提供支付[114] - 若2023年12月22日前未完成首次业务合并，向公众股东赎回股份的分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[130] 信托账户风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[111] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求其预留资金，也未核实其资金是否充足[115] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[117] - 若公司在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[120][121] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[122][123] 法规政策影响 - 自2023年起，美国对“覆盖公司”的某些股票回购征收1%联邦消费税，公司可能受影响[124][125] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能增加业务合并的难度、成本和时间[141][142] - SEC发布SPAC规则提案，若符合条件，公司可获投资公司定义安全港，需在18个月内宣布、24个月内完成首次业务合并[204] - 法律法规变化或不遵守规定可能对公司业务、业务合并能力和经营成果产生不利影响[261][262] 业务合并风险 - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估相关风险，导致股东股份价值下降[133][134] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等问题[135][136] - 公司不一定需要独立投资银行或估值评估公司的意见来证明支付价格对股东公平[137][138] - 提供目标企业合并财务报表的要求可能限制潜在目标企业范围，导致公司失去完成有利业务合并的机会[139][140] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东或权证持有人不同意的情况下完成首次业务合并，但赎回股份导致现金不足时可能无法完成合并[143][144][145] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标企业运营和发展，可能导致业务合并重组或放弃[151][152] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[168] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[171] - 公司若与美国境外公司进行业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[162][163][164] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[158][159] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的能力，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[160][161] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，增加成本和风险[176][177] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[178][179] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层能力无保证[194] - 业务合并后目标公司关键人员可能离职，影响业务运营和盈利[197] 股权结构与股东影响 - 初始股东持有公司20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响，至少在完成首次业务合并前持续拥有控制权[154] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[156][157] - 2020年7月10日，发起人以25000美元购买3737500股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，转换后发起人持有4312500股创始人股份[184] - 发起人以4850000美元购买4850000份私募认股权证，每份1美元，可行使以每股11.50美元购买A类普通股[184] - 若未在规定时间完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[184] - 创始人股份在初始业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[230] - 公司初始股东、私募认股权证持有人等可要求公司注册A类普通股，注册成本由公司承担，这或影响A类普通股市场价格，使初始业务合并更难或成本更高[228] 公司治理与决策 - 公司可能在首次业务合并完成后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[131][132] - 公司可能修改公司章程或治理文件以完成业务合并，修改章程需65%普通股持有人批准，修改权证协议需至少50%公众权证持有人和50%私募权证持有人投票[146][147] - 除认股权证协议和投资管理信托协议外，公司初始公开发行相关协议可不经股东批准修改，修改需相关方同意和董事会批准，或影响证券投资价值[231] - 经至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可不利修改公开认股权证条款，如提高行权价格、缩短行权期等[232][233][234] 认股权证相关 - 若A类普通股未根据证券法注册，认股权证持有人只能以无现金方式行使认股权证[220] - 若公司无法根据证券法或适用州证券法对认股权证相关股份进行注册或资格认定，不会进行净现金结算或发行证券等补偿[223] - 认股权证协议规定，在三种情况下持有人须以无现金方式行使认股权证[225] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[239] - 公司可在认股权证可执行且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，前提是A类普通股收盘价满足条件，私募认股权证在初始购买者或其允许受让人持有期间不可赎回[241] - 公司在首次公开发行中发行可购买862.5万股A类普通股的认股权证，私募发行485万份私募认股权证，若提供营运资金贷款，贷款人可转换为最多150万份私募认股权证，这或影响A类普通股市场价格和业务合并[243] - 每个单位包含半份公开认股权证，无分数认股权证，行权时按最接近的整数向下取整，这种结构或使单位价值低于其他特殊目的收购公司[245] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，或限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[235][236] 投资公司认定风险 - 为避免被认定为投资公司，公司须确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超资产40%（不含美国政府证券和现金项目）[201] - 若被认定为投资公司，公司将面临合规要求和活动限制，可能无法完成业务合并[199][200] - 若被视为投资公司，公司可能被迫放弃首次业务合并努力并清算[205] 纳斯达克上市情况 - 2023年1月9日，公司收到纳斯达克通知，未满足上市规则5620(a)要求，若计划被接受，有至2023年6月29日的180个日历日来恢复合规[208] - 2023年3月24日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日，A类普通股最低上市证券市值低于3500万美元的继续上市要求，有至2023年9月20日的180个日历日来恢复合规[210] - 为在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，公司须维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人；业务合并时，股价须至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手股持有人[211] 证券发行与注册 - 修订并重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股；截至2022年12月31日，分别有378,817,946股和15,687,500股A类和B类普通股授权但未发行[215] - 公司同意在首次业务合并结束后，尽快（不晚于15个工作日）向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[219] 公司性质与运营 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，完成首次业务合并前不会运营，若失败将无运营收入[253][254] - 公司管理层过往表现不代表对公司投资的未来表现，也不能保证业务合并成功或找到合适目标[255][256] 其他风险 - 公司及目标业务面临网络攻击风险，可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[257][258] - 公司面临潜在诉讼或纠纷风险，可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[276][277] 公司地位与披露 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司可享受披露豁免，但可能使证券吸引力下降，业绩难与其他公司比较[263][264][266] - 若公司非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在当年12月31日失去新兴成长公司地位[264] - 公司作为较小报告公司的地位每年确定，若非关联方持有的普通股市值或年收入超过阈值，将在下一财年首日不再符合条件[266] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[330] 公司日常情况 - 公司行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩，每月支付10000美元用于办公空间、秘书和行政服务[278] - 公司目前没有重大法律诉讼，也未收到相关威胁[279] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“DUNEU”“DUNE”和“DUNEW”为代码交易[281] - 截至2022年12月31日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[282] - 公司至今未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若有债务，支付可能受限[283] - 公司没有根据股权补偿计划授权发行的证券[284] - 公司近期没有未注册证券的销售，也没有注册发行所得款项的使用情况[285] 财务报表引用 - 财务报表和补充数据在本10 - K年度报告第15项之后，通过引用并入本文[330]

首次公开募股及私募相关 - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元[126] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[127] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份私募认股权证，每份1美元，募资485万美元[155] - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股[153] - 2020年6月18日，发起人同意提供最高20万美元贷款，公司借款约3.1万美元并于2020年12月22日还清[158] - 公司授予承销商45天超额配售权，2020年12月22日发行225万单位，支付承销折扣345万美元，递延折扣603.75万美元于2022年6月14日被豁免[163][165] 资金存放及变动 - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[128] - 特别股东大会后，1606.7946万股行使赎回权，约1.607亿美元从信托账户取出，约1180万美元留在信托账户，549.4554万股流通[132] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约300美元，营运资金赤字约440万美元[138] 业务合并相关 - 若公司未能在2023年12月22日前完成业务合并，将进行清算和解散[129] - 2022年6月14日特别股东大会批准将完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[130] - 2021年10月12日公司与相关方签订合并协议，涉及股票转换等内容[133] - 2022年7月13日公司收到TradeZero的终止通知，公司回应称该通知无效[136] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将面临清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[140] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损约140万美元，2021年同期净收入约180万美元[149][150] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入约920万美元，2021年同期净收入约520万美元[151][152] 费用相关 - 公司同意每月向发起人支付1万美元行政服务费，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生费用3万美元和9万美元[160] 股票赎回相关 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有118.2054万股和1725万股A类普通股可能赎回[168] 股票及收益计算相关 - 公司有两类股票，A类和B类，损益按比例分配，每股净收入（亏损）按净收入（亏损）除以加权平均流通股数计算[170] - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买总计1347.5万股普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[171] 金融工具及会计政策相关 - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，会评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[172] - 公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[173] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据JOBS法案按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[174] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，在一定条件下可在五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，免除部分报告要求[175] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，修订ASC 820，公司在2023年12月15日后的财年及其中期生效，公司仍在评估其影响[177] - 管理层认为目前没有其他已发布但未生效的会计准则会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[178] 其他信息 - 2023年起，美国对“涵盖公司”的某些股票回购征收1%联邦消费税，公司属于“涵盖公司”[147] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有表外安排、承诺或合同义务[179] - 公司是较小的报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息，且自成立以来未进行套期保值活动[180]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，其中递延承销佣金约600万美元[120] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[121] - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[122] - 首次公开募股完成时，公司向发起人私募485万份私募认股权证，每份1美元，产生485万美元收益，初始公开募股结束时，1.725亿美元存入信托账户[148] 业务合并相关事项 - 2022年6月14日特别股东大会，股东批准将完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[124] - 特别股东大会相关，16067946股公众股行使赎回权，约1.607亿美元从信托账户取出支付，约1180万美元留在信托账户，5494554股普通股仍流通[126] - 2021年10月12日公司与相关方签订合并协议，交易涉及股票转换等内容，交易前TradeZero普通股股东或获现金支付，交易后或获额外股份[127] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将清算和解散，这对持续经营能力存重大疑虑[134] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约6000美元，营运资金赤字约290万美元[132] - 公司自成立至2022年6月30日未开展运营和产生营收，完成业务合并后才会产生运营收入[140] - 2022年第二季度公司净收入约740万美元，包括非经营收益和部分费用支出[141] - 2021年第二季度公司净亏损约270万美元，其中衍生认股权证负债公允价值变动产生非经营亏损约240万美元[142] - 2022年上半年公司净收入约1060万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生非经营收益约590万美元和递延承销佣金豁免产生非经营收益约600万美元[143] - 2021年上半年公司净收入约330万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动产生非经营收益约380万美元[144] 创始人股份及借款情况 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元总价购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股，占首次公开募股后已发行和流通股份的20%[146] - 2020年6月18日，发起人同意向公司提供最高20万美元贷款，公司借款约3.1万美元，并于2020年12月22日还清[151] 行政服务费及承销折扣情况 - 公司同意自证券在纳斯达克上市起至完成业务合并或清算止，每月向发起人支付1万美元行政服务费，2022年和2021年第二季度均产生3万美元费用，上半年均产生6万美元费用[153] - 2020年12月22日首次公开募股结束时，公司向承销商支付345万美元承销折扣，完成初始业务合并时需支付额外603.75万美元递延折扣，2022年6月14日，承销商同意全额豁免递延折扣[156][157] 普通股赎回情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有118.2054万股和1725万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[160] 认股权证会计处理 - 公开发行认股权证和私募认股权证根据ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量，在每个报告期进行调整[165] 会计准则相关 - 公司作为新兴成长公司，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能使财报缺乏可比性[166] - 公司正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[167] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，修订ASC 820，2023年12月15日后开始的财年及其中间期间生效，公司正评估其对财报的影响[168] - 管理层认为目前没有其他未生效的会计声明若采用会对财报有重大影响[169] 资产负债表外安排及市场风险 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无规定的资产负债表外安排、承诺或合同义务[171] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息，自成立以来未进行套期保值活动，也无相关计划[172]

首次公开募股相关 - 2020年12月22日，公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，其中递延承销佣金约600万美元[114] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[115] - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[116] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份11.5美元可认购一股A类普通股[134] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多225万股额外单位，2020年12月22日承销商全额行使选择权，公司支付345万美元承销折扣，完成首次业务合并时需额外支付603.75万美元递延折扣[143] 业务合并相关 - 若在2022年6月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[117] - 2021年10月12日，公司与相关方签订合并协议，交易涉及5亿美元估值及换股比例等内容[118] - 若公司在首次公开募股18个月内未完成业务合并，收益将作为清算分配给公众股东，向发起人发行的认股权证将失效[136] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能提供营运资金贷款，最高150万美元可按每股1美元转换为业务合并后实体认股权证，截至2022年3月31日和2021年12月31日无此类借款[139] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有1.9万美元，营运资金赤字约180万美元[123] - 2022年第一季度，公司净收入约330万美元，包括360万美元衍生认股权证负债公允价值变动非经营收益等[130] - 2021年第一季度，公司净收入约610万美元，包括620万美元衍生认股权证负债公允价值变动非经营收益等[131] - 公司自证券在纳斯达克上市起至业务合并或清算，每月向发起人支付1万美元行政服务费，2022年和2021年第一季度分别产生3万美元费用，截至2022年3月31日和2021年12月31日分别有2万美元未支付[140] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有1725万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[146] - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买总计1347.5万股普通股，因行使取决于未来事件，2022年和2021年第一季度摊薄每股净收益与基本每股净收益相同[149] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[155] 发起人相关交易 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股[132] - 2020年6月18日，发起人同意向公司提供最高20万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款约3.1万美元并于2020年12月22日还清[138] 认股权证相关规定 - 私募认股权证在首次业务合并完成30天后才可转让、分配或出售，由初始购买者或其允许受让人持有时不可赎回且可无现金行使[135] 会计准则相关 - 公司符合《JOBS法案》“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”两者较早者[152][153]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为116,140美元，营运资金赤字为1,681,381美元[99] - 首次公开募股和私募所得净收益为1.725亿美元，可用于完成首次业务合并，其中603.75万美元递延承销佣金存于信托账户[137] 业务合并相关风险 - 若公司未能在2022年6月22日前完成初始业务合并，将进行强制清算和解散[99] - 若公司在2022年6月22日前未完成初始业务合并，需赎回100%公众股份，发起人、高管和董事承诺不修改此义务实质或时间，除非为公众股东提供赎回机会[123] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将到期无价值[124][127][128] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、汇率波动等[133] - 发行债券或产生大量债务完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响，如资产违约、债务加速到期等[136][139] - 可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得款项完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[137] - 尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[143] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[144] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控制权[155] - 若2022年6月22日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[159] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[100][102] - 若信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[102] - 公司董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可供分配给股东的资金减少至低于每股10美元[103] - 若公司在向股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[105] - 若公司在向股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[106] 股东相关风险 - 公司股东可能需在其股份赎回分配范围内对第三方索赔承担责任[107][108] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[109][110] - 初始股东集体实益拥有公司20%已发行普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[121][125] 法规要求相关 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司从2021年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[116] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[114] 公司治理与决策 - 公司赎回公众股份时，净有形资产不得低于5000001美元[118] - 修订公司经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少50%公众认股权证持有人投票通过，涉及私募认股权证条款修订需50%当时已发行私募认股权证持有人同意[119] - 公司经修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经至少65%已发行普通股持有人批准可修订，低于部分其他特殊目的收购公司的修订门槛[120][121] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东或认股权证持有人不同意的情况下完成初始业务合并[118] 人员相关风险 - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[131] - 公司成功完成首次业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能影响运营和盈利能力[145] - 发起人、高管和董事在确定业务合并目标时可能存在利益冲突，因其若未完成合并将损失全部投资[148] 证券发行与交易 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，创始人股份转换后，发起人持有431.25万股[149] - 发起人以485万美元购买485万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[149] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[163] - 首次公开募股后，有3.6275亿股A类普通股和1568.75万股B类普通股授权但未发行[163] - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[166] - 若A类普通股未注册，认股权证持有人只能无现金行权[167] - 创始人股份转换后，若发行额外A类普通股或股权关联证券，创始人股份转换的A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的20%[173] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[175][176] - 若公司为完成首次业务合并发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的180%[181] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[182] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼和程序的唯一专属管辖法院[178] - 首次公开发行相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修改[174] - 若A类普通股在认股权证行使时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证[169] - 授予初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使公司更难完成首次业务合并，并可能对A类普通股市场价格产生不利影响[172] - 公开认股权证持有人在特定情况下只能以无现金方式行使认股权证，且无现金行使获得的A类普通股数量少于现金行使[171] - 认股权证的存在可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并使公司更难完成首次业务合并[183] - 公司在首次公开募股中发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时私募发行了485万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；若特定人员提供营运资金贷款，可转换为最多150万份私募认股权证，每份价格为1.00美元[184] - 公司每个单位包含半份公开认股权证，与其他类似产品不同，旨在减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能导致单位价值低于包含完整认股权证的产品[186] 公司身份与披露豁免 - 公司可能因新兴成长公司身份失去该地位，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将自次年12月31日起不再是新兴成长公司[196] - 公司作为新兴成长公司可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，还选择不放弃新或修订财务会计准则的延期过渡期[196][198] - 公司作为较小报告公司可享受某些减少披露义务，若满足特定条件可继续保持该身份，否则自下一个财年第一天起不再是较小报告公司，条件为非关联方持有的普通股市值（截至当前财年第二季度末衡量）不超过2.5亿美元，或最近完成财年的年收入不超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值（截至当前财年第二季度末衡量）不超过7亿美元[199] - 公司是较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[269] 财务报告内部控制 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，与复杂金融工具的会计处理有关，导致2020年12月22日资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度中期财务报表重述[202] - 公司投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制的重大缺陷[203] - 未能维持内部控制可能影响公司及时准确报告财务状况和经营成果的能力[204] - 无法保证已采取或计划采取的措施能补救已识别的重大缺陷[205] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理[206] - 公司曾重述2020年12月22日的资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度的中期财务报表[206] - 因重大缺陷和财务报表重述，公司面临潜在诉讼或其他纠纷[207] - 截至年报日期，公司不知悉任何此类诉讼或纠纷，但无法保证未来不会发生[207] 其他风险 - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[104] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不能超过40%[158] - 公司信托账户资金只能投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[159] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人[160] - 初始业务合并后继续在纳斯达克上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有人持股市值至少2500美元[160] - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响，预计每个报告期会确认非现金收益或损失[200] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，完成初始业务合并前不会开展运营，若未完成则无法产生运营收入[191] - 公司管理层团队及其关联方的过往业绩不能代表对公司投资的未来表现[192] - 公司面临网络安全风险，自身及目标业务可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[193][194]

财务数据关键指标变化 - 净收入情况 - 2021年第三季度公司净收入约为180万美元，包括200万美元非经营性收益、2万美元信托账户投资收入，被12.9万美元一般及行政费用、3万美元关联方一般及行政费用和5万美元特许经营税抵消[123] - 2021年前九个月公司净收入约为520万美元，包括580万美元非经营性收益、8.9万美元信托账户投资收入，被49.4万美元一般及行政费用、9万美元关联方一般及行政费用和15万美元特许经营税抵消[124] - 2020年第三季度公司净亏损约为300美元，均为一般及行政费用；2020年6月18日至9月30日净亏损约为770美元，均为一般及行政费用[125] 财务数据关键指标变化 - 资金状况 - 截至2021年9月30日，公司运营账户现金约为24万美元，营运资金约为19.9万美元[127] - 公司发起人支付2.5万美元购买创始人股份，并提供约3.1万美元贷款满足上市前流动性需求，该贷款于2020年12月22日还清[128] 财务数据关键指标变化 - 债务与费用情况 - 截至2021年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，每月支付给发起人办公等行政服务费用不超过1万美元[130] 财务数据关键指标变化 - 认股权证计量 - 公开发行和私募发行的认股权证作为衍生负债按公允价值计量，公开发行认股权证初始公允价值用蒙特卡罗模拟模型计量，私募认股权证用布莱克 - 斯科尔斯模型估计[132] 财务数据关键指标变化 - 普通股赎回情况 - 截至公开发行，1725万股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[134] 财务数据关键指标变化 - 每股净收益情况 - 计算稀释每股净收益时不考虑公开发行和私募发行认股权证影响，2021年第三季度和前九个月稀释每股净收益与基本每股净收益相同[137] 财务数据关键指标变化 - 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[138]

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净亏损约270万美元，其中非经营性亏损240万美元，一般及行政费用23万美元，关联方一般及行政费用3万美元，特许经营税5万美元，信托账户投资收入约7000美元部分抵消亏损[104] - 2021年上半年公司净收入约330万美元，其中非经营性收益380万美元，信托账户投资收入约6.9万美元，一般及行政费用36.5万美元，关联方一般及行政费用6万美元，特许经营税10万美元[105] 公司资金状况 - 截至2021年6月30日，公司运营账户现金约32.6万美元，营运资金约35.8万美元（不包括约5.6万美元的税务义务）[106] - 首次公开募股前，公司流动性需求通过发起人支付2.5万美元购买创始人股份和发起人提供约3.1万美元贷款满足，贷款于2020年12月22日还清[107] 公司债务与协议情况 - 截至2021年6月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，与发起人签订行政服务协议，每月支付不超过1万美元[109] 公司股权赎回情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有15098629股和14764217股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[112] 公司每股收益影响因素 - 公司未考虑公开发行和私募认股权证购买1347.5万股A类普通股对摊薄每股收益的影响[114] 公司会计政策变更 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，采用修改追溯法过渡，未影响财务状况、经营成果或现金流[116] 公司表外情况 - 截至2021年6月30日，公司无表外安排、承诺或合同义务[118] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对市场风险进行套期保值[119]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司现金为415,903美元，较2020年12月31日的941,242美元减少[10] - 2021年第一季度，公司净收入为6,051,134美元[12] - 截至2021年3月31日，信托账户投资为172,573,340美元，较2020年12月31日的172,511,212美元增加[10] - 2021年第一季度，公司总运营费用为215,123美元[12] - 截至2021年3月31日，A类普通股可能赎回的股份为15,369,330股，对应金额为153,693,300美元；2020年12月31日分别为14,764,217股和147,642,170美元[10] - 2021年第一季度，A类普通股加权平均流通股数为17,250,000股，基本和摊薄后每股净收入为0美元；B类普通股加权平均流通股数为4,312,500股，基本和摊薄后每股净收入为1.40美元[12] - 2021年第一季度，经营活动净现金使用量为525,339美元[17] - 2021年第一季度，信托账户投资净收益约62,000美元，适用特许经营税约50,000美元[49] - 2021年第一季度，B类普通股一般及行政费用约165,000美元，衍生认股权证负债公允价值变动收益620万美元，净收入约600万美元[49] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有15,369,330股和14,764,217股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[47] - 2021年第一季度，公司因衍生认股权证负债公允价值减少确认收益620万美元[80] - 截至2021年3月31日，信托账户持有的投资资产为1.7257334亿美元，公共衍生认股权证负债为535.462万美元，私人衍生认股权证负债为301.936万美元[81] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的投资资产为1.72511212亿美元，公共衍生认股权证负债为924.94万美元，私人衍生认股权证负债为533.121万美元[82] - 2021年3月31日，3级公允价值计量的输入信息中，行使价格为11.50美元，单位价格为10.03美元，波动率为10.90%，股票价格为9.76美元，期权预期转换期限为6.22年，无风险利率为1.21%；2020年12月31日对应数据分别为11.50美元、10.25美元、17.70%、9.71美元、6.47年、0.57%[83] - 2021年第一季度，公司净收入为610万美元，主要来自衍生认股权证负债公允价值变动带来的620万美元收益、信托账户资产收益，减去一般及行政成本和预估税款[89] - 截至2021年3月31日，公司无限制现金余额为41.5903万美元，信托账户现金及应计利息为1.7257334亿美元[91] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股净收益计算时，分子为信托账户投资净收益约6.2万美元减去适用特许经营税约5万美元；B类普通股基本和摊薄每股净亏损计算时，分子为一般及行政费用约16.5万美元和衍生认股权证负债公允价值变动620万美元收益后的净收入约600万美元[97] 公司发行与融资情况 - 2020年12月22日，公司完成公开发行17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元；同时完成私募4,850,000份认股权证，每份1美元，收益485万美元[25] - 2020年12月22日公开发行结束，公司出售17,250,000个单位，每个单位售价10美元[55] - 公司完成私募配售485万份私募认股权证，每份1美元，共获485万美元收益，每份可按11.5美元购买一股A类普通股，公开发行结束时信托账户存入1.72亿美元[60] - 2020年7月10日，发起人以25,000美元购买3,737,500股B类普通股，后转换为4,312,500股[57] - 2020年12月22日，公司完成1.725亿美元的首次公开募股，同时完成约485万美元的私募配售，共1.725亿美元资金存入信托账户[90] - 公司于2020年12月22日完成首次公开发行17250000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为1.725亿美元[114] - 首次公开发行同时，公司向赞助商私募4850000份私募认股权证，每份1美元，收益为485万美元[112][115] - 2020年7月，公司向赞助商发行3737500股创始人股份，获得25000美元资本投入；2020年12月17日，股份转换后赞助商持有4312500股创始人股份[113] - 首次公开发行和私募认股权证的总收益中，1.725亿美元存入信托账户[117] - 公司支付首次公开发行承销费345万美元，其他成本和费用525567美元，承销商同意递延6037500美元承销费[117] 公司运营与业务相关 - 公司需在公开发行结束后的18个月内（即2022年6月22日前）完成业务合并，否则将进行清算和解散[31] - 截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营，所有活动与公司组建、公开发行及寻找潜在业务合并有关[23] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃新或修订财务会计准则的延期过渡期[34][35] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司无现金等价物[38] - 公司信托账户投资组合由美国政府证券或货币市场基金构成，投资按公允价值计量[40][43] - 首次公开募股总发行成本中，约0.5百万美元计入运营报表融资成本 - 衍生认股权证负债，9.5百万美元计入股东权益[44] - 公开发行的8,625,000份认股权证和4,850,000份私募认股权证确认为衍生负债[46] - 公司向承销商支付承销折扣345万美元，每份0.2美元，完成首次业务合并后还需支付递延折扣603.75万美元，每份0.35美元[68] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别有862.5万份和485万份公开认股权证和私募认股权证流通在外[70] - 公司授权发行100万股优先股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，均无发行或流通在外[76] - 公司授权发行3.8亿股A类普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有188.067万股和248.5783万股发行或流通在外（不包括可能赎回的股份）[77] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，均有431.25万股发行和流通在外[78] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.2美元/股，且总收益超初始业务合并可用股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.2美元/股，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整[72] - 截至2021年3月31日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，每月支付给发起人办公等行政服务费用不超过1万美元[92] - 截至2021年3月31日，1536.933万股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示[94] - 公司在公开发行中发行862.5万份普通股认股权证，私募配售中发行485万份认股权证，所有未行使认股权证均确认为衍生负债[99] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用后未影响公司财务状况、经营成果或现金流[100] - 截至2021年3月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[102] - 截至本季度报告日期，公司风险因素与2021年6月21日提交的年度报告相比无重大变化[111] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会针对市场风险进行套期保值活动[103] 公司关联交易与借款情况 - 2020年6月18日，发起人同意向公司提供最高20万美元贷款，公司借款约3.1万美元，并于2020年12月22日还清[63] - 公司与关联方签订行政服务协议，每月费用不超1万美元，2021年第一季度已支付3万美元，还清2020年12月31日累计的1万美元[66] 公司内部控制情况 - 截至2021年3月31日，因财务报告内部控制存在重大缺陷，公司披露控制和程序无效[105]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月22日完成首次公开募股，发行1725万单位，每单位10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，含约600万美元递延承销佣金[182] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[183][196] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[184] - 截至2020年12月31日，运营银行账户约有94.1万美元，营运资金约85.6万美元[187] 业务合并与清算相关 - 若18个月内未完成业务合并，即2022年6月22日前，将赎回公众股份，清算并解散[186] 财务损益情况 - 2020年6月18日至12月31日净亏损约13.9万美元，包括约3.3万美元一般及行政费用、1万美元关联方费用和10.7万美元特许经营税费用，部分被信托账户约1.1万美元投资收益抵消[192] 股权交易情况 - 2020年7月10日，赞助商以2.5万美元购买373.75万股B类普通股，后转换为431.25万股，初始股东同意若超额配售权未完全行使，最多放弃56.25万股，最终未放弃[193] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元承销折扣，总计345万美元，完成业务合并后还需支付每单位0.35美元，约600万美元递延承销佣金[203] 可能赎回股份情况 - 截至2020年12月31日，1622.2278万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[205] - 2020年12月31日，计算普通股基本每股亏损时排除了16,222,278股可能赎回的普通股[206] 费用支付情况 - 公司同意自证券在纳斯达克上市起，至完成业务合并或清算止，每月向赞助商支付1万美元办公、秘书和行政服务费用[200] 每股亏损计算相关 - 计算摊薄每股亏损时未考虑首次公开募股和私募出售的可购买13,475,000股普通股的认股权证的影响[206] 表外安排情况 - 截至2020年12月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[207] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则[208] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[208] - 管理层认为目前采用近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[210] 《JOBS法案》相关 - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[209] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等[209] - 《JOBS法案》的豁免将在首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”之前适用，以较早者为准[209] 报告披露相关 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[211]