公司业务及资金情况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月4日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务目标[147] - 公司于2021年2月9日完成了首次公开募股，发行了4140万单位，募集资金净额为4.14亿美元，募集资金中的一部分存入信托账户，用于投资美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[148] - 公司计划进行一项业务组合，于2022年10月14日签署了一项业务组合协议，但在2023年6月26日终止了该协议[155][160] - 公司股东已通过特别决议将终止日期延长至2023年3月9日，并在信托账户中保留了一定金额，以支付未赎回的公共股东[162] - 公司将继续寻找其他潜在的业务组合目标[161] - 公司在2023年第三季度录得约4.4百万美元的净亏损，其中包括约4.1百万美元的向NRA投资者转让B类普通股的补偿费用[192] - 公司在2022年第三季度录得约4.8百万美元的净收入，主要来自于约4.3百万美元的非经营收入，由衍生权证负债价值变动引起[193] - 公司在2023年9月30日的运营银行账户中有123,334美元，工作资本赤字约为740万美元，不包括相关方的工作资本贷款、可转换的票据和非可转换的票据[186] - 2023年前9个月，公司净亏损约为200万美元，主要包括410万美元的补偿费用、190万美元的一般和行政费用以及90,000美元的一般和行政费用-相关方[194] - 2022年前9个月，公司净收入约为1630万美元，主要包括1640万美元的非经营收入和250万美元的来自信托账户投资的收入，抵消了250万美元的一般和行政费用和135,000美元的一般和行政费用-相关方[195] 财务支出及合作协议 - 公司同意支付赞助商每月15,000美元，用于办公空间、水电费、秘书和管理团队提供的行政支持服务[196] - 公司授予承销商45天的选择权，购买额外的540万股单位，以覆盖超额配售，承销折扣和佣金为每单位0.20美元，总计约为890万美元[199] - 高盛公司放弃了其部分延期承销费用的权利，导致可赎回的A类普通股金额调整约为840万美元[200] 会计准则及风险管理 - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对财务报表没有实质影响[214] - 公司不参与任何对冲活动，也不打算对其所面临的市场风险进行对冲[221]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月4日，旨在进行一项业务组合[140] - 公司在2021年2月9日完成了首次公开募股，募集了4.14亿美元的资金[141] 资金运用 - 公司在完成首次公开募股和私募后，将部分资金放入信托账户，用于投资美国政府证券，目前信托账户中剩余约6,490万美元[143] - 公司的管理层有广泛的自由裁量权，但净收益的大部分将用于完成一项业务组合[144] 业务组合 - 公司与DiaCarta, Ltd.签订了一项业务组合协议，但后来因DiaCarta的违约行为而终止了该协议[151] - 公司正在寻找其他潜在的业务组合目标[152] - 公司已经多次延长了终止日期，以便寻找业务组合[153] 股票发行 - 公司同意通过一项或多项私募股票发行来寻找额外的投资者[148] - 公司与Goldman Sachs和Credit Suisse达成协议，放弃了部分延期承销费用[149] 股东大会 - 公司于2023年5月9日举行了第二次特别股东大会，股东通过特别决议，将终止日期延长三个月至2023年8月9日[157] - 公司于2023年8月9日举行了第三次特别股东大会，股东通过特别决议，将终止日期延长至2024年2月9日，无需股东进一步批准[163] 财务状况 - 公司在2023年6月30日的运营银行账户中有126,996美元，工作资本赤字约为670万美元，不包括相关方的工作资本贷款[171] - 在2022年12月31日结束的财年，高盛放弃了其部分延期承销费用的权利，导致可能赎回的普通A股份调整约为8.4百万美元[187] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证的公允价值分别估计为其上市公开交易价格[190] - 在2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通A股份分别以赎回价值作为临时权益呈现[191] - 截至2023年6月30日，公司没有符合《S-K法规》第303(a)(4)(ii)项规定的资产负债表外安排[198]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月4日，旨在进行一项业务组合[137] - 公司在2021年2月9日完成了其4100万单位的首次公开募股(IPO)，募集了4.14亿美元的总收入[138] 融资情况 - IPO和私募融资共募集了约4.14亿美元，其中约3.18亿美元用于赎回股份，剩余约0.6亿美元存入信托账户[140] - 公司同意通过私募发行普通股来寻求额外投资者，以便在业务组合后进行融资[145] - 公司与Goldman Sachs和Credit Suisse签署协议，放弃了关于延期承销费用的权利[146] 业务组合 - 公司必须在2024年2月9日之前完成首次业务组合，否则将清算并赎回所有公共股份[142] - 公司与DiaCarta, Ltd.签署了一项业务组合协议，待满足一系列交易条件后将进行业务组合[143] - 公司将继续寻求业务组合，并根据需要延长业务组合的期限[148] 资金状况 - 公司截至2023年3月31日，运营银行账户余额约为136,000美元，工作资本赤字约为580万美元，不包括50万美元的工作资本贷款和60万美元的可转换票据[162] - 公司从赞助商处获得25,000美元的贷款，用于支付特定费用，并发行创始人股份，同时获得赞助商提供的约185,000美元的贷款[163] - 公司截至2023年3月31日的三个月净收入约为900万美元，其中包括约220万美元的信托账户投资收入，抵消了约100万美元的一般和行政费用[170] 其他 - 公司在2023年5月9日举行的股东大会上批准了将业务组合期限延长三个月的提案[152] - 公司在2022年2月，俄罗斯和白俄罗斯对乌克兰发动军事行动，导致美国等国对俄罗斯和白俄罗斯实施经济制裁，对世界经济的影响尚不确定[168]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月4日[225] - 公司在2021年2月9日完成了初始公开募股(IPO)，募集了4.14亿美元的总收入[225] 资金使用规定 - 公司将募集的资金放入信托账户，只能投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[226] - 公司必须在信托账户中持有的资产净值至少为80%的情况下完成一项或多项初始业务组合[226] 业务组合及延期 - 公司与DiaCarta, Ltd.签署了一项商业组合协议，计划进行一项提议的业务组合[230] - 公司股东批准将截止日期延长至2023年5月9日，以完成业务组合或清算公司[231] - 公司同意在信托账户中为未赎回的公共股东提供贡献，以延长完成业务组合的时间[233] - 公司和DiaCarta将分担延期的费用和支出，包括征集代理的全部费用[233] 财务状况 - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户约为21,000美元，工作资本赤字约为460万美元[234] - 公司管理认为工作资本赤字和强制清算可能存在的疑虑，可能影响公司继续作为一个持续经营实体[235] 公司运营情况 - 公司从成立到2022年12月31日为IPO做准备，进行了寻找目标公司进行业务组合的活动，2022年净收入约为1770万美元[239]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月9日公司完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元，发行成本约2370万美元，其中递延承销佣金约1450万美元[114] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募1028万份认股权证，每份1美元，总收益约1030万美元[115] - 首次公开募股和私募完成后，4.14亿美元净收益存入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金[116] 业务合并相关 - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[120] - 2022年10月14日，公司与Diamond Merger Sub Inc.和DiaCarta, Ltd.签订业务合并协议[121] - 高盛和瑞士信贷放弃1449万美元递延承销费，减少业务合并估计费用[124] - 公司收到高盛和瑞士信贷的函件，二者放弃公司拟议首次业务合并相关的1449万美元递延承销费份额[137] 财务数据关键指标 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有29.3万美元，营运资金赤字约290万美元[125] - 2022年第三季度，公司净收入约480万美元，包括430万美元非运营收入和190万美元信托账户投资收入，抵消140万美元一般及行政费用和4.5万美元关联方费用[131] 费用相关 - 公司同意每月向赞助商支付1.5万美元行政支持费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日，未付余额分别为30万美元和16.5万美元[134] - 承销商有权获得每单位0.2美元承销折扣，总计约890万美元，以及每单位0.35美元递延承销佣金，总计约1450万美元[136] 股份及认股权证相关 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，4140万股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[141] - IPO和私募配售发行的认股权证可购买总计3098万股普通股，计算摊薄每股净收益时不考虑其影响[144] - 公司将公开认股权证和私募配售认股权证确认为衍生认股权证负债，按公允价值计量[139] - 公司对可能赎回的A类普通股按照相关准则进行会计处理，将其分类为负债工具或临时权益[141] 其他情况 - 截至2022年9月30日，公司没有表外安排[146] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则[147] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分豁免适用至IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”[148] - 截至2022年9月30日，公司除衍生认股权证负债外，无其他市场或利率风险[149] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行[150]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年2月9日完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元，发行成本约2370万美元[106] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益约1030万美元[107] - 首次公开募股和私募配售完成后，4.14亿美元存入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金[108] 财务收支状况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有1.1万美元，营运资金赤字约180万美元[113] - 2022年第二季度净收入约230万美元，包括250万美元非运营收益和58.8万美元信托账户投资收入，被73.4万美元和4.5万美元的行政费用抵消[117] - 2021年第二季度净亏损约270万美元，包括16.1万美元行政费用、4.5万美元与保荐人相关费用和250万美元认股权证负债公允价值变动损失[119] - 2022年上半年净收入约1150万美元，包括1210万美元非运营收益和62.2万美元信托账户投资收入，被110万美元和9万美元的行政费用抵消[119] - 2021年上半年净亏损约710万美元，包括47万美元行政费用、7.5万美元与保荐人相关费用、580万美元认股权证负债公允价值变动损失和80万美元融资成本[120] 费用支付情况 - 公司同意每月向保荐人支付1.5万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[121] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约890万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1450万美元[123] 股票相关情况 - 公司有A类普通股和B类普通股两类股票，损益按比例分配，每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以相应期间流通在外普通股加权平均股数计算[128] - 计算摊薄后每股净收益（亏损）时，不考虑与首次公开募股和私募发行相关的认股权证影响，这些认股权证可购买总计3098万股普通股[129] 会计准则相关 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对随附财务报表产生重大影响[130] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，选择推迟采用相关标准，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[131] 报告要求相关 - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖相关豁免，在一定条件下和期限内可免除部分报告和披露要求[132] 风险相关 - 截至2022年6月30日，公司没有任何符合《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[131] - 公司是较小报告公司，截至2022年6月30日，不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益将投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[133] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算针对面临的市场风险开展此类活动[133]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月9日公司完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元，发行成本约2370万美元，其中递延承销佣金约1450万美元[109] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益约1030万美元[110] - 首次公开募股和私募配售完成后，4.14亿美元净收益存入信托账户[111] 业务合并相关要求及风险 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）[112] - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[115] 财务关键指标（特定时间点） - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有9.1万美元，营运资金赤字约100万美元[116] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付账款分别为21万美元和16.5万美元[122] - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险[136] 净收入与净亏损情况 - 2022年3月31日止月份，公司净收入约920万美元，包括非运营收益约960万美元、信托账户投资收入约3.4万美元，抵消了约37万美元的一般及行政费用和约4.5万美元的关联方一般及行政费用[120] - 2021年3月31日止月份，公司净亏损约450万美元，包括运营费用约33.9万美元、非运营亏损约330万美元和融资成本约82.1万美元，抵消了信托账户投资收入约3400美元[121] 费用支付情况 - 公司同意每月向赞助商支付1.5万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[122] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约890万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1450万美元，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[124] 新兴成长公司豁免条款 - 公司作为新兴成长公司，若选择依赖《创业企业融资法案》的豁免条款，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司时，以较早者为准[135] 资金投资情况 - 首次公开募股的净收益，包括信托账户中的资金，将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[136] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险开展套期保值活动[136]

首次公开募股及私募相关 - 2021年2月9日公司完成首次公开募股，发行4140万股单位，单价10美元，总收益4.14亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募1028万份认股权证，单价1美元，总收益1002.8万美元[26] - 2020年9月7日，发起人支付2.5万美元获得1427.5万股B类普通股，经多次变动，截至2021年12月31日，发起人持有1026.2万股[25] 资金存放与使用 - 首次公开募股净收益和私募认股权证部分收益共4.14亿美元存入信托账户，除特定利息外，资金在特定条件达成前不会释放[27] - 支付承销折扣、佣金和IPO相关费用后，约100万美元净收益未存入信托账户，留作营运资金[29] - 截至2021年12月31日，信托账户中有4.14023891亿美元投资和现金[29] - IPO净收益中，初始有100万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，公司认为这些资金足够维持至少24个月运营，但无法保证估计准确[140] - 公司预计的发行费用为100万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[141] 公司运营与财务状况 - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[15] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响运营结果和财务状况报告的准确性和及时性[15] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，影响运营结果和财务状况的准确及时报告[85] - 公司已确定与2021年2月首次公开募股发行的A类普通股解释和会计处理相关的内部控制重大缺陷[87] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户约有40万美元，营运资金赤字约为60.4万美元[84] - 截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷[89] 业务合并相关规定 - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算[17] - 公司需在IPO结束后的24个月内完成初始业务合并[64] - 若未能在24个月内完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股[64] - 若公司在2023年2月9日前未能完成业务合并，将停止所有运营并进行清算[85] - 公司需在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，否则将停止运营，赎回公众股并清算[110][111] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量[111] - 若公司无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东可赎回股份[119] - 若无法在IPO结束后24个月内完成首次业务合并，信托账户资金（扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付解散费用）将用于赎回公众股份[163][164] 股东投票与批准相关 - 纽交所上市规则规定，若公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[41] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[41] - 若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[41] - 公司需15525001股，即IPO发售的41400000股公众股中的37.5%投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[53] - 修订公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的至少三分之二多数股东的赞成票[50] - 初始业务合并若需股东批准，需获得出席并在公司股东大会上投票的多数股东的赞成票[53] - 公司初始股东持有发行和流通普通股的20%，若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需IPO发售的4140万股公众股中的1552.5001万股（37.5%）投票赞成[95] 赎回相关规定 - 信托账户初始预计每普通股为10.00美元，公司将在初始业务合并完成时为公众股东提供赎回机会[47] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[48] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[55] - 公司不会赎回公众股至使净有形资产低于5000001美元[57] - 股东持有的超过IPO发售股份20%的部分，未经公司事先同意不得行使赎回权[58] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于500.0001万美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[101] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过20%A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[128][129] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[116][117] 费用与成本相关 - 公司每月向发起人支付15000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政服务[34] - 公司每月向发起人支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务[78] - 公司预计用信托账户外持有的约1000000美元收益支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多100000美元的信托账户应计利息[67] - 公司可从首次公开募股收益中获取约100万美元支付潜在索赔，清算成本估计不超过约10万美元[72] - 过户代理通常会向提交或要约股份的经纪人收取约80美元的费用[60] 公司上市与合规相关 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[80] - 公司需在首次业务合并前维持至少300名公众股东以继续在纽交所上市，首次业务合并完成时，A类普通股股价需至少4美元/股，全球市值至少2亿美元，公众持股总市值至少1亿美元，且至少有400名整手股东[121] - 纽交所可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[120][122][123][125] - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后有形净资产超500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[127] 业务合并风险与影响 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时会面临来自其他实体的竞争[76] - 新冠疫情自2019年12月爆发，可能对公司寻找和完成业务合并产生重大不利影响，包括限制旅行、影响融资等[99] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[100] - 大量公众股东行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[103] - 若初始业务合并协议要求使用信托账户现金支付购买价格或有最低现金要求，初始业务合并失败的概率会增加[106] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、初始股东等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[112] - 公司发起人等可能私下购买已选择行使赎回权股东的股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件等[114] - 公司完成首次业务合并后面临竞争，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[130][131] - 公司管理层、董事及其关联公司涉及的民事纠纷等可能影响公司完成首次业务合并的能力[137][138] 认股权证相关 - 公司可能修改认股权证条款，需至少50%已发行公共认股权证持有人批准[19] - 认股权证持有人只有在相关A类普通股注册、符合条件或有豁免的情况下才能行权[169] - 公司需在首次业务合并完成后尽快（不迟于15个工作日）向美国证券交易委员会提交有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[170] - 若A类普通股在认股权证行权时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求持有人以无现金方式行权[172] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使首次业务合并更难完成，并对A类普通股市场价格产生不利影响[175] 公司股权结构与发行 - 公司修订后的组织章程大纲及章程细则授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股优先股（面值每股0.0001美元），目前分别有4.586亿股和3965万股授权但未发行的A类普通股和B类普通股[192] - 创始人股份在首次业务合并完成时或之后将自动按1:1的比例转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股总数将占合并后已发行A类普通股总数的20% [195] - 公司发行额外A类普通股或优先股可能会稀释股东权益，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[191][193] 业务合并目标与风险 - 公司识别潜在业务合并目标不受特定行业、部门或地理区域限制，目前未选定具体目标业务[177][178] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，若选择此类合并，管理层可能无法充分评估相关风险，股东股份价值可能降低[182][183] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[184][185] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，此类业务存在诸多风险，管理层可能无法充分评估[186][187] 其他风险与影响 - 方先生关联的厚朴投资截至首次公开募股招股说明书日期管理资产超100亿美元，可能与公司存在投资机会重叠和利益冲突[133] - 公司信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[145][146] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[147][149] - 若信托账户资金减少，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致公众股东可分配资金低于每股10美元[151] - 公司同意在法律允许的最大范围内对其高管、董事和顾问委员会成员进行赔偿，但可能没有足够资金满足赔偿要求[152] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[155][156] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[157][158] - 公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比在非合并基础上不得超过40%，否则可能被视为投资公司[160] - 信托账户资金只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[161] - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，董事可能面临索赔，违规者可能被处以18,292.68美元罚款和5年监禁[166] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[198][199] - 公司业务合并可能存在税收后果，包括无法获得免税重组待遇、重新注册导致股东或认股权证持有人纳税等[200][201] - 公司所有董事和高管目前居住在美国境外，首次业务合并后可能多数仍居住在美国境外且资产都位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[202][203] 公司人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[79] 公司董事会情况 - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年，公众股东在首次业务合并完成前无董事任命投票权[168]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年2月9日完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元，发行成本约2370万美元[110] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益约1030万美元[111] - 首次公开募股和私募配售结束后，4.14亿美元被存入信托账户[112] 公司资金状况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有47.5万美元，营运资金约38.9万美元[117] 公司收入情况 - 2021年第三季度，公司收入约1250万美元，包括1280万美元非运营收益和6000美元投资收益，抵消22.3万美元一般及行政费用和4.5万美元关联方费用[121] - 2021年前九个月，公司收入约540万美元，包括700万美元非运营收益和1.6万美元投资收益，抵消69.3万美元一般及行政费用、12万美元关联方费用和82.1万美元融资成本[122] 公司费用支出 - 公司同意自首次公开募股生效日起每月向发起人支付1.5万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[124] 承销相关费用 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约890万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1450万美元[126] 股份赎回情况 - 截至2021年9月30日，4140万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[129] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[133] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择推迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[136] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖，在一定条件下可豁免多项报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[138] 较小报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息，截至2021年9月30日，无市场或利率风险[139] 净收益投资情况 - 首次公开募股净收益将投资于185天或更短期限的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，预计无重大利率风险[139] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险进行套期保值活动[140]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年2月9日完成首次公开募股，发行4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，发行成本约2370万美元，其中递延承销佣金约1450万美元[101] - 首次公开募股同时完成私募，出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益约1030万美元[102] - 首次公开募股和私募完成后，4.14亿美元净收益存入信托账户[103] 财务状况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有51.2万美元，营运资金约65.7万美元[106] - 2021年第二季度，公司净亏损约270万美元，包括约16.1万美元的一般及行政费用、约4.5万美元与保荐人相关费用、约250万美元认股权证负债公允价值变动损失，部分被信托账户约6000美元投资收入抵消[110] - 2021年上半年，公司净亏损约710万美元，包括约47万美元一般及行政费用、约7.5万美元与保荐人相关费用、约580万美元认股权证负债公允价值变动损失、约80万美元融资成本 - 衍生认股权证负债，部分被信托账户约1万美元投资收入抵消[111] 保荐人费用 - 公司同意自首次公开募股生效日起每月向保荐人支付1.5万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，2021年第二季度和上半年分别产生约4.5万美元和7.5万美元费用[113] 承销费用 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约890万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1450万美元的递延承销佣金，仅在完成业务合并时从信托账户支付[115] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，36812081股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[119] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[122] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》规定的其他简化报告要求的好处[126] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等多项内容[126] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[126] 市场与利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险[127] - 首次公开募股净收益（包括信托账户资金）将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[127] - 因投资期限短，公司认为无重大利率风险敞口[127] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险进行套期保值活动[127]