公司融资与股票发行 - 公司2023年3月31日完成首次公开募股，发行2,062,500股普通股，每股定价4.00美元[319] - 公司2023年5月2日通过超额配售权出售309,375股普通股，每股定价4.00美元[319] - 公司于2023年3月31日完成首次公开募股，发行2,062,500股普通股，每股定价4.00美元[407] - 公司于2023年5月2日通过超额配售权出售309,375股普通股，每股定价4.00美元[407] - 截至2024年4月10日，公司已发行和流通的普通股为12,238,750股，其中Hongli Development持有7,516,820股[407] - 公司于2022年3月28日发行17,999,900股普通股，每股面值0.0001美元[406] - 公司于2022年9月13日和12月1日分别收回1,500,000股和6,500,000股普通股[406] - 公司于2023年12月13日收回133,125股普通股，Hongli Technology不再持有公司股份[407] 公司业务与市场 - 公司在中国拥有超过30个城市的客户，并覆盖韩国、日本、美国和瑞典的全球网络[322] - 公司预计未来两到三年订单将持续增加，主要客户订单量已有所增长[322] - 公司产品广泛应用于采矿、建筑、农业和运输行业，其中采矿行业占比62%，农业行业占比35%[331] - 公司在中国市场的销售额为1211.7万美元，占总销售额的75.74%，国际销售额为388.1万美元，占总销售额的24.26%[344] - 公司前三大客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG在2023年的销售额分别为770.7万美元、344.2万美元和83.9万美元，分别占总销售额的48%、22%和5%[347] - 公司2023年总销售额为1599.8万美元，较2022年的2028.3万美元下降了21.1%[346] - 公司2023年从XCMG获得的收入为110万美元，较2022年的60万美元有所增长[341] - 公司计划在美国威斯康星州开设新的销售办公室，但由于COVID-19的影响，该计划被推迟[343] - 公司与日本Katsushiro合作，2021年向日本市场提供了600单位的D形冷轧管[343] - 公司与Shengdai Shandong签订了一年的合作协议，2023年提供了44,044件产品，较2022年的16,726件增加了27,318件[343] - 公司2023年从中国市场的销售额为1211.7万美元，较2022年的1528.6万美元下降了20.7%[346] - 公司2023年国际销售额为388.1万美元，较2022年的499.8万美元下降了22.4%[346] - 公司2023年从韩国市场的销售额为480.8万美元，较2020年的329.8万美元增长了45.8%[348] - 公司计划在美国威斯康星州开设新的销售办公室，但由于COVID-19影响，该计划可能延迟或推迟[378] - 公司已向美国客户交付600件D形冷轧成型管，并计划成为美国重机械和建筑行业的定制型材供应商[378] - 公司已与山东盛代签订为期一年的合作协议，生产并供应S形板和C形型材，已提供44,044件产品[378] - 公司预计在建筑机械零部件领域将看到销售量的增加，特别是在国内钢构幕墙市场[379] 公司研发与专利 - 公司已申请68项专利，其中49项已获批，包括42项实用新型专利和7项发明专利[325] - 公司正在设计开发一种不等厚度的横截面型材，预计五年内广泛应用于轻量化加工等领域[326] - 公司研发团队由31名全职研发人员组成，占员工总数的19%，2023年研发费用为100万美元[387] - 公司拥有49项专利，包括42项实用新型专利和7项发明专利[391] - 公司计划通过购买自动化设备来优化生产流程，减少原材料浪费和调整频率[383] 公司财务与贷款 - 公司2022年5月开始提供电泳涂装服务，已产生约122万美元（人民币860万元）的收入[328] - 公司已收到37,268个电泳涂装产品的新订单，预计收入为123万美元（人民币870万元）[328] - 公司2023年从上海万和供应链管理有限公司采购总额为3,585,131美元，占总采购量的48%[357] - 公司2023年从上海万和采购热轧卷总量为5,507吨，总金额约为400万美元[357] - 公司计划通过购买工业园和新增生产设施来扩展制造能力，以满足客户需求[359] - 公司于2020年11月与盈轩重工签署意向书，计划以约1.25亿人民币（约1810万美元）购买其资产[360] - 公司于2023年5月与盈轩重工签署补充协议，将资产购买价格调整为1.514亿人民币（约2190万美元）[361] - 截至2023年12月31日，公司已累计支付盈轩重工约1720万美元（约1.222亿人民币），剩余应付款项为410万美元（约2920万人民币）[363] - 公司于2022年12月21日与潍坊银行签订贷款协议，贷款1050万美元（约7000万人民币）用于扩展计划，并于2023年4月21日提前还清[364] - 公司计划将IPO收益的30%用于支付剩余盈轩资产，但可能根据市场情况调整[366] - 公司于2023年4月1日与长乐友谊塑料科技公司签署资产转让协议，以约1250万人民币（约180万美元）出售旧工厂资产，获得净收益337,941美元[367] - 公司2022年购买了147件设施，总价为148万美元（约1000万人民币），并于2023年12月31日前完成全额支付[370] - 公司在中国山东省昌乐县经济开发区购买了386件设施，总金额约为300万美元，已支付280万美元[380] - 公司计划通过内部生产而非第三方承包商来提高利润率，并更好地控制生产时间线[380] - 公司面临流动性风险，可能无法提供足够的资本资源和流动性来满足业务需求[722] - 截至2023年12月31日，公司短期贷款总额为5,690,221美元，长期贷款总额为3,374,695美元[725] - 利率每上升1%，公司年度利息支出将增加90,648美元；利率上升3%和5%时，利息支出将分别增加271,946美元和453,247美元[725] - 公司主要面临利率风险，利率上升可能增加未来债务成本[726] - 通货膨胀可能对公司毛利率和运营费用占销售收入的比例产生不利影响[723] - 公司通过财务分析和监控程序控制流动性风险，必要时向其他金融机构获取短期资金[722] - 公司所有贷款几乎均为固定利率，利率上升将对收入产生不利影响[725] - 公司通过IPO筹集的现金存款可以产生收入，目前未因利率变化面临重大风险[726] 公司资产与设施 - 公司总部及执行办公室位于中国潍坊，拥有约70,186平方米的资产所有权证书[396] - 公司在中国潍坊拥有多个工厂和办公设施，总面积达13,760.5平方米[397] 公司法律与税务 - 公司通过VIE结构在中国开展业务，主要实体为山东宏利特种钢管有限公司[400] - 公司注册资本为3000万美元的山东祥丰重工有限公司成立于2021年4月8日[412] - 山东宏利特种钢管有限公司注册资本为764,783美元（人民币500万元），成立于1999年9月13日[412] - 北京浩臻重工技术有限公司注册资本为152,957美元（人民币100万元），成立于2021年2月4日[412] - 山东迈拓重工有限公司注册资本为5,812,353美元（人民币3800万元），成立于2019年5月23日[412] - 山东浩臻重工技术有限公司注册资本为500万美元，成立于2020年9月18日[412] - 公司通过合同安排整合中国运营实体的财务结果[413] - 外国投资法于2020年1月1日生效，取代了原有的三部外资法律[415] - 外国投资法实施负面清单管理制度，未列入负面清单的行业一般被视为允许投资[419] - 商标法采用先申请原则，注册商标有效期为10年，可续展10年[421] - 专利法规定发明专利保护期为20年，实用新型和外观设计专利保护期分别为10年和15年[422] - 外国直接投资外汇管理政策简化，允许在不同省份开设多个资本账户[426] - 外国直接投资外汇登记可由合格银行直接审核和办理[427] - 外商投资企业可根据实际业务需求结汇100%的外汇资本[428] - 企业可将外债和海外上市募集资金转换为人民币[429] - 外商投资企业可使用人民币进行股权投资，需符合负面清单[432] - 企业可使用资本账户收入进行国内支付，无需每次提交证明材料[433] - 外商投资企业需从留存收益中支付股息，并至少提取10%的法定储备金[434] - 境内居民通过特殊目的公司进行境外投资需完成外汇登记[435] - 外商投资企业的外债余额不得超过总投资与注册资本的差额[440] - 境内公司境外证券发行和上市需向证监会备案[446] - 私人借贷合同在特定情况下将被视为无效，包括贷款人骗取金融机构贷款转贷、非法吸收公众存款转贷等[449] - 私人借贷合同的利率不得超过合同签订时一年期贷款市场报价利率的四倍[450] - 企业所得税法规定，居民企业和非居民企业在中国境内产生的收入需缴纳25%的企业所得税，非居民企业未在中国设立常设机构的税率为10%[451] - 高新技术企业可享受15%的企业所得税优惠税率，认证有效期为三年[452] - 增值税税率分为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用3%的税率[453] - 非居民企业从中国境内获得的股息需缴纳10%的预提所得税，香港居民企业可享受5%的优惠税率[455][456] - 非居民企业间接转让中国境内资产可能被重新定性为直接转让，需缴纳企业所得税[457] - 雇主需为员工缴纳社会保险，包括养老保险、失业保险、医疗保险等，未按时缴纳将面临滞纳金和罚款[460] - 雇主和员工需按不低于员工上年度月平均工资5%的比例缴纳住房公积金[461] - 员工参与境外上市公司股权激励计划需在中国外汇管理局登记，并缴纳个人所得税[462][463]

财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为3115.6424万美元和3616.4139万美元，同比下降13.84%[2] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司股东权益分别为2058.317万美元和1347.4693万美元，同比增长52.75%[2] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司流动负债分别为727.3928万美元和1243.7954万美元，同比下降41.52%[2] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司长期负债分别为329.9326万美元和1025.1591万美元，同比下降67.82%[2] 财务数据关键指标变化 - 收入与收益 - 2023年上半年和2022年上半年，公司净收入分别为79.6354万美元和186.6862万美元，同比下降57.34%[4] - 2023年上半年和2022年上半年，公司综合收益（亏损）分别为-31.8822万美元和124.9032万美元，同比下降125.53%[4] - 2023年上半年和2022年上半年，公司基本和摊薄每股收益分别为0.07美元和0.19美元，同比下降63.16%[4] - 2023年上半年和2022年上半年，公司营业收入分别为78.4995万美元和151.1963万美元，同比下降48.19%[4] - 公司净收入为796,354美元，较之前的1,866,862美元有所下降[8] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动产生的净现金为-1,042,104美元，而之前为1,602,691美元[8] - 投资活动提供的净现金为303,312美元，之前为-1,687,794美元[8] - 融资活动使用的净现金为-365,338美元，之前为171,704美元[8] - 汇率变动对现金及现金等价物和受限现金的影响为-143,163美元，之前为-28,590美元[8] - 现金及现金等价物和受限现金的净变动为-1,247,293美元，之前为58,011美元[8] - 期初现金及现金等价物和受限现金为2,114,039美元，之前为531,462美元[8] - 期末现金及现金等价物和受限现金为866,746美元，之前为589,473美元[8] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 折旧和摊销费用为508,428美元，高于之前的356,948美元[8] - 支付的利息费用现金为409,431美元，支付的所得税现金为330,693美元[9] 融资活动 - 2023年3月31日首次公开募股发行206.25万股，募集资金825万美元[6] - 2023年5月2日行使承销商期权发行30.9375万股，募集资金123.75万美元[6]

公司概况 - 公司是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司，主要通过合同安排整合了宏力山东、VIE及其子公司的财务结果[204] - 公司拥有8个设施，配备先进的制造设备和经验丰富的内部研发团队，能够作为“定制型剖面产品店”满足客户订单需求[207] - 公司总部位于潍坊，中国，拥有约1,583平方米的办公空间和8个工厂，总面积约为12,458平方米[259] - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过变动利益实体在中国开展业务，包括山东宏立特殊型钢管有限公司等子公司[260] - 公司于2023年3月31日完成了首次公开发行(IPO)，发行了206.25万普通股，每股价格为4.00美元[263] PRC运营实体 - 公司的PRC运营实体目前拥有11条CRF生产线，3台激光焊接机配有检测设备，3台高频焊接机配有检测设备，5台焊接机器人，5台3D激光切割机，3台3D数控折弯机，一台液压机，2台数控机床和2D激光切割机[207] - PRC operating entities计划在美国威斯康星州开设新的销售办事处，以发展当地业务[239] - PRC operating entities计划通过购买新设施来进一步扩大生产能力，以满足未来需求的增长[241] - PRC operating entities的销售额中，约75%来自中国市场，25%来自国际客户[250] 法律法规 - 企业所得税适用统一的25%的税率，非居民企业在中国境内取得的收入税率为10%[291] - 境外企业间接转让中国境内资产可能被视为直接转让，需缴纳企业所得税[294] - 雇主应按规定比例支付员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险等社会保险[298] - 雇主和员工需按规定比例缴纳住房公积金，不得低于员工上一年度月均工资的5%[298] - 产品质量法规定，制造商禁止生产或销售不符合适用标准和要求的产品[300] - 环境保护法规要求企业在运营过程中实施有效的环境保护措施[301] - 工作安全法规要求生产经营企业建立工作安全目标和措施，改善工人的工作环境和条件[302] - 消防安全法规要求大型拥挤场所的建设实体必须申请消防预防设计审查[303] - 海关法规要求进出口货物的收货人或发货人必须通过海关申报程序并支付关税[304] - 进出口商品检验法规规定中国海关总署负责全国进出口商品检验[305] 风险因素 - 公司面临流动性风险，可能无法提供足够的资本资源和流动性来满足承诺和业务需求[458] - 通货膨胀因素可能影响公司的运营结果[459] - 公司面临利率风险，主要涉及公司的各项贷款利率[460]

首次公开募股发行情况 - 2023年3月31日公司完成首次公开募股，发行2,062,500股普通股[2] - 普通股每股面值0.0001美元，发行价为每股4.00美元[2] 注册声明相关 - 注册声明于2021年12月30日提交，2023年3月28日生效[2] 股票上市情况 - 普通股于2023年3月29日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HLP”[2] 首次公开募股新闻稿发布情况 - 公司于2023年3月29日发布新闻稿宣布IPO定价，3月31日发布新闻稿宣布IPO结束[3]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 23, 2023. Registration No. 333-261945 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 16 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 HONGLI GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 3569 Not applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Ident ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 27, 2023. Registration No. 333-261945 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 15 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 HONGLI GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 3569 Not applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Id ...

股权结构与发行 - 2022年3月28日按每股0.0001美元面值向现有股东发行17,999,900股普通股，相当于180,000比1正向拆分[8][40] - 2022年9月13日现有股东交回1,500,000股，12月1日股东宏利发展交回6,500,000股，目前已发行和流通普通股为10,000,000股，发行结束后预计12,500,000股[8][40] - 首次公开发行2,500,000股普通股，发行价预计每股4 - 6美元[12][13][172] - 首席执行官兼董事长刘杰发行前实益拥有约95.05%普通股，发行后约76.04%[15] 财务状况 - 2022年上半年、2021年和2020年的收入分别为1048.56万、2171.31万和1115.88万美元[176] - 2022年上半年、2021年和2020年的毛利润分别为349.95万、765.43万和445.25万美元[176] - 2022年上半年、2021年和2020年的净利润分别为186.69万、320.22万和242.39万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，流动资产分别为1258.91万、1139.80万和709.35万美元[177] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总资产分别为2289.92万、2184.57万和1356.85万美元[177] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总负债分别为1016.16万、1035.72万和552.91万美元[177] 业务运营 - 中国运营实体是领先冷弯型钢制造商，有20多年运营历史，客户分布在中国30多个城市及韩、日、美、瑞典等地[90][91] - 2022年上半年约790万美元（76%）销售额来自中国市场，约250万美元（24%）来自国际客户[106] - 2019 - 2022年6月30日，来自徐工新订单收入分别约2.75万、2.99万、50.90万和31.16万美元[104] - 2019 - 2022年6月30日，来自卡特彼勒供应商新订单收入分别约4.97万、0.004万、6.22万和6.96万美元[104] - 2021年公司总收入约2170万美元，较2020年约1120万美元增加约1050万美元，增幅95%[126] - 2022年上半年公司总收入约1050万美元，较2021年上半年约1030万美元增加约20万美元，增幅2%[127] - 2022年上半年国内销售额约794.8万美元，较2021年上半年约738.9万美元增加约55.9万美元[127] - 2022年上半年海外销售额约253.7万美元，较2021年上半年约287.2万美元减少约33.5万美元[127] 研发情况 - 截至招股书发布日，有27名全职研发人员，占员工总数13.0%[132] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，研发费用分别为743322美元、1466682美元和643958美元[132] - 截至招股书发布日，拥有26项注册专利，包括23项实用新型和3项发明专利[135] 市场与行业 - 2019年中国冷弯型钢行业需求规模约263.3亿美元，2020年增至约307.8亿美元，同比增长16.7%[108] - 预计2025年中国冷弯型钢行业市场规模将达约630亿美元，年增长率约15.5%[111] 风险因素 - 采用VIE结构，面临中国法律法规解释和应用不确定性、结构可能不被允许风险[19][65] - 中国政府监管行动影响存在不确定性，虽公司认为业务不在监管范围[21][67] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易；AHFCAA若生效，连续两年无法检查就会被禁止[27][147][170] 资金用途与费用 - 计划将发行所得款项最多60%用于偿还潍坊银行贷款，30%用于支付部分迎轩资产[89] - 同意向承销商支付7%佣金用于招揽投资者认购，4%用于自身招揽投资者认购[31] - 发行总现金费用预计不超过892,937美元，不包括折扣[31] 客户与采购 - 有3个主要客户，三大客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG合计销售额占比在不同时期为72% - 80%[104][138] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，VIE弘力山东分别从上海万和采购约260万、880万和370万美元原材料，分别占比46%、65%和62%[200] - 弘力山东与上海万和采购框架协议有效期至2022年12月31日，无异议可自动续约至2024年12月31日[200]

股权与发行 - 2022年3月28日按每股面值0.0001美元向现有股东发行17,999,900股普通股，相当于180,000比1正向拆分[8][40] - 2022年9月13日现有股东交回150万股，12月1日股东Hongli Development Limited交回650万股[8][40] - 截至目前已发行并流通1000万股普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行结束后将有1250万股[8][40] - 公司拟公开发行250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[12][13][172] - 首席执行官兼董事长Jie Liu目前实益拥有约95.05%普通股，发行完成后将实益拥有约76.04%已发行普通股总投票权[15] 财务数据 - 2021年总营收约2170万美元，较2020年增加约1050万美元，增幅95%[126] - 2022年上半年总营收约1050万美元，较2021年上半年增加约20万美元，增幅2%[127] - 2022年上半年国内销售额约794.8万美元，较2021年上半年增加约55.9万美元[127] - 2022年上半年海外销售额约253.7万美元，较2021年上半年减少约33.5万美元[127] - 2022年上半年、2021年和2020年营收分别为1048.56万、2171.31万和1115.88万美元[175] - 2022年上半年、2021年和2020年毛利润分别为349.95万、765.43万和445.25万美元[175] - 2022年上半年、2021年和2020年净利润分别为186.69万、320.22万和242.39万美元[175] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总资产分别为2289.92万、2184.57万和1356.85万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，总负债分别为1016.16万、1035.72万和552.91万美元[176] - 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，股东权益分别为1273.76万、1148.86万和803.94万美元[176] 业务与市场 - 公司是开曼群岛注册的离岸控股公司，通过合同安排合并山东宏力特殊钢管有限公司及其子公司财务结果[45][47][48] - 中国运营实体是领先冷弯型钢制造商，有20多年运营历史，客户遍布30多个中国城市及全球多地[90][91] - 2019 - 2022年上半年，三大客户LOVOL、韩国VOLVO和SDLG销售占比分别约78%、72%、79%和80%[104] - 2019 - 2022年上半年，向徐工新订单收入分别约27452、29935、508965和311594美元[104] - 2019 - 2022年上半年，向卡特彼勒供应商新订单收入分别约49735、40、62190和69597美元[104] - 2019年中国冷弯型钢需求规模约263.3亿美元，2020年增至约307.8亿美元，同比增长16.7%[108] - 预计2025年中国冷弯型钢市场规模将达约630亿美元，年增长率约15.5%[111] 研发与技术 - 截至招股书日期，研发团队有27名全职人员，占员工总数的13.0%[132] - 2022年上半年、2021财年和2020财年，研发费用分别为743322、1466682和643958美元[132] - 截至招股书日期，拥有26项注册专利，其中23项为实用新型专利，3项为发明专利[135] 风险与监管 - 选择VIE结构，面临中国法律法规解释和适用不确定性、VIE结构可能被禁止等风险[19] - 中国政府近期监管行动和声明影响存在不确定性，虽公司认为业务不在监管范围内[21][67] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止交易，AHFCAA若通过期限缩短为两年[27][147] - 若合约安排被认定违反中国法律，将无法合并山东宏力财务结果，可能导致退市和股价大幅下跌[68] - 中国运营实体业务受全球经济状况、客户行业状况、市场竞争等影响[195][196][197] 资金与费用 - 公司向承销商支付折扣为承销商引入投资者普通股金额的7%，自行引入投资者普通股金额的4%[31] - 本次发行总现金费用预计不超过892,937美元，不包括上述折扣[31] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%本次发行普通股，假设发行价每股5美元，行使选择权后公司总毛收入将达1250万美元[31] - 公司计划将最多60%本次发行所得用于偿还潍坊银行贷款，30%用于支付英轩资产余款[89] 其他 - 2020年9月18日，山东宏力与韩国盛达科技有限公司成立山东浩振，山东宏力持有70%股权[157] - 2022年上半年、2021年和2020年，VIE弘力山东分别从上海万和采购约260万、880万和370万美元原材料，占比约46%、65%和62%[199] - 弘力山东与上海万和采购框架协议有效期至2022年12月31日，若双方无异议自动续约至2024年12月31日[199] - 2022年上半年、2021年和2020年，3大客户合计销售额分别约810万、1560万和880万美元，占比分别为78%、72%和79%[200]