融资情况 - 2022年12月27日完成首次公开募股，发行690万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益6900万美元[102] - 2022年12月27日完成私募配售，出售385,750个单位给赞助商，每个单位10美元，总收益385.75万美元[103] - IPO和私募配售总收益7020.75万美元，存入信托账户[104] 收入与亏损情况 - 2023年第二季度净收入为75.7286万美元，上半年净收入为145.6006万美元[107] - 2022年6月14日至6月30日净亏损3230美元[108] 现金与资产情况 - 2023年上半年经营活动使用现金18.6778万美元，截至6月30日，可用现金为37.4628万美元[109] - 截至2023年6月30日，信托账户资产为7186.1915万美元[120] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户资产分别主要为共同基金和美国国债[131] 费用与负债情况 - 公司需向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销费，业务合并完成后将从信托账户支付241.5万美元[116] - 截至2023年6月30日，公司没有表外融资安排[115] - 截至2023年6月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[116] 会计核算方法 - 公司按FASB ASC 260规定计算归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失）[128] - ASC Topic 820定义公允价值及测量方法，建立公允价值层次分类[129] - 公允价值层次分为基于活跃市场报价的Level 1、基于多种市场数据的Level 2和基于不可观察输入值的Level 3 [130] - 公司按ASC 740核算所得税，确认递延税项资产和负债，设立估值备抵[132] 税务情况 - 公司认定开曼群岛为唯一“主要”税收管辖区，无重大不确定税务状况[133] - 公司该期间税务拨备极小，作为开曼群岛豁免公司，目前无需在开曼群岛或美国缴纳所得税或提交纳税申报[135] 会计标准采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换债务等会计处理，公司2022年7月1日采用该标准对财务报表无重大影响[136] 风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资短期美国国债或货币市场基金[138]

2023年第一季度财务数据 - 2023年第一季度公司净收入为698,136美元，其中信托账户投资未实现收益816,136美元，运营成本117,416美元[105] - 2023年第一季度经营活动使用现金158,652美元，截至3月31日，公司可用营运资金现金为402,754美元[106] 信托账户相关数据 - 截至2023年3月31日，信托账户资产为71,036,987美元，主要为美国国债[117] 费用与负债情况 - 公司需向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，完成业务合并后将从信托账户资金中支付2,415,000美元[113] - 截至2023年3月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[113] - 截至2023年3月31日，公司无资产负债表外融资安排[111] 股份相关权益 - 创始人股份、私募单位中的普通股以及可能因营运资金贷款转换而发行的普通股持有人有权提出多达三次注册要求[114] 会计核算处理 - 公司将认股权证作为权益或负债工具核算，经评估认股权证符合权益会计处理条件[118][119] - 公司按ASC 718核算股份支付费用，与权益分类奖励相关的股份支付按授予日公允价值计量[122] - 公司按ASC 740核算所得税，经评估无重大不确定税务状况需在财务报表中确认[128][129] 税务情况 - 公司税务拨备在报告期内被视为微不足道，目前在开曼群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报文件[132] - 公司可能面临外国税务机关在所得税领域的潜在审查，审查内容包括扣除项目的时间和金额、各税收管辖区的收入关联以及是否遵守外国税法[131] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布新准则（ASU 2020 - 06）以降低可转换债务和其他股权挂钩工具的会计处理复杂性，对SEC申报公司（除小型报告公司外）自2021年12月15日后开始的财年及该年的中期报告期生效，其他公司推迟两年生效，公司于2022年7月1日采用该准则对财务报表无重大影响[132] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[133] 市场与利率风险 - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金，预计无重大利率风险敞口[134] 资产或负债估值 - 公司资产或负债估值分为三个级别，Level 1基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价；Level 2基于类似资产或负债在活跃市场的报价等多种情况；Level 3基于不可观察且对整体公允价值计量有重大影响的输入值[130]

首次公开募股（IPO）相关 - 2022年12月27日完成690万个公共单位的首次公开募股，发行价为每个公共单位10美元，总收益6900万美元[19] - 2022年12月27日，公司完成6900000个公共单位的首次公开募股，发行价为10美元/单位，总收益69000000美元[62] - 2022年12月27日完成首次公开募股，发售6,900,000个单位，总收益69,000,000美元[198] 私募相关 - 2022年12月27日完成向发起人私下出售385,750个私人单位，购买价为每个私人单位10美元，总收益385.75万美元[20] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募385750个私人单位，购买价格为10美元/单位，公司总收益3857500美元[63] - 2022年12月27日，公司完成向发起人私募385750个私募单位，购买价10美元/单位[146] - 首次公开募股同时完成私募发售385,750个单位，总收益3,857,500美元[199] 资金存入信托账户相关 - 首次公开募股和私募所得款项总计7020.75万美元存入信托账户[21] - 首次公开募股和私募共70207500美元（10.175美元/公共单位）存入信托账户，公司支付承销折扣和佣金1380000美元，其他发行成本581124美元[65] - 2022年12月27日首次公开募股结束后，70207500美元存入信托账户；截至12月31日，公司信托账户外有现金561406美元用于营运资金[75] - 首次公开募股和私募发售净收益中的70,207,500美元存入信托账户[201] 业务合并相关 - 公司需在2023年9月27日前完成首次业务合并，可两次延长，每次延长3个月，每次需向信托账户存入69万美元，最多存入138万美元[40] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%已发行和流通的公共股份[40] - 首次业务合并的目标业务或多个业务的集体公平市场价值至少等于执行最终协议时信托账户余额的80%[42] - 若公司预计无法在2023年9月27日前完成首次业务合并，可两次各延长3个月，每次需发起人向信托账户存入690000美元，最高1380000美元[149] - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产的80%[203] - 若2023年9月27日前（可延至2024年3月27日）未完成业务合并，将赎回公众股份并清算[204] 普通股发行与转让相关 - 2022年6月14日向发起人发行10,000股普通股，每股面值0.0001美元[19] - 2022年8月30日向发起人发行1,725,000股普通股，购买价25,000美元，约每股0.0145美元，发起人交出10,000股普通股[19] - 2022年9月12日发起人向独立董事转让8,000、5,000和5,000股普通股[19] - 2022年6月14日，公司向发起人发行10000股普通股；8月30日，向发起人发行1725000股普通股，购买价格为25000美元，约0.0145美元/股，同时发起人交回10000股普通股；9月12日，发起人向独立董事转让股份[61] - 2022年6月14日向发起人发行10000股普通股；8月30日向发起人发行1725000股普通股，购买价25000美元，约0.0145美元/股，同时发起人交回10000股；9月12日发起人向独立董事转让股份[144] - 截至2022年12月31日，已发行并流通1725000股创始人股份，总资本投入25000美元，约0.0145美元/股[145] 代表股份发行相关 - 首次公开募股同时，公司向Network 1及其指定人发行200000股普通股作为代表补偿[64] - 首次公开募股完成时向承销商等发行200,000股代表股份，公允价值约1,046,000美元[200] 交易成本相关 - 首次公开募股相关交易成本为5422124美元，包括承销折扣和佣金1380000美元、递延承销佣金2415000美元、其他发行成本581124美元和向Network 1及其指定人发行200000股代表股份的公允价值1046000美元[75] - 交易成本达5,422,124美元，包括承销折扣、递延承销佣金等[201] 财务数据关键指标（2022年6月14日 - 12月31日） - 2022年6月14日（成立）至12月31日，公司净亏损123960美元，包括组建和运营成本43531美元、股份支付费用93780美元，信托账户有价证券未实现收益13351美元[74] - 截至2022年12月31日，公司现金为56.1406万美元，营运资金为65.0629万美元，这些情况使公司持续经营能力存疑[79] - 截至2022年12月31日，信托账户资产为7022.0851万美元，主要为美国国债，投资分类为交易性证券[85] - 2022年6月14日（成立）至12月31日，公司支付给UHY LLP的年度财务报表审计专业服务总费用为96,600美元[163] - 2022年12月31日，公司现金为561,406美元，预付费用（流动）为124,065美元，总流动资产为685,471美元，预付费用（非流动）为19,716美元，信托账户投资为70,220,851美元，总资产为70,926,038美元[188] - 2022年12月31日，公司应付账款和应计费用为34,842美元，总流动负债为34,842美元，递延承销折扣为2,415,000美元，总负债为2,449,842美元[189] - 2022年12月31日，公司可能赎回的普通股为6,900,000股，赎回价值为每股10.177美元，共计70,220,851美元[190] - 2022年12月31日，公司优先股授权10,000,000股，无发行和流通；普通股授权490,000,000股，发行和流通2,310,750股，价值231美元；额外实收资本为0；累计亏损为1,744,886美元；股东赤字为1,744,655美元[190] - 2022年6月14日至12月31日运营亏损137,311美元，净亏损123,960美元[192] - 基本和摊薄加权平均流通可赎回普通股为138,000股，每股净收益97.07美元；非可赎回普通股为1,516,215股，每股净亏损8.92美元[192] - 截至2022年12月31日，公司现金为561,406美元，营运资金为650,629美元[205] - 截至2022年12月31日，公司现金为561,406美元，无现金等价物[212] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的资产为70,220,851美元，主要为美国国债[213] - 截至2022年12月31日，6,900,000股可能赎回的普通股以每股10.177美元的赎回价值作为临时权益列示[217] 公司运营相关 - 2023年1月23日宣布公司公共单位持有人可从1月26日左右开始分别交易普通股、认股权证和权利[24] - 公司每月向发起人支付1000美元用于办公空间、行政和支持服务[49] - 截至目前，公司有2名单位记录持有人、5名普通股记录持有人、1名认股权证记录持有人和1名权利记录持有人[58] - 公司拟用IPO净收益及信托账户资金收购目标业务，需支付241.5万美元递延承销佣金给Network 1[76] - 未来12个月，若业务合并未完成，公司将用信托账户外资金识别和评估潜在收购目标[77] - 若尽职调查和谈判成本估计不足或信托账户利息低于预期，公司业务合并前可能资金不足[78] - 公司无2022年12月31日的资产负债表外融资安排[80] - 公司无2022年12月31日的长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[81] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[102] - 首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[106] - 管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[110] - 2022年6月14日（成立）至2022年12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[112] - 公司董事会由4名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[122] - 公司董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，因是“受控公司”，无提名和治理委员会[125] - 审计委员会成员为Colon、Singh和Gonzalez Caceres，Colon任主席，Colon符合“审计委员会财务专家”定义[126][127] - 薪酬委员会成员为Colon、Singh和Gonzalez Caceres，Singh任主席，在完成初始业务合并前，可能仅负责审查和推荐相关薪酬安排[129][131] - 无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为独立董事可履行相关职责[132] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名应遵循公司章程规定的程序[133] - 截至目前已发行并流通9210750股普通股，明宇（迈克尔）李持有2092750股，占比22.72%；所有高管和董事共持有2110750股，占比22.72%；Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.持有2092750股，占比22.72%[141][142] - 2022年8月30日，发起人同意向公司提供最高500000美元贷款用于IPO交易成本，截至12月27日贷款389200美元，IPO完成时已全额偿还[147] - 为满足IPO后营运资金需求，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高3000000美元贷款可按10美元/单位转换为私募单位[148] - 自IPO生效日起，公司需每月向发起人支付1000美元行政服务费，协议在业务合并完成或信托账户清算时终止[151] - 公司未采用正式关联方交易审查政策，但审计委员会负责审查和批准关联方交易[152][154] - 公司同意不与创始人关联实体进行首次业务合并，除非获得独立投资银行等机构的公平性意见[156] - 2022年6月14日至12月31日，公司未支付UHY LLP审计相关费用、税务规划和税务咨询费用以及其他服务费用[164][165][166] - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了其2022年12月31日的财务状况以及2022年6月14日至12月31日的经营成果和现金流量[181] - 由于公司无收入，预计持续产生专业成本和交易成本，且2022年12月31日的现金和营运资金不足以完成来年计划活动，审计机构对公司持续经营能力存在重大疑虑[182] - 2023年2月13日，公司相关人员代表公司签署了这份10 - K年度报告[176][177] - 公司作为上市公司会产生并预计继续产生重大专业成本，进行业务合并会产生重大交易成本，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[206] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，董事会将进行自愿清算和解散公司，这也引发对公司持续经营能力的重大怀疑[206] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[208] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，采用与私人公司相同时间应用新的或修订的财务会计准则[209] - 编制符合GAAP的财务报表需要管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[210][211] - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物[212] - 公司根据相关准则对认股权证进行评估，其认股权证符合权益分类标准，将分类为权益[214][216] 税务相关 - 公司认为2022年税务拨备微不足道，作为开曼群岛豁免公司，目前无需在开曼群岛或美国缴纳所得税或提交纳税申报[99] 会计准则采用相关 - 2022年7月1日采用ASU 2020 - 06标准对公司财务报表无重大影响[100]