公司收购事项 - 2022年9月6日公司签订协议收购Sigmaways 51%流通股，2023年2月1日完成收购[128] - 2023年2月1日公司收购Sigmaways 51%股份，向Mr. Sadasivam发行250万股普通股，支付100万美元现金[141][146] - 2023年2月1日收购完成后，公司有20,149,886股普通股流通在外[147] - 截至2023年3月31日，公司持有Sigmaways 51%股权，本季度非控股股东应占净亏损为74,252美元[194] 咨询服务协议 - 截至2023年5月22日，公司与十家公司签订GO IPO咨询协议，咨询费35万 - 90万美元，可获1% - 4%完全摊薄后股份认购权[129] - 2023年1月11日公司与BloomZ签订咨询服务协议，八个月内获50万美元报酬及4%完全摊薄后股份认购权证[133][135] - 公司与Libera签订咨询服务协议，8个月服务期报酬600,000美元分阶段支付，Libera还发行可购3%股份的认股权证[159] - 公司与ICheck签订咨询服务协议，9个月服务期报酬600,000美元分阶段支付，ICheck还发行可购3%股份的认股权证[165] - 2023年4月4日公司与rYojbaba Inc.签订咨询服务协议，八个月服务期报酬为50万美元及3%完全稀释后股本认股权证[171][172] 销售和营销团队及客户情况 - 截至2023年3月31日，销售和营销团队有14名员工，日本市场有916个客户[130] 高管薪酬调整 - 2023年1月1日起，公司四位高管年薪上调，Qizhi Gao从54,012美元涨至120,222美元，Kimio Hosaka从95,459美元涨至164,770美元，Keisuke Kuno从109,100美元涨至152,308美元，Hidekazu Miyata从75,600美元涨至112,616美元[140] 认股权证相关 - 2023年2月6日公司向Mr. Sadasivam发行修订并重述的认股权证，可认购737,500股普通股[144] - 2023年2月8日各方确认Sigmaways协议中认股权证股份数量错误，应为737,500股[145] - Libera认股权证触发后可在10年内以每股0.01美元购2,970股，占触发日已发行和流通普通股3% [162] - ICheck认股权证触发后可在10年内以每股0.01美元购39,446股，占触发日已发行和流通普通股3% [168] - 3月22日公司与Sadasivam签订认股权证交换和终止协议，公司发行500,000股普通股换其修订并重述的认股权证[169] 与Sadasivam雇佣协议 - 公司与Sadasivam签订雇佣协议，年薪96,000美元，每年周年日按30%基本工资除以特定股价发普通股[148] - 公司与Sadasivam的雇佣协议初始期限1年，可自动续期，双方可随时终止[149] - 若公司有理由终止与Sadasivam雇佣协议或其无正当理由终止，未归属股权立即没收[150] - 若公司无理由终止与Sadasivam雇佣协议或其有正当理由终止，公司需支付未付工资等及剩余期限基本工资[152] - 若Sadasivam在雇佣协议期内死亡或完全残疾，公司支付未付工资等，未归属股权立即没收[153] 咨询服务协议额外条款 - 超出服务期公司按每小时150美元收费[173] 票据购买协议 - 2023年5月2日公司与ZEROSPO签订票据购买协议，购买30万美元本票，年利率8% [177][178] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司营收873.415万美元，较2022年同期227.6001万美元增长283.7% [179][181] - 2023年第一季度公司净收入180.8037万美元，2022年同期净亏损157.8451万美元[179] - 2023年第一季度公司运营活动使用现金流104.8059万美元，2022年同期为239.3853万美元[179] - 截至2023年3月31日公司累计亏损869.129万美元[179] - 2023年第一季度公司毛利润563.3084万美元，较2022年同期122.0645万美元增长361.5% [181] - 2023年第一季度公司销售费用56.8642万美元，较2022年同期20.5918万美元增长176.1% [181][186] - 2023年第一季度公司研发费用7.9624万美元，较2022年同期10.8259万美元下降26.5% [181][189] - 2023年第一季度其他收入（支出）净额从2022年同期的16,802美元支出变为169,874美元收入，增加186,676美元，增幅 - 1,111.0%，主要归因于认股权证投资公允价值变动增加193,365美元[191] - 2023年第一季度所得税费用为661,448美元，而2022年同期为所得税收益816美元，主要是由于本期税前净收入为2,469,485美元，而前期为税前净亏损1,579,267美元[192] - 2023年第一季度净收入为1,808,037美元，较2022年同期的净亏损1,578,451美元增加3,386,488美元，增幅 - 214.5%[193] - 2023年第一季度归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收入为1,882,289美元，较2022年同期的净亏损1,578,451美元增加3,460,740美元，增幅 - 219.2%[195] - 截至2023年3月31日，公司现金为5,209,915美元，低于2022年12月31日的7,177,326美元；营运资金为3,540,983美元，低于2022年12月31日的4,887,444美元；应收账款为2,380,128美元[196] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为1,048,059美元，低于2022年同期的2,393,853美元；投资活动净现金使用量为722,364美元，高于2022年同期的35,281美元；融资活动净现金使用量为134,296美元，而2022年同期为提供净现金13,284,474美元[197] - 2023年和2022年第一季度从期初递延收入余额中确认的收入分别约为90万美元和80万美元[217] 租赁与贷款情况 - 截至2023年3月31日，非可撤销租赁协议下未来最低租赁付款总额为2,780,377美元（其中融资租赁13,714美元，经营租赁2,766,663美元），扣除利息后租赁负债总额为2,615,904美元（其中融资租赁13,663美元，经营租赁2,602,241美元）[201] - 截至2023年3月31日，未来最低贷款付款总额为2,139,245美元[203] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[218] 董事会人员变动 - 2023年2月1日Mr. Sadasivam被任命为公司首席战略官和董事会成员，董事会从七人扩大到八人[147]

公司收购与新业务成立 - 2022年9月6日，公司签订协议收购Sigmaways 51%的流通股，收购于2023年2月1日完成[21] - HeartCore Financial于2023年1月成立，HeartCore Capital Advisors于2023年2月成立，Sigmaways收购于2023年2月完成[17] - 2021年7月16日，公司向HeartCore Co.股东发行15,999,994股普通股，换取10,706股HeartCore Co.普通股，占其已发行和流通股本的97.5%，HeartCore Co.成为公司97.5%控股子公司[186] - 2022年2月24日，公司以50,040,000日元（约435,500美元）从Dentsu Digital购买278股HeartCore Co.股份，HeartCore Co.成为公司全资子公司[187][204][210] - 2022年9月6日，公司签订协议收购Sigmaways 51%流通股，收购于2023年2月1日完成[188] - 2023年第一季度，公司成立HeartCore Financial和HeartCore Capital Advisors开展Go IPO咨询业务[189] 咨询协议情况 - 截至2023年3月30日，公司与9家公司签订咨询协议，咨询费在35万至90万美元之间，可获得1% - 4%的完全摊薄后股本认股权证或日本收购权[22] - 截至2023年3月30日，公司与9家公司签订咨询协议，协助其在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市，咨询费35万 - 90万美元，有权按0.01美元/股的行权价购买1% - 4%的完全摊薄后股本[181] 市场规模与行业趋势 - 2019年，全球各行业大公司部署的软件应用数量较前四年增长约70%[28] - 美国非农业实际每小时产出在2009年12月31日结束的十年增长31%，在2019年12月31日结束的十年仅增长13%[29] - 高敬业度业务部门的盈利能力比其他部门高21%[34] - 2021年2月，国际数据公司预计智能流程自动化市场到2024年底将以约18.4%的五年复合年增长率增长至379亿美元[46] - 贝恩公司估计，纳入更广泛能力和技术的自动化软件可寻址市场规模约为650亿美元[47] - 截至2020年12月10日，全球有超过10亿知识工作者[48] - 2015 - 2019年，全球“机器人工程师”职位发布的复合年增长率为40%[97] - 国际数据公司调查显示，53%的受访者认为人工智能和机器人技术将对其公司的工作产生积极影响[97] - UiPath公司2020年报告显示，84%的受访者认为拥有RPA技能将对其未来职业发展产生积极影响[97] CXM平台业务情况 - 公司CXM平台面向员工规模在100至5000人的企业对企业的中端市场公司销售，采用订阅模式[51] - 截至2022年12月31日，公司CXM平台在日本有903个客户，其中645个为付费客户，占比71.4%；在日本以外有24个客户，其中2个为付费客户，占比0.2%[51] - 公司CXM平台有280个非付费客户，这些客户原本是付费客户，现使用免费版本，有重新成为付费客户的潜力[51] - 公司CXM平台有超20个第三方集成和应用，涵盖社交媒体、邮件、销售等多个类别[65] - 公司CXM平台每周处理数十亿个数据点[56][73] - 公司CXM平台基于开源软件和自主开发代码构建，运行于云数据中心，受益于云计算服务提供商降价，处理量增长可获更多单位成本折扣[75] 公司软件业务特点 - 公司数字转型软件利用基于人工智能的计算机视觉，使软件机器人能执行多种业务流程操作[81] - 公司软件可与企业现有系统集成，员工无需大量技术经验就能构建、维护和扩展自动化流程[82] - 公司软件核心能力可模拟人类行为，适用于组织内各部门的简单和复杂用例[84] - 公司采用“落地并拓展”商业模式，随着客户识别和拓展自动化业务流程数量增加，部署的机器人和使用用户数量也会增多[85] - 软件将员工完成任务的时间从数天和数小时缩短至数分钟和数秒[87] - 软件可消除员工执行低价值手动任务的需求，使其专注于更有意义的战略工作[97] - 软件能让企业实现端到端自动化，涵盖七个模块化产品支柱[99][100] - 软件由多关键要素驱动，包括AI计算机视觉、文档理解等[105] - 任务挖掘可分析员工PC操作日志，减少收集详细业务数据的时间和成本[108][110] - 机器人自动化门户可让客户通过TCP/IP网络监控和管理RPA自动化[111] - 开发RPA可通过流程图或类似Java开发的方式自由创建机器人[115] - 公司软件可完全模拟企业员工行为，利用专有OCR能力适应多种变化，还开发多种功能实现自动化流程的弹性[153] - 公司客户可复用面向对象的机器人，软件便于部署、管理和改进客户及第三方构建的对象[154] - 公司软件通过机器人自动化门户跟踪、衡量和预测自动化性能，让客户获得强大洞察并生成关键绩效指标[155] 公司销售与市场团队情况 - 截至2022年12月31日，销售和营销组织有14名员工[120] - 公司销售组织分为企业销售、高速内部销售和全球战略销售团队三个领域[121] - 公司通过直接销售团队和渠道合作伙伴销售解决方案[121] - 公司营销团队采用多种营销策略来提高品牌知名度和推动需求[124] 公司客户与业务收入情况 - 截至2022年12月31日，公司业务部门共有903个不同规模的客户[126] - 2022年全年，没有单一客户占公司收入超过10%[126] - 截至2022年12月31日，解决方案合作伙伴及由其推荐的客户约占公司总客户数的50%[140] - 2022年全年，解决方案合作伙伴及由其推荐的客户贡献的收入约占公司总收入的64%[140] - 公司业务合作伙伴包括超五个全球和地区系统集成商、增值经销商和商业顾问[131] - 公司为小企业、大学生和个人提供免费社区版软件[125] - 截至2022年12月31日，日本业务单元共有903个客户，公司计划通过多种方式增加现有客户收入[160] - 2022年CX部门旅游、酒店等行业新客户订单因疫情减少，DX部门软件需求因大企业工作模式改变而增加，2022年公司销售低于2021年[181] 公司研发与知识产权情况 - 过去24个月公司推出超4款新产品和多个新功能，并将持续投入研发[168] - 截至2022年12月31日，公司在GDP排名前25的国家的客户销售占总年化续约率的100%，美国客户占比为0%，公司将继续投资这些市场[170] - 截至2022年12月31日，公司在日本持有1项已授权专利，有效期至2028年10月至2030年1月，在美国有1项待决商标申请，超2项活跃外国商标申请，在美国和外国司法管辖区持有2个域名[173] 公司合作伙伴生态系统情况 - 公司建立了超40个系统集成商、增值经销商等组成的全球合作伙伴生态系统，并计划继续扩展和加强合作关系[166] 公司关联方交易与财务情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司对CEO兼大股东Sumitaka Yamamoto的应付关联方余额分别为402美元和1,110美元，2022年公司向其偿还运营费用净额575美元，2021年公司向其预付款项87,664美元，其代公司支付费用111,350美元[206] - 截至2022年和2021年12月31日，公司对Heartcore Technology Inc.的应收贷款余额分别为294,919美元和386,315美元，贷款年利率1.475%，2021年公司向其贷款55,212美元，其代公司支付费用13,704美元，2022年公司收到其还款44,871美元[207] - 2020年6月至2021年7月12日，Suzuyo Shinwart Corporation为公司关联方，公司从其软件销售获得收入157,791美元，为其软件开发服务产生成本332,669美元[208] 公司股份交易与股权计划情况 - 2021年11月3日，公司以1美元赎回CEO持有的484,056股HeartCore Enterprises, Inc.股份，结清应付股份回购款28美元，实现股份赎回收益27美元[206][211] - 2021年10月27日至2022年1月13日，公司以每股2.50美元的价格向合格投资者私募发行400,000股普通股，募集资金1,000,000美元[212] - 公司与Dentsu Digital于2021年8月10日签订股票购买协议，约定以50,040,000日元（约435,500美元）购买278股HeartCore Co.股份，于SEC宣布S - 1表格注册声明生效或2022年12月20日较早者执行[203][209] - 2021年8月6日公司董事会和股东批准2021年股权奖励计划，授权向员工等发行240万股普通股[213] - 2021年12月25日公司按2021年计划授予购买153.45万股普通股的期权，行权价每股2.50美元，每年按25%比例归属[214] - 2022年2月9日公司与五名高管签订协议，按2021年计划授予85,820个受限股票单位，每年按25%比例归属[215] - 2022年2月25日公司与营销公司签订协议，授予83,333个受限股票单位，于2022年5月15日发行并归属[216]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 For the transition period from ______, 20___, to _____, 20___. Commission File Number 001-41272 HeartCore Enterprises, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 1-2-33, Higashigotanda, Shinagawa-ku Tokyo, Japan ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______, 20___, to _____, 20___. Commission File Number 001-41272 HeartCore Enterprises, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdicti ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______, 20___, to _____, 20___. Commission File Number 001-41272 (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Orga ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______, 20 ____, to ______, 20_____. Commission File Number 001-41272 HeartCore Enterprises, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdict ...