公司业务概况 - [公司主要业务为飞机开发和工业物联网，商业航空业务的TriFan 600飞机处于研发阶段尚未产生收入，工业物联网业务通过销售硬件、软件许可证和专业服务创收][255][258] - [工业物联网业务自2019年收购后专注于构建和开发Indoor IntelligenceTM平台，提供全栈RTLS解决方案，具有全面、可扩展、技术无关和开放的特点][264][273] 飞机研发进展 - [TriFan 600飞机初始概念和工程分析于2015年7月完成，2019年5月开始初始悬停测试，2022年完成初步设计审查，当前处于开发设计审查阶段，后续里程碑依赖额外融资][265][266][267][268] 业务增长因素 - [公司认为业务增长和未来成功取决于多种因素，包括保留和开发工程资源、确保战略合作伙伴关系、扩大客户订单、获得融资以实现FAA认证等][259] 市场竞争情况 - [商业航空市场竞争激烈，TriFan 600预计以独特性能和有竞争力的价格与其他制造商竞争，相比直升机有速度、航程和成本优势][270] - [工业物联网业务的RTLS产品与多家公司竞争，公司认为自身产品更准确、功能更完整][271] 公司重大事件 - [2024年3月12日公司完成与XTI飞机公司的合并，5月15日公司恢复符合纳斯达克独立董事和审计委员会要求][272][273] 产品销售模式 - [工业物联网的RTLS产品主要以许可和SaaS模式销售，LaaS模式通常为3 - 5年合同，可产生经常性收入流][278] 费用情况 - [研发费用主要用于室内智能产品和TriFan 600飞机的设计开发，预计随着人员增加和原型建造等会显著增加][279][281] - [销售和营销费用包括飞机预订采购等活动相关费用，一般和行政费用包括人员薪资、法律和专业服务费用等][283][284] 财务数据（营收、成本、利润等） - [2024年第一季度营收为22万美元，上年同期为0，成本为7.9万美元，上年同期为0，毛利润为14.1万美元，上年同期为0][289][291][292][293] - [2024年第一季度运营费用为900万美元，上年同期为130万美元，同比增加约770万美元，增幅602%，主要因非现金股票薪酬费用增加、并购交易成本及工业物联网业务运营结果纳入计算][289][294] - [2024年第一季度其他收入（支出）为收益630万美元，上年同期为亏损28.1万美元，同比增加约660万美元，主要因可转换票据公允价值重估收益1290万美元，部分被债务转换诱导损失670万美元抵消][289][295] - [2024年第一季度净亏损为260.2万美元，上年同期为156.5万美元，同比增加约103.7万美元，增幅66%][289] 资金状况 - [截至2024年3月31日，公司整体营运资金赤字约为510万美元，现金及现金等价物约为180万美元，经营活动净现金使用量为260万美元][297][299] - [截至2024年3月31日，资本化经营租赁总义务约为70万美元，预计未来十二个月支付约30万美元][298] - [截至2024年3月31日，公司应付本票本金约为80万美元，利率在4.0%至18.6%之间，已计提未行使认股权证负债100万美元][299] - [截至2024年3月31日，公司收到客户飞机预订单，获得约140万美元客户定金][301] - [2024年3月31日公司营运资金赤字约510万美元，现金约180万美元，第一季度净亏损约260万美元，经营活动使用现金约260万美元][327] 交易相关安排 - [公司为XTI合并向Maxim发行385,359股普通股，Maxim在公司后续融资中还将获得20万美元；向Chardan支付20万美元现金并发行189,037股普通股][302][303] - [公司交易奖金计划规定，参与者在特定交易完成时可获现金或股票奖励，与XTI合并相关奖金分两阶段支付，分别在融资达到500万美元时或2024年6月30日获得][304][306][309][310] - [XTI合并交易价值评估为2.25亿美元，Nadir Ali和Wendy Loundermon分别可获3.5%和0.5%的现金奖金（扣除一定金额）][312] 融资相关风险 - [若公司截至2024年6月30日无法从合格证券销售中筹集至少500万美元，将指定代表修改支付计划][314] 咨询费用安排 - [Nadir Ali咨询期15个月，月费2万美元，还有150万美元和450万美元的股权支付][318][319] - [Wendy Loundermon咨询期1年，前6个月每月83333美元，按需服务每小时300美元][322] 成本节约计划及负债 - [Legacy XTI自2022年7月1日实施成本节约计划，截至2024年3月31日递延薪酬和留任奖金负债约70万美元和10万美元][323][325] - [若员工在递延薪酬偿还6个月后仍在职，可获相当于3个月（现金）或6个月（股权）递延薪酬的留任奖金][324] 持续经营假设 - [公司财务报表按持续经营假设编制，缓解持续经营疑虑依赖获得额外融资和提高运营效率][329] 现金流情况 - [2024年第一季度经营活动净现金使用约260万美元，非现金收支约70万美元，经营资产和负债净变化约80万美元][332] - [2024年和2023年第一季度经营、投资和融资活动净现金流及相关余额有变化，2024年现金及现金等价物增加179.6万美元，营运资金赤字为509.9万美元][331] - [2023年第一季度经营活动净现金使用约为50万美元，净亏损156.5万美元，非现金收支约31.5万美元，经营资产和负债净变动约80万美元][333] - [2024年第一季度投资活动净现金使用约为300万美元，2023年同期为0美元，2024年主要是合并遗留Inpixon带来的现金][334] - [2024年第一季度融资活动净现金流入为140万美元，其中保险保费融资期票流入40万美元，与遗留Inpixon现有期票安排所得100万美元][335] - [2023年第一季度融资活动净现金流入为70万美元，其中可转换票据发行流入30万美元，与David Brody和遗留Inpixon期票所得40万美元][336] 表外交易情况 - [公司没有表外担保、利率互换交易或外汇合约，不参与非交易所交易合约的交易活动][337]

公司概况 - 公司总部位于科罗拉多州恩格尔伍德，主要开发一种垂直起降（VTOL）飞机，名为TriFan 600，可像直升机一样起降，像固定翼商务飞机一样巡航[10][10] - 公司提供实时定位系统（RTLS）用于工业领域，利用物联网、人工智能和大数据分析等先进技术，实现资产、机器和人员在工业环境中的实时跟踪和监控[10] - 公司的RTLS解决方案可提高运营效率、增强安全性并降低成本，通过实时可视化运营情况，帮助企业做出基于数据的决策，最小化停机时间并确保符合行业法规[10] TriFan 600飞机 - TriFan 600的基础价格约为1000万美元，与其唯一已知的直接竞争对手的民用固定翼垂直起降飞机的价格范围在2000万至3000万美元之间[17] - TriFan 600的五年总拥有成本（初始基础购买价格加上年度直接运营成本）预计将低于大部分直升机竞争对手，预计与直升机相比，任务时间将减少40%至50%，任务成本和排放也将减少[14] - 公司已经获得超过700架TriFan 600飞机的条件性预订，预计未来交付这些飞机将带来超过70亿美元的未来总收入[13] 公司战略交易 - 公司在2023年和2024年进行了一系列战略交易，包括出售企业应用程序业务、进行XTI合并以及出售与实时位置服务业务无关的业务和资产[15][16] RTLS系统和室内智能产品 - 公司通过RTLS系统收集和分析数据，优化运营，提高生产力，降低成本，增强客户满意度[35][36] - 公司在室内智能领域持续投入研发，包括与新兴领域交叉，持续创新并获得专利[40][41] - 公司的RTLS产品主要以许可和SaaS模式销售，提供“位置即服务”，并实现了循环收入流[44] - 公司的RTLS室内智能产品在全球范围内得到广泛应用，部分收入来自一两个客户，因为一次性项目而占据较大比例[48] 公司发展计划 - 公司计划通过FAA认证TriFan 600作为固定翼VTOL飞机，已完成初步设计评审并更新飞机外观设计[37][38] - 公司计划从2025年开始搬迁至新设施，以便于工程师集中工作、进行飞行模拟、进行推进系统测试和原型飞行测试，并有可能扩展为一个完整的生产场地[63] - 公司计划在2028年获得TriFan 600的FAA认证[39] 知识产权保护 - 公司拥有多项专利和商标，通过专利、商标、版权、商业秘密等方式保护知识产权[54][56] - 公司拥有多个商标保护Legacy XTI的名称和标志[55] - 公司依靠专利、商标、版权、商业秘密等方式确保室内智能技术的专有权[56] 其他信息 - 公司电话号码为(800) 680-7412[63] - 公司面临竞争，TriFan 600将与其他飞机制造商竞争，提供独特性能的飞机[49][51] - 公司与销售和分销代理签订商业协议，计划通过多种渠道推广TriFan飞机，包括数字渠道、网络研讨会、传统广告等[42] - 公司的RTLS室内智能产品与Aruba、Cisco、Juniper Networks/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies等竞争对手竞争[51] - 公司提供全套RTLS解决方案，支持多种行业的多种用例[52] - 公司拥有TriFan 600垂直起降飞机的多项专利，包括美国、中国、日本、欧洲和加拿大等国家[54] - 公司受到联邦、州和外国法律要求的监管，包括数据隐私保护、就业关系、税收等方面[58]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on December 20, 2023 Registration No. 333- REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INPIXON (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7371 88-0434915 (I.R.S. Employer Identification Number) 2479 E. Bayshore Road, Suite 195 ...

公司盈利情况 - [公司在2023年和2022年前九个月持续经营业务净亏损分别约为3050万美元和2710万美元，无法保证未来盈利][290] - [2023年第三季度公司收入201.6万美元，较去年同期的243.5万美元下降约41.9万美元，降幅约17%，主要因室内智能销售周期延长导致销售减少][355][356] - [2023年第三季度公司营收成本45.1万美元，较去年同期的75.6万美元下降约30.5万美元，降幅约40%，主要因SAVES产品线营收成本降低和IIOT业务营收减少][355][357] - [2023年第三季度公司毛利润156.5万美元，较去年同期的167.9万美元下降约11.4万美元，降幅约7%][355] - [2023年第三季度公司运营费用1064.7万美元，较去年同期的714.2万美元增加约350.5万美元，增幅约49%][355] - [2023年第三季度公司净亏损1038.4万美元，较去年同期的1759.1万美元减少约720.7万美元，减幅约41%][355] - [2023年前三季度营收720万美元，较去年同期的770万美元减少约50万美元，降幅约6%，主要因IIOT业务销售周期变长][364][365] - [2023年前三季度毛利润率为77%，高于去年同期的69%，主要得益于SAVES产品线商品成本降低][364][367] - [2023年前三季度运营费用为2950万美元，高于去年同期的2580万美元，增加370万美元，主要因收购和交易成本增加][364][369] - [2023年前三季度其他费用亏损410万美元，低于去年同期的650万美元，减少240万美元，2022年同期含约710万美元未实现损失][364][370] - [2023年前三季度所得税费用约250万美元，去年同期为2万美元，2023年含260万美元递延所得税费用][364][371] - [2023年前三季度终止经营业务税后亏损490万美元，低于去年同期的2280万美元，减少1790万美元，因企业应用分拆][364][372] - [2023年第三季度调整后EBITDA亏损410万美元，去年同期亏损140万美元][374] - [2023年前三季度调整后EBITDA亏损1400万美元，去年同期亏损940万美元][375] - [2023年第三季度基本和摊薄后每股净亏损0.16美元，去年同期为10.21美元][379] - [2023年前三季度基本和摊薄后每股净亏损0.96美元，去年同期为31.08美元][380] - [2023年前三季度归属于股东的净亏损为3422.4万美元，2022年同期为6485万美元；2023年第三季度净亏损为1038.4万美元，2022年同期为2263.1万美元][384] - [2023年前三季度备考非GAAP净亏损为2136.8万美元，2022年同期为996.4万美元；2023年第三季度备考非GAAP净亏损为513.8万美元，2022年同期为185.3万美元][384] - [公司净亏损49,880美元，非现金收支约2220万美元，经营资产和负债净现金使用约70万美元，经营活动净现金使用26,943美元][399] 战略交易与业务重组 - [公司探索战略交易和机会，董事会授权审查战略替代方案，包括资产出售、合并或分拆业务单元][293] - [2022年9月公司达成企业应用业务分拆出售协议，2023年3月完成交易；2023年7月与XTI飞机公司达成合并协议][294] - [2023年3月14日，公司完成重组，将CXApp和企业应用业务线转移至子公司，随后该子公司与KINS Technology Group Inc.进行业务合并交易][328] - [2023年7月24日，公司与Superfly Merger Sub Inc.和XTI Aircraft Company签订合并协议，若交易完成，公司将更名为“XTI Aerospace, Inc.”，Inpixon股东预计保留合并后公司约40%的已发行和流通股本，XTI证券持有人预计保留约60%][314][319] - [2023年10月23日公司计划将Inpixon UK业务剥离至Grafiti并进行分拆，同时Grafiti将与Damon进行业务合并，合并后Grafiti原股东预计持有合并公司约18.75%股权][345][346][348] - [2023年10月23日公司以300万美元购买Damon的可转换票据，年利率12%，到期自动转换为Damon普通股，同时获得购买1096321股Damon普通股的五年认股权证][349] 股权与融资相关 - [2023年7月22日公司与Maxim Group LLC达成股权分销协议，可出售最高2500万美元普通股，2023年6月13日将总发行价提高到约2740万美元；2023年前九个月出售70375554股普通股，毛收入约2740万美元，净收入2650万美元][296] - [2023年5月公司与多方签订认股权证购买协议，出售最多1.5亿份认股权证，发行总收益约150万美元，净收益约140万美元，授予日公允价值为148万美元，截至2023年9月30日公允价值约为150万美元][308][310][311] - [2023年7月，公司因行使认股权证发行900万股普通股，获得约230万美元的总收益][312] - [根据合并协议，公司需向Maxim支付80万美元现金费用，并按一定规则发行股票，基于2023年7月24日收盘价，Maxim有权获得约656.5988万股Inpixon普通股][321][322] - [2023年前9个月公司从本票获得现金流入10万美元，从注册直接发行获得2650万美元，从认股权证发行获得140万美元，从认股权证行使获得230万美元，支付CXApp收购负债20万美元，向股东分配1000万美元][401] - [2022年前9个月公司发行优先股获得现金流入4690万美元，赎回优先股支付4930万美元，支付CXApp收购负债200万美元，从本票获得净收益550万美元，支付限制性股票单位净股份结算相关税款30万美元][402] 债务相关 - [2023年5月16日公司分别对2022年7月和12月的票据进行修订，延长到期日至2024年5月17日，并分别支付10万美元延期费][297][299] - [2023年第三季度公司与Streeterville达成交换协议，分割约320万美元新本票，减少2022年7月票据未偿还余额，并以18144158股普通股交换分割票据][300] - [2023年10月1日至文件提交日，公司以15996373股普通股交换2022年7月10%票据购买协议和本票项下约160万美元未偿本金和利息][301] - [公司将向XTI提供高级担保贷款，每笔最高50万美元，总金额最高177.5万美元，XTI本票本金最高231.3407万美元，截至2023年11月14日本金增至约310万美元，截至文件提交日约为270万美元，年利率10%][324][325] - [截至2023年9月30日，公司欠第三方本票本金约1120万美元，这些票据将在未来十二个月内支付，利率在8%至10%之间][390] - [作为XTI合并交易的一部分，公司同意提供230万美元换取高级有担保本票，2023年11月14日，该票据本金增至约310万美元，截至2023年9月30日，公司已提供约200万美元本金][391] - [2023年10月23日，公司与Damon签署业务合并协议时，同意并购买了Damon的可转换票据，本金总额为300万美元][391] 纳斯达克相关情况 - [2023年4月14日公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元/股要求，获180天宽限期至10月11日，未能达标；10月12日获额外180天宽限期至2024年4月8日][302] - [2023年11月9日公司收到纳斯达克通知，因连续10个交易日收盘价不高于0.10美元，将被摘牌，公司申请听证，听证会定于2024年2月22日][303][304] 公司章程修订 - [2023年9月18日公司董事会批准两项修订公司章程细则的修正案，分别赋予董事会修订细则权力和调整董事罢免、空缺填补及股东大会法定人数要求][307] 交易奖金计划 - [2023年7月24日，公司薪酬委员会通过交易奖金计划，以补偿参与完成交易的员工和服务提供商][330] - [交易奖金计划中，附表1参与者有资格获得相当于2022年全年基本工资100%的现金奖金，附表2参与者（包括高管）有资格获得完成交易价值7035万美元的4%作为现金奖金，其中Nadir Ali和Wendy Loundermon分别有权获得3.5%和0.5%][331][332] - [2023年第三季度公司向管理层支付约350万美元交易奖金，该计划款项已全额结清][333] - [2023年7月24日公司通过交易奖金计划，激励员工参与战略交易，部分高管可获最高100%年薪和目标奖金的现金奖励，或4%交易价值的现金奖励，以及股权奖励][336][339][340][341] 商誉与营运资金 - [截至2023年9月30日，公司此前记录的商誉已全部减值][354] - [截至2023年9月30日，公司整体营运资金盈余约为300万美元，现金及现金等价物约为1350万美元][387][388] - [截至2023年9月30日，资本化经营租赁的总义务约为40万美元，其中约20万美元预计在未来十二个月内支付][389] - [截至2023年9月30日，公司已计提未行使认股权证负债140万美元，每份认股权证可立即行使购买一股普通股，将于2023年5月发行日期起一年后到期][390] 现金流量情况 - [2023年前三季度经营活动使用的净现金为2510万美元，主要由3540万美元的净亏损，加上约890万美元的非现金调整，减去约140万美元的经营资产和负债净现金变化组成][392][397] - [2023年前9个月投资活动净现金使用约180万美元，2022年同期投资活动提供净现金约3670万美元][400] - [2023年前9个月融资活动提供净现金2020万美元，2022年同期为90万美元][401] 其他情况 - [公司认为现有资金足以满足未来12个月的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他流动性要求，但一般经济条件可能影响公司普通股的流动性或获取资本的能力][392][393] - [公司没有表外担保、利率互换交易或外汇合约，不参与非交易所交易合约的交易活动][403]

公司业务情况 - [公司提供室内智能、广告管理平台Shoom和数据分析可视化解决方案SAVES三类业务，室内智能业务通过销售硬件、软件许可证和专业服务创收，Shoom和SAVES通过销售软件许可证创收][263][264] - [公司的全栈工业物联网解决方案集成多种技术，提供端到端可见性和控制，帮助组织优化运营][262] 公司财务业绩 - [公司2023年和2022年上半年持续经营业务净亏损均约为1970万美元，无法保证未来盈利][265] - [2023年Q2营收210万美元，较去年同期260万美元下降约20%，主要因室内智能销售延迟和SAVES产品线销售下降][318][320] - [2023年Q2毛利润166.7万美元，利润率81%，高于去年同期的67%，主要因SAVES和室内智能产品线成本降低][318][322] - [2023年上半年营收516.1万美元，较去年同期522.5万美元下降约1%，各产品线基本持平][328][329] - [2023年上半年毛利润398.1万美元，利润率77%，高于去年同期的68%，主要因SAVES产品线成本降低][328][331] - [2023年Q2调整后EBITDA亏损500万美元，上半年亏损990万美元，均小于去年同期][338][339] - [2023年上半年所得税费用约250万美元，去年同期约2万美元，2023年含260万美元递延税费用和10万美元当期税收益][328][335] - [2023年上半年终止经营业务净亏损490万美元，较去年同期1210万美元减少730万美元，主要因2023年3月业务剥离][328][336] - [2023年第二季度净亏损696.6万美元，上年同期为2485.7万美元；上半年净亏损2384万美元，上年同期为4221.9万美元][341] - [2023年第二季度调整后EBITDA为亏损495.3万美元，上年同期为亏损522万美元；上半年调整后EBITDA为亏损987万美元，上年同期为亏损1166.7万美元][341] - [2023年第二季度基本和摊薄后每股净亏损0.19美元，上年同期为亏损12.87美元；上半年基本和摊薄后每股净亏损1.16美元，上年同期为亏损20.91美元][344][345] - [2023年第二季度备考非GAAP基本和摊薄后每股净亏损0.18美元，上年同期为亏损2.72美元；上半年备考非GAAP基本和摊薄后每股净亏损0.79美元，上年同期为亏损5.88美元][348] 公司战略决策 - [公司董事会授权审查战略替代方案，包括资产出售、合并或分拆业务单元等][268] - [公司可能继续进行战略交易，并根据需要筹集额外资本][356] 公司股权交易 - [2023年6月30日止六个月，公司通过ATM计划出售28,981,729股普通股，获得约2100万美元毛收入，扣除费用后净收入2040万美元；7月1日至文件提交日，出售6,520,000股，毛收入约140万美元][269] - [2023年5月15日，公司与多方签订认股权证购买协议，出售最多1.5亿份认股权证，发行日为5月17日，毛收入约150万美元，扣除费用后净收入约140万美元][275][277] - [2023年7月，公司因行使900万份认股权证发行900万股普通股，获得约230万美元毛收入][280] - [公司于2023年6月20日与FOXO达成通用释放协议，以放弃相关诉讼权利等为交换，获得368.5万股FOXO A类普通股，此前每1美元认购的10%可转换票据可换0.67股FOXO A类普通股][281] 公司债务处理 - [2023年5月16日，公司分别对2022年7月和12月的票据进行修订，延长到期日并支付各10万美元的延期费][270][271] - [2023年第二季度，公司与Streeterville达成交换协议，分割约200万美元新票据，减少原票据余额，并以7,349,420股普通股交换；7月1日至文件提交日，以约250万美元本金和利息交换13,369,256股普通股][272][273] 公司合规情况 - [2023年4月14日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在180天内（至10月11日）恢复合规，否则可能被摘牌][274] 公司合并事项 - [2023年7月24日，公司与Superfly Merger Sub Inc.、XTI Aircraft Company签订合并协议，若交易完成，Merger Sub将并入XTI，XTI成为公司全资子公司，公司将更名为“XTI Aerospace, Inc.”][282] - [合并生效时，Inpixon股东预计保留合并后公司约40%已发行和流通的股本，XTI证券持有人预计保留约60%][287] - [预计公司首席执行官Nadir Ali和首席财务官Wendy Loundermon将在交易完成时辞职][288] - [公司将向Maxim Group LLC支付80万美元现金费用，并按交易前一日纳斯达克报告的Inpixon普通股收盘价计算，发行约656.5988万股Inpixon普通股作为服务报酬][289] - [根据合并协议，公司将向XTI提供最高177.5万美元的高级有担保贷款，贷款本金总额最高达231.3407万美元，年利率10%，按年复利][291][292] 公司重组与业务合并 - [公司于2023年3月14日完成重组，随后前子公司与KINS Technology Group Inc.进行业务合并，交易价值7035万美元][296] 公司奖金计划 - [公司补偿委员会于2023年7月24日通过已完成交易奖金计划，部分参与者可获相当于2022年底年薪100%的现金奖金，部分参与者可获交易价值4%的现金奖金][297][298][299] - [公司补偿委员会于2023年7月24日通过未来战略交易奖金计划，激励员工参与战略交易，部分高管在交易完成时可获相当于年薪和目标奖金总额100%的现金奖金][304][307] - [拟议交易预计符合未来战略交易奖金计划中“预期交易”的定义][305] - [公司高管可获现金和股权奖励，现金奖励为交易价值4%，阿里和朗德蒙分别获3.5%和0.5%，股权奖励由委员会决定][308][309] 公司财务报表编制 - [公司按美国公认会计原则编制合并财务报表，需对未来事件进行假设和估计，实际结果可能与估计有重大差异][314] 公司商誉情况 - [截至2022年6月30日，公司此前记录的商誉已全部减值，将按三个报告单位运营和报告][317] 公司资金状况 - [截至2023年6月30日，公司整体营运资金盈余约为2万美元][351][352] - [截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物约为1570万美元][351][352] - [2023年上半年经营活动使用的净现金为1580万美元][352] - [截至2023年6月30日，资本化经营租赁的总义务约为50万美元，其中约20万美元预计将在未来十二个月内支付][353] - [截至2023年6月30日，公司欠第三方本票本金约1380万美元，这些票据将在未来十二个月内支付，利率在8%至10%之间][354] - [截至2023年6月30日，公司已计提未行使认股权证负债150万美元][354] - [2023年上半年经营活动净现金使用量约为1580万美元，主要由2450万美元净亏损、640万美元非现金调整和230万美元经营资产与负债净现金变化构成][355][358][359] - [2023年上半年投资活动净现金使用量约为50万美元，2022年同期为提供约3710万美元][362] - [2023年上半年融资活动净现金流入为1170万美元，2022年同期为使用约420万美元][363] - [截至2023年6月30日，现金及现金等价物为1568.1万美元，截至2022年12月31日为1023.5万美元][357] - [截至2023年6月30日，营运资金盈余为15000美元，截至2022年12月31日为515.2万美元][357] - [公司认为现有资金足以满足未来12个月营运资金、资本资产购买、债务偿还和其他流动性需求][355] 公司外部影响因素 - [宏观经济状况、全球事件等可能影响公司普通股流动性、获取资本能力和经营业绩，供应链问题和成本增加仍是挑战][356] 公司交易活动情况 - [公司无表外担保、利率互换交易、外汇合约，不参与非交易所交易合约的交易活动][364] 公司内部控制情况 - [截至2023年6月30日季度末，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化][368][369]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 23, 2023 Registration No. 333- (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7371 88-0434915 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INPIXON (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employer Identification Number) 2479 E. Bayshore Road Suite 195 Palo ...

公司业务概况 - [公司专注室内智能业务，提供RTLS和全栈工业物联网解决方案，还提供广告和数据分析相关数字解决方案][234][235][236][237] - [公司财务结果分为室内智能、Shoom和SAVES三个业务板块，室内智能通过销售硬件、软件许可证和专业服务创收，后两者通过销售软件许可证创收][238] 公司财务数据 - [公司在2023年和2022年第一季度持续经营业务净亏损分别约为1230万美元和1080万美元][239] - [2023年第一季度营收310万美元，较去年同期的260万美元增长约50万美元，增幅约17%，主要归因于室内智能业务中Aware和RTLS组件产品线的销售增长][264][265] - [2023年第一季度毛利润率为75%，高于去年同期的70%，主要因销售组合变化][264][266] - [2023年第一季度运营费用为1050万美元，低于去年同期的1110万美元，减少约60万美元，主要是由于薪酬、专业费用和法律费用降低][264][267] - [2023年第一季度其他收入/支出为亏损170万美元，高于去年同期的亏损150万美元，主要是由于短期债务利息费用增加][264][268] - [2023年第一季度所得税费用约为250万美元，去年同期为0，主要是由于企业应用分拆产生的递延所得税费用][264][270] - [2023年第一季度终止经营业务净亏损为490万美元，高于去年同期的80万美元，增加约410万美元，主要是由于分拆交易成本和盈利补偿收益的影响][264][271] - [2023年第一季度调整后EBITDA亏损770万美元，小于去年同期的亏损880万美元][273] - [2023年第一季度基本和摊薄每股净亏损为1.38美元，小于去年同期的9.05美元][279] - [2023年第一季度备考非GAAP基本和摊薄普通股每股净亏损为1.01美元，小于去年同期的4.79美元][281] - [2023年第一季度GAAP净亏损为1687.3万美元，2022年同期为1736.2万美元；非GAAP净亏损为1235.8万美元，2022年同期为918.4万美元；非GAAP每股净亏损为1.01美元，2022年同期为4.79美元][283] - [截至2023年3月31日，公司整体营运资金盈余约为22.8万美元，现金及现金等价物约为1525.4万美元][285] - [截至2023年3月31日，资本化经营租赁的总义务约为50万美元，其中约20万美元预计在未来十二个月内支付；第三方本票本金欠款约为1500万美元，利率在8%至10%之间][286][287] - [2023年第一季度经营活动使用的净现金为950.3万美元，主要由1717.8万美元的净亏损、563.2万美元的非现金调整和204.3万美元的经营资产和负债净现金变化组成；2022年同期为1531.9万美元][288][293][294] - [2023年第一季度非现金收入和费用约为563.2万美元，主要包括折旧和摊销费用、股票薪酬费用等；经营资产和负债净现金变化约为204.3万美元，主要包括应收账款增加等][296] - [2022年第一季度非现金收入和费用约为216.3万美元，经营资产和负债净现金使用约为592.5万美元][297] - [2023年第一季度投资活动净现金流出约0.4百万美元，2022年同期为净流入约27.8百万美元][299] - [2023年第一季度投资活动现金流包括购置物业及设备0.01百万美元、投资资本化软件0.2百万美元等][299] - [2022年第一季度投资活动现金流包括购置物业及设备0.1百万美元、投资资本化软件0.1百万美元和出售国库券收入28.0百万美元][299] - [2023年第一季度融资活动净现金流入为4.9百万美元，2022年同期为净现金流出4.1百万美元][300] - [2023年第一季度公司从本票获得0.1百万美元现金流入、注册直接发行获得15.0百万美元等][300] - [2022年第一季度公司发行优先股及认股权证获得46.9百万美元现金流入，赎回优先股支付49.3百万美元等][300] 公司融资情况 - [公司通过ATM计划融资，2023年第一季度出售9655207股普通股，总收益约1540万美元；4月1日至文件提交日，出售12046742股，总收益约410万美元][244] - [2022年7月22日，公司与Maxim Group LLC签订股权分销协议，Maxim按3.0%固定佣金率收取报酬][244] - [自2023年1月1日以来，公司通过ATM发行筹集了约1960万美元的总收益，认为现有资金足以满足未来12个月的营运资金、资本资产购买、债务偿还等需求][288] 公司交易事项 - [2023年第一季度，公司进行两次票据交换，分别约0.9百万美元和0.5百万美元；4月1日至文件提交日，交换约120万美元][245][247][248] - [2023年3月14日，公司完成企业应用业务分拆和合并交易，交易完成后，公司现有股东持有新CXApp约50.0%的普通股][249][250] - [2023年3月14日，公司就业务合并签订员工事项协议和税务事项协议，明确员工福利和税务责任分配][251][252] 公司战略规划 - [公司董事会授权审查战略替代方案，包括资产出售、合并或分拆业务部门，未来收购可能采用现金、股权证券和/或债务组合支付][243] - [公司可能继续进行战略交易，并根据需要通过股权证券、现金和债务融资等方式筹集额外资金][292] 公司面临挑战 - [全球事件如疫情、俄乌冲突和通货膨胀持续影响公司，带来供应链中断、成本增加等挑战，未来影响仍不确定][241][242] - [公司业务受到COVID - 19疫情和俄乌军事冲突等全球事件影响，包括供应链成本增加、产品交付延迟、部分产品需求受影响等，未来影响仍不确定][289][291][292] 公司上市情况 - [自2023年3月2日至4月13日连续30个工作日，公司普通股收盘价低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（至2023年10月11日）来重新合规][257] 公司财务指标说明 - [公司认为向投资者提供管理层用于评估经营业绩的标准运营指标以及使用非GAAP每股净收益（亏损）有助于投资者了解公司运营情况并与其他公司进行比较][282][290] 公司其他事项 - [公司没有表外担保、利率互换交易或外汇合约，不参与非交易所交易合约的交易活动][301] - [关于最近发布的会计准则讨论请见财务报表附注3][302] - [关于市场风险的定量和定性披露不适用][303]

股票拆分 - [公司进行了1比75的反向股票拆分，于2022年10月7日生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)][20] 前瞻性陈述风险 - [报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设，存在导致实际结果与预期有重大差异的风险因素][13] - [可能影响前瞻性陈述结果的因素包括公司亏损历史、实现盈利的能力、近期收购的运营历史有限等][14] 行业与业务信息不确定性 - [行业和业务相关信息包含估计、预测等内容，基于第三方报告等来源，存在不确定性][17] 公司面临的风险 - [公司承担着新兴竞争、技术快速发展可能超越自身技术的风险][14] - [公司面临客户需求、竞争产品和技术、定价等方面的影响][14] - [宏观经济条件如通货膨胀、利率上升、供应链挑战等会对公司及其潜在客户产生影响][14] 公司发展需求 - [公司需要在未来获得足够融资，完成战略交易，吸引和保留客户][14] 上市要求 - [公司需维持符合纳斯达克资本市场的持续上市要求][14] 法律风险 - [公司可能面临第三方诉讼、监管机构调查等情况][14]

财务数据关键指标变化 - 公司2022年和2021年前九个月净亏损分别约为4990万美元和3200万美元[317] - 2022年第三季度收入420万美元，较上年同期减少约30万美元，即约6%[355][356] - 2022年第三季度净亏损1799.3万美元，较上年同期减少1595.6万美元，即47%[355] - 2022年前9个月营收为1413.3万美元，较2021年同期的1085.7万美元增加327.6万美元，增幅约30%[363][364] - 2022年前9个月收入成本为403.7万美元，较2021年同期的296.6万美元增加107.1万美元，增幅约36%[363][365] - 2022年前9个月毛利润率为71%，低于2021年同期的73%[363][366] - 2022年前9个月运营费用为5044.3万美元，较2021年同期的4606万美元增加438.3万美元，增幅约10%[363][367] - 2022年前9个月其他收入/支出为亏损944.9万美元，而2021年同期为盈利753.7万美元，亏损增加约1698.6万美元，增幅约225%[363][368] - 2022年前9个月所得税费用约为8.4万美元，2021年同期约为135万美元，减少126.6万美元，降幅约94%[363][370] - 2022年前9个月调整后EBITDA亏损2690万美元，2021年同期亏损1850万美元[372] - 2022年前9个月基本和摊薄每股净亏损为31.08美元，2021年同期为23.95美元[378] - 2022年前9个月备考非GAAP基本和摊薄普通股每股净亏损为13.44美元，2021年同期为13.68美元[381] - 2022年第三季度基本和摊薄每股净亏损为10.21美元，2021年同期为22.31美元[377] - 截至2022年9月30日，公司整体营运资金盈余约为5155.1万美元[385] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物约为6315.3万美元[385] - 截至2022年9月30日，公司经营租赁总负债约为150万美元，供应商承诺约为50万美元，收购负债约为340万美元[386] - 2022年前九个月，公司经营活动净现金使用量为2694.3万美元，主要由4988万美元净亏损、2219.2万美元非现金调整和74.5万美元经营资产和负债净现金变化组成[390][395] - 2021年前九个月，公司经营活动净现金使用量为2401.8万美元，主要由3198.2万美元净亏损、198.8万美元非现金调整和597.6万美元经营资产和负债净现金变化组成[394][398] - 2022年前九个月，公司投资活动提供净现金3674.8万美元，融资活动提供净现金90.2万美元；2021年前九个月，投资活动使用净现金5270.8万美元，融资活动提供净现金12542.5万美元[394] - 2022年前9个月投资活动提供的净现金流约为3670万美元，2021年同期使用的净现金流约为5270万美元[399] - 2022年前9个月投资活动现金流包括：购置物业和设备020万美元、投资资本化软件060万美元、购买可转换票据550万美元等[399] - 2021年前9个月投资活动现金流包括：购置物业和设备030万美元、投资资本化软件090万美元、购买国库券6340万美元等[399] - 2022年前9个月融资活动提供的净现金流为90万美元，2021年同期为1.254亿美元[400] - 2022年前9个月公司因发行优先股和认股权证收到现金流入4690万美元，赎回优先股支付4930万美元等[400] - 2021年前9个月公司因发行普通股和认股权证收到现金流入7790万美元，发行优先股和认股权证收到5060万美元等[400] 企业业务分拆与合并 - 公司计划将企业应用业务分拆为全资子公司，并与特殊目的收购公司合并，合并后公司向Inpixon证券某些持有人发行的股份价值6900万美元[321] - 2022年9月25日，公司与KINS等签订合并协议，KINS将以价值6900万美元的KINS资本股票收购公司企业应用业务，预计2022年第四季度完成[338] 股权与融资协议 - 2022年7月22日，公司与Maxim Group LLC签订股权分销协议，可通过其出售总发行价高达2500万美元的普通股[323][324] - 2022年7月22日，公司与Streeterville Capital, LLC签订票据购买协议，发行并出售本金约650万美元的无担保本票，初始购买价格为500万美元，年利率10% [325] - 2022年7月22日，公司签订股权分配协议，可发售最高2500万美元的普通股[385] - 2022年10月18日，公司进行注册直接发行，发行253,112股普通股和认股权证，还出售预融资认股权证，净收益1420万美元[345][346][347] - 2022年10月，公司完成注册直接发行，扣除销售佣金和其他发行费用后净收益为1420万美元[385] 本票相关情况 - 自2022年8月15日起，公司向2020年3月18日发行的本票持有人发行103,553股普通股，交换协议使该本票未偿余额减少约60万美元[332] - 本票持有人有权在发行日期6个月后每月赎回最多初始本金余额的1/3 [326] - 若本票在发行日期6个月后仍未偿还，将增加一笔相当于当时未偿还余额10%的一次性监控费[327] - 本票违约利率为22% [328] - 公司在进行特定融资时，需先向本票持有人提供相同条款的融资机会[329] - 2021年10月29日至2022年10月26日，公司多数股权子公司GYG发行本票，本金总额约230万美元，利率8%，2022年12月31日前到期[335] - 截至2022年9月30日，公司欠第三方本票本金约为620万美元，利率在8% - 10%之间，需在未来12个月内偿还[389] 债券投资与转换 - 2022年4月27日，公司以550万美元购买FOXO Technologies Operating Company发行的本金约610万美元、10%原始发行折扣的高级可转换债券，年利率12% [333] - 2022年9月15日，FOXO Legacy与Delwinds Insurance Acquisition Corp.完成业务合并，可转换票据强制转换为891,124股FOXO A类普通股，公司确认转换实现损失240万美元[334] 其他业务交易 - 2022年7月1日，公司向Cardinal Venture Holdings LLC贷款15万美元，无利息[336] 股票分割与赎回 - 2022年10月4日，公司提交证书进行反向股票分割，比例为1:75，10月7日生效[343] - 2022年10月，公司收到Series 8可转换优先股持有人的现金赎回通知，共计45,755.72股，需支付约4580万美元[344] - 2022年10月，公司赎回45755.72股8系列优先股，总金额为4580万美元，剩余赎回金额最高可达820万美元[388] 商誉减值 - 截至2021年12月31日，公司Indoor Intelligence报告单元记录商誉减值费用1480万美元；截至2022年6月30日，记录商誉减值费用760万美元[353] 财务相关说明 - 公司没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外汇合约[401] - 公司不从事涉及非交易所交易合约的交易活动[401] - 有关最近发布的会计准则讨论见财务报表附注3[402] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[403]

公司盈利情况 - 2022年和2021年上半年公司净亏损约3190万美元和净收入200万美元[294] - 2022年上半年Inpixon股东净亏损3110万美元，上年同期为盈利220万美元，亏损增加约3330万美元[339] - 2022年和2021年上半年所得税费用分别约为10万美元和220万美元[337] - 2022年和2021年上半年非控股股东净损益分别为亏损80.4万美元和23.5万美元，亏损增加56.9万美元[338] 公司融资与债务情况 - 2022年7月22日公司与Maxim达成股权分销协议，可出售最高2500万美元普通股[299] - 2022年7月22日公司与Streeterville Capital签订票据购买协议，发行约650万美元无担保本票，初始本金含约150万美元原始发行折扣和1.5万美元费用，持有人支付500万美元购买价，年利率10% [301] - 自2022年3月31日季度报告提交后，公司向2020年3月18日本票持有人发行9508034股普通股，加权平均股价约0.16美元，减少该本票未偿余额约160万美元[306][307] - 2022年4月27日公司以550万美元购买保险科技公司发行的约610万美元10%原始发行折扣高级可转换债券，年利率12%，12个月利息有保障[308] - 本票持有人有权在发行6个月后每月赎回最多1/3初始本金余额，若未行使可累计到未来月份[302] - 若本票发行6个月后仍未偿还，将增加10%一次性监控费[303] - 本票违约利率为22%，发生违约事件（除破产相关违约），持有人可宣布未付本金、利息等立即到期支付[304] - 公司进行特定融资时，需先向本票持有人提供相同条款融资机会，持有人拒绝后公司可按相同条款融资[304] - 只要本票未偿还，持有人有权参与公司更有利条款的证券发行[305] - 2022年GYG发行本票本金总额为122.5万美元，2021年为50万美元，利率均为8%，均需在2022年12月31日前到期[309] - 2022年7月1日，公司向CVH贷款15万美元，该贷款无利息[310] - 2022年第二季度末后，公司发行本金为650万美元的本票，获得总收益500万美元；还签订股权分配协议，可发售总价高达2500万美元的普通股[357] - 截至2022年6月30日，公司欠第三方本票本金约为190万美元，利率在8% - 10%之间，需在未来十二个月内偿还[361] - 2022年上半年，公司通过出售优先股和证券筹集约4690万美元净收益，7月通过债务发行筹集500万美元[363] 公司商誉减值情况 - 截至2021年12月31日，室内智能报告单元记录了1480万美元的商誉减值费用；截至2022年6月30日，公司记录了760万美元的商誉减值费用，剩余商誉全部减值[316] 公司收入与成本情况 - 2022年第二季度收入为470万美元，较去年同期的350万美元增长约130万美元，增幅约37%[317][319] - 2022年第二季度收入成本为140万美元，较去年同期的90万美元增加约50万美元，增幅约56%[317][320] - 2022年第二季度毛利润率为70%，去年同期为74%[321] - 2022年上半年收入为1000万美元，较去年同期的640万美元增加约350万美元，增幅约55%[329][330] - 2022年上半年收入成本为280万美元，较去年同期的180万美元增加约100万美元，增幅约56%[329][331] 公司运营费用情况 - 2022年第二季度运营费用为2320万美元，去年同期为1590万美元，增加约740万美元[317][322] - 2022年上半年运营费用为3710万美元，去年同期为3030万美元，增加680万美元[329][333] 公司其他收入情况 - 2021年第二季度其他收入包含Sysorex票据约2090万美元的贴现净收益、750万美元的估值备抵释放和160万美元的利息收入[336] 公司盈利指标情况 - 2022年第二季度调整后EBITDA亏损990万美元，上年同期亏损630万美元[341] - 2022年上半年调整后EBITDA亏损1870万美元，上年同期亏损1180万美元[342] - 2022年第二季度基本和摊薄每股净损益为亏损0.16美元，上年同期为盈利0.13美元[349] - 2022年上半年基本和摊薄每股净损益为亏损0.29美元，上年同期为盈利0.02美元[350] - 2022年第二季度备考非GAAP基本和摊薄普通股每股净亏损为0.07美元，上年同期为0.07美元[352] - 2022年上半年备考非GAAP基本和摊薄普通股每股净亏损为0.13美元，上年同期为0.14美元[352] 公司资金状况 - 截至2022年6月30日，公司整体营运资金盈余约为6519.3万美元，现金及现金等价物约为6575.5万美元[357] - 截至2022年6月30日，公司经营租赁总负债约为180万美元，供应商承诺约为50万美元，收购负债约为350万美元[358] 公司现金流情况 - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用量为1954.4万美元，主要由3188.7万美元净亏损、1273.4万美元非现金调整和39.1万美元经营资产和负债净现金变化构成[363][368] - 与2021年同期相比，2022年上半年公司经营活动净现金使用量从1416.3万美元增至1954.4万美元，投资活动净现金从使用5384.7万美元变为提供3705.5万美元，融资活动净现金从提供7494.5万美元变为使用416.3万美元[367] - 2021年上半年，公司经营活动净现金使用量为1416.3万美元，由196.7万美元净收入、2435.9万美元非现金调整和822.9万美元经营资产和负债净现金变化构成[371] - 2022年上半年投资活动提供的净现金流约为3710万美元，2021年同期使用的净现金流约为5380万美元[374] - 2022年上半年投资活动现金流包括：购置物业及设备010万美元、投资资本化软件030万美元、购买可转换票据550万美元、出售国库券4300万美元[374] - 2021年上半年投资活动现金流包括：购置物业及设备010万美元、投资资本化软件040万美元、购买国库券6340万美元、出售国库券2800万美元、收购CXApp 1520万美元、购买Systat许可协议090万美元、购买Game Your Game 020万美元、收购Visualix 010万美元[374] - 2022年上半年融资活动使用的净现金流为420万美元，2021年同期融资活动提供的净现金流为7490万美元[375] - 2022年上半年公司发行优先股和认股权证获得现金流入4690万美元，赎回7系列优先股支付4930万美元，支付CXApp收购负债180万美元，获得本票净收益040万美元，支付受限股员工税030万美元[375] - 2021年上半年公司发行普通股和认股权证获得现金流入7790万美元，向关联方贷款010万美元，支付受限股单位净股份结算相关税款170万美元，支付CXApp收购相关负债010万美元，向南诺tron收购前股东支付收购负债050万美元，向Locality收购前股东支付收购负债050万美元[375] 公司流动性与风险情况 - 公司认为当前现金余额、融资安排和预算现金流足以满足未来12个月营运资金、资本资产购买、债务偿还等流动性需求[363] - 新冠疫情、俄乌冲突等全球事件及经济因素可能影响公司经营业绩，供应链中断、成本上升仍是挑战[364][365] 公司其他情况 - 公司没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外汇合约[376] - 公司不从事涉及非交易所交易合约的交易活动[376] - 有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅财务报表附注3[377] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[378]