业绩数据 - 2022 - 2024年公司总收入分别约为1023.9万元、1557.1万元、1874.2万元（256.8万美元），净利润分别约为536万元、956.2万元、560.7万元（76.8万美元）[50] - 截至2022 - 2024年底，公司现金分别约为260.4万元、708.2万元、391.8万元（53.7万美元），营运资金分别约为658.9万元、1540.3万元、2126.2万元（291.3万美元）[50] - 截至2024年12月31日，银行贷款为547,998美元[118] - 截至2024年12月31日，公司净有形账面价值为7,446,600美元，每股0.3美元[124] 用户数据 - 截至2024年底，公司子公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约88807名学生提供支持服务[50] 未来展望 - 公司计划将发行净收益的约30%用于新地区市场拓展和推广，约30%用于研发投资，约20%用于收购职业培训机构，约20%用于营运资金[105] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司子公司已获得36项软件著作权和8项版权登记证书[49] 市场扩张和并购 - 2022年12月14日，佳德智高以200万元人民币收购科标科技[35] - 2022年12月2日，WISMASS HK以18万元人民币从袁莉处收购佳德智高9%股权，佳德智高成外资企业[35] - 2023年5月26日，WISMASS HK以75.1648万元人民币认购佳德智高9.8901%新增股权，截至招股书日期，WISMASS HK持有佳德智高17.5556%股权[35] - 2024年12月2日，深圳科标注册资本从207.5147万元人民币增至3830.4147万元人民币，佳德智高HK认购约500万美元但未全支付[36] - 2024年6月13日，深圳科标以约227万美元认购佳德智高2.4965%股权，此后深圳科标持股82.4444%[36] - 2024年12月24日，佳德智高以约123.4万美元从美如斯收购坤源75%股权，以约315.3万美元收购佳智100%股权[39] - 2025年1月公司完成对坤源和佳智的收购[144] 其他新策略 - 公司拟以尽力代销的方式公开发行不超过2000万股A类普通股，每股面值0.0001美元，假定公开发行价为每股0.95美元[6] - 公司估计本次发行需支付的总费用约为208,542美元[20] - 2025年6月24日，公司按8:1的比例对所有已授权发行和未发行的普通股进行合并，变更授权股本并重新分类股份结构[69][70] - 2025年7月15日，公司采用2025年股权激励计划，发行302,230股A类普通股[71] - 本次发售为公司自承销发售，公司联席首席执行官袁立将代表公司直接向公众出售A类普通股，无佣金[195]

财务数据关键指标变化 - 2021 - 2022年，公司总收入从约502.6万元增至约1023.9万元，增长约521.3万元，增幅103.7%[55] - 2022 - 2024年公司收入分别约为1023.9万元、1557.1万元和1874.2万元（256.8万美元），净利润分别约为536万元、956.2万元和560.7万元（76.8万美元）[61] - 2021 - 2022年，公司中国子公司受新冠疫情影响，学生人均服务价格从811元降至364元[55] - 2021 - 2022年，公司中国子公司服务学生数量从6200人增至28122人[55] - 公司中国子公司员工平均月工资从2022年的7900元人民币增至2023年的8700元人民币，2024年进一步增至9196元人民币；2022 - 2024年员工薪资福利分别约为170.1万元、218.8万元和286.9万元人民币（39.3万美元）[107] - 2022 - 2024年公司总营收分别约为1023.9万元、1557.1万元和1874.2万元（256.8万美元），净利润分别约为536万元、956.2万元和560.7万元（76.8万美元）[185] - 截至2024年12月31日，公司现金分别约为260.4万元、708.2万元和391.8万元（53.7万美元），营运资金分别约为658.9万元、1540.3万元和2126.2万元（291.3万美元）[185] 各条业务线表现 - 公司中国子公司为成人教育机构提供一站式综合教育支持服务，涵盖从招生到毕业支持的整个教学周期[202] - 中国子公司主要通过自主研发的KB平台提供服务，该平台包含多个系统[203][205] - 中国子公司将持续投资技术研发，以提高客户运营效率和学生学习体验[195] - 中国子公司计划利用首次公开募股所得资金进行战略收购，以补充和扩展成人教育技术服务[196] - 中国子公司服务收费通常为每人每年300 - 800元人民币[197][200] - 2022 - 2024年，中国子公司分别服务16、12和11个客户[198] - 2022年，前三大客户分别占总收入的50%、19%和8%；2023年分别占40%、29%和18%；2024年分别占34%、30%和21%[198] - 学生信息管理系统学员列表数量为8000000[211] - 学费管理金额为194875[211] - 财务管理相关数值为120，市值试图学生地数值为11.00[211] - 信息公告系统公告列表数量为300[215] - 信息公告系统中部分数据：1000、10.9、098.4、1967等[215] - 信息公告系统中财务相关数值：5049、60、64、80等[215] 各地区表现 - 2022 - 2024年，公司中国子公司分别约91.7%、100.0%、100.0%的总收入来自四川省，分别约90.7%、98.1%、98.2%来自成都市[37] - 截至2024年12月31日，公司子公司在四川成都运营，年学生入学人数约22000人，占四川省成人教育市场约3.0%[192] 管理层讨论和指引 - 公司计划为中国子公司发展安全生产培训及相关考试服务提供资金，目标是实现年培训和考试量达2万次[194] - 到2025年，中国子公司目标是大幅增加利润和学员数量，并再建立3个安全培训和考试基地[194] 其他没有覆盖的重要内容 - 自2020年4月以来，公司中国子公司成功开发并获得36个软件系统或平台的软件版权[34] - 公司中国子公司可能无法维持或提高软件平台和辅助解决方案的质量，影响业务、运营结果和财务状况[22] - 公司中国子公司可能无法充分响应学生期望并帮助学生实现学习目标，导致学生参与度降低或吸引潜在客户困难[24] - 公司中国子公司技术平台可能出现中断，影响业务运营，需投入资源应对安全威胁[25] - 公司中国子公司技术基础设施的实施、支持、开发和升级可能产生重大成本，且易受多种不可控事件影响[29] - 公司中国子公司可能无法保护用户机密信息，导致客户满意度下降、声誉受损等后果[30] - 公司中国子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额下降[33] - 公司中国子公司业务增长面临管理、运营和财务资源压力，新员工表现不佳或管理不善会影响业务[39] - 公司中国子公司平台可能被滥用，影响品牌形象和声誉，还可能面临法律诉讼和责任[42] - 公司中国子公司可能遭遇第三方不利行为，导致声誉受损和业务受影响[43] - 公司中国子公司可能无法有效保护知识产权，面临侵权纠纷和诉讼风险[46][47][48] - 公司中国子公司面临劳动力成本上升、员工保留困难和劳动纠纷等问题[49][50][51] - 公司中国子公司业务可能受新冠疫情、经济社会状况、利率波动、法律纠纷、保险不足、收购投资、融资困难等因素不利影响[56][57][58][59][62][63][64][65] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司中国子公司业务和运营产生重大不利影响[66][67] - 中国法律法规解释和执行的不确定性及政策变化可能限制公司的法律保护[69][70] - 在中国对公司或其董事、高管执行法律程序、外国判决或提起诉讼可能存在困难[71][72] - 中国政府对公司中国子公司业务有重大监督和自由裁量权，可能随时干预或影响其运营[73] - 中国政府可能发布影响成人教育支持服务行业的法规或政策，对公司中国子公司业务产生不利影响[74] - 截至2024年12月31日，公司中国子公司未足额缴纳的社会保险费和住房公积金约为67.4万元人民币，滞纳金和潜在罚款在55.9万元至145.5万元人民币之间，滞纳金按未缴金额每日0.05%计算，住房基金未足额缴纳罚款为1万元至5万元人民币[82] - 2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布《数据安全管理办法（征求意见稿）》，规定处理超过100万个人信息的互联网平台运营者海外上市等情况需进行网络安全审查，截止征求意见日期为2021年12月13日[84] - 2021年12月28日，13个中国政府部门联合颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营者境外上市需申请网络安全审查[83] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起生效，境内企业境外发行证券和上市在向外国实体提供个人信息和重要数据时需合规[85] - 2023年2月24日，中国证监会等修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，自2023年3月31日起生效，若文件含政府机关国家秘密或工作秘密需获批准并备案[90] - 2024年3月22日，中国国家互联网信息办公室颁布《关于规范和促进数据跨境流动的规定》等，当年起提供重要数据境外、转移超100万非敏感个人信息境外或超1万敏感个人信息境外的数据处理者需申报安全评估[87] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会主席和美国公众公司会计监督委员会主席等发布联合声明，强调投资包括中国在内新兴市场公司的风险[92] - 2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交三项提案，2021年10月4日获批，对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准[93] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续三年（修订后为两年）无法检查公司审计师，发行人证券禁止在全国性证券交易所交易，该法案于2020年12月18日签署成为法律[94] - 公司中国子公司未收到中国监管部门要求进行网络安全审查或网络数据安全审查的通知，目前运营和上市预计不受影响，但相关法规实施和解释存在不确定性[88] - 美国参议院2021年6月22日通过《加速让外国公司承担责任法案》，2022年12月29日《综合拨款法案》签署成法，将触发公司证券退市和交易禁令的时间从三年缩短为两年[96] - 公司原审计机构ZH CPA LLC在2025年1月20日前受PCAOB定期检查，新审计机构Enrome LLP自2025年1月20日起履职，总部位于新加坡，也将受PCAOB定期检查[100] - 2021年3月24日SEC宣布通过临时最终修正案，以实施《外国公司问责法案》的提交和披露要求[95] - 2021年9月22日PCAOB通过最终规则，为确定公司董事会是否无法完全检查或调查外国司法管辖区的注册公共会计师事务所提供框架[97] - 2021年12月2日SEC通过修正案，最终确定实施《外国公司问责法案》提交和披露要求的规则[98] - 2022年8月26日CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可独立选择检查或调查的发行人审计项目，并可不受限制地向SEC传输信息；12月15日PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册公共会计师事务所[102] - 公司向深圳科标提供贷款上限为深圳科标注册总投资额与注册资本差额和按相关规定计算的深圳科标净资产250%中的较大值[113] - 依据SAFE Circular 19，外商投资企业最多可将100%外币资本按实际运营情况兑换为人民币资本[114] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2008 - 2010年汇率保持窄幅波动，2010年后波动不定[116] - 被认定为中国“居民企业”的境外企业需按25%税率缴纳企业所得税[119] - 公司若被认定为中国“居民企业”，非中国股东股息和股票出售收益可能需缴纳10%（非中国企业）或20%（非中国个人）的预提税[120] - 中国子公司需每年从累计利润中提取至少10%作为储备基金，直至达到注册资本的50% [122] - 外商投资企业向境外控股公司分配利润需缴纳10%预提税，若符合条件可降至5% [127] - 若深圳科标被至少25%由香港企业持有至少12个月且满足其他条件，股息预提税率可从10%降至5% [127] - 公司享受股息预提税优惠税率为5%，若不被认定符合条件，将按10%的较高税率征税[128] - 美国上市中概股受严格审查和负面宣传，股价大幅下跌，公司可能受影响[129] - 公司发行证券可能需获中国证监会批准，否则可能面临制裁[130][133] - 《并购规则》使外国投资者收购中国公司程序复杂，影响公司在华收购增长[134] - 中国监管机构可能不允许公司控股结构，导致运营和证券价值重大变化[136] - 中国居民设立或控制境外特殊目的公司需在外汇局登记，否则影响公司运营和证券价值[137] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，公司财务报告可能不准确，影响股价[140] - 未能实施和维持有效的财务报告内部控制，可能导致财务报表重述，影响投资者信心和股价[141] - 记录和测试内部控制程序时，可能发现财务报告内部控制存在重大缺陷[142] - 若未能维持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报，影响公司资本市场融资和股价[142] - 公司作为新兴成长公司，持续到首次公开募股完成五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）、三年内发行超过10亿美元非可转换债务这几个时间点中较早的一个[145] - 截至年报日期，公司共有24535471股普通股流通在外[149] - 从2024年5月17日首次公开募股结束至年报日期，公司普通股收盘价在每股0.4488美元至15.0799美元之间[151] - 截至年报日期，公司最大股东袁立直接或间接控制约47.21%已发行和流通普通股的总投票权[156] - 2024年12月17日，公司收到纳斯达克通知，不符合继续上市的最低出价价格要求，有180个日历日（至2025年6月16日）恢复合规，需连续10个工作日收盘价至少为1美元[159] - 公司股东持有合计不少于已发行有表决权股份资本10%，可要求召开股东大会，股东大会召开需提前至少五个工作日通知，法定人数需至少一名股东出席或委托代表，代表不少于公司股东大会有表决权股份总数三分之一[165] - 若公司被认定为PFIC，持有普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加及额外报告要求，判定标准为一年中至少75%的总收入为被动收入，或应税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产平均占比至少50%[167][168] - 2022年12月14日，嘉德志高以200万元人民币收购科标科技[171] - 2022年12月2日，WISMASS HK以18万元人民币从袁力处收购嘉德志高9%股权，袁力当时持有嘉德志高51.33%股权[171] - 2023年5月26日，WISMASS HK以751,648元人民币认购嘉德志高9.8901%新发行股权，截至年报日期，WISMASS HK持有嘉德志高18%股权[171] - 2023年6月7日，深圳科标以新发行1%股权为代价，从袁力等人处收购嘉德志高82%股权，交易后深圳科标99%由嘉德志高香港持有[173] - 2024年12月2日，深圳科标注册资本从2,075,147元人民币增至38,304,147元人民币，新增36,229,000元人民币（约500万美元）由嘉德志高香港认购并全额支付，嘉德志高香港持股比例增至99.9472%[173] - 2024年6月13日，深圳科标以16,453,868元人民币（约227万美元）认购嘉德志高2.4965%股权，交易后深圳科标持有嘉德志高82.4444%股权[173] - 2024年12月24日，嘉德志高分别以900万元人民币（约

发行与上市 - 公司拟发售220万股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[10][78] - 出售股东将转售220万股普通股[10][13] - 公司授予承销商60天超额配售选择权，最多可购买15%本次发行普通股[25][78] - 若全额行使超额配售权，公开发行价4.50美元时，总承销折扣796,950美元，公司总毛收益11,385,000美元[25] - 发行前公司流通在外普通股2223.5471万股，发行后未行使超额配售权为2443.5471万股，全额行使为2476.5471万股[78] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，尚未获批[78] 股权结构 - 袁力、周志荣等股东间接持有公司大量普通股[39][40] - 多家公司持有公司不同数量普通股[42] - 深圳科标99%由嘉德志高香港持有，袁力等合计持有剩余1%[42] 业绩数据 - 2022和2023年公司总收入分别约为1023.9万元和1557.1万元（219.3万美元）[50] - 2022和2023年公司净收入分别约为536万元和956.2万元（134.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司现金分别约为260.4万元和708.2万元（99.7万美元）[50] - 截至2022和2023年12月31日，公司营运资金分别约为658.9万元和1540.3万元（217万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，为约5.7万名学生提供支持服务[50] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不支付现金股息[66] - 公司计划将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心、投资技术研发等[78] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司自2020年4月成立以来已获得36项软件著作权[49][178] 市场扩张和并购 - 公司计划收购职业教育培训机构[78] 其他新策略 - 公司将《外国公司问责法案》下的禁售期从三年缩短至两年[20]

发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]

股权结构 - 深圳科标科技有限公司由嘉德至高香港有限公司持股99%[13] - 四川嘉德至高科技有限公司由深圳科标持股82%，由威马斯国际控股有限公司持股18%[13] - 袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] 发行信息 - 公司拟发售220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[76] - 承销商佣金为每股7%[22] - 承销商有60天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[23] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元（假设公开发行价每股4.50美元）[23] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57000名学生[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心等[76] 新产品和新技术研发 - 自成立至招股说明书日期，公司已获得31项软件著作权[47] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育培训机构[76] 其他新策略 - 公司暂无向股东分红计划，未来拟留存收益用于业务扩张[64] 政策法规相关 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[15] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[15] - 各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[67] - 深圳科标向嘉德至高香港支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，若符合条件税率可降至5%[69][70] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16] - 公司PRC子公司部分客户占总收入超10%，其业务中断或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司业务依赖少数城市，当地成人教育市场受影响或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额、收入下降[55] - 公司PRC子公司若无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统平台，可能影响经营[55] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，截至2023年9月30日，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 公司及其中国子公司目前未收到中国当局关于在美国交易所上市的许可，未来能否获得许可不确定[81][92] - 中国政府对经济各领域有重大监管和调控权，可能干预或影响公司中国子公司运营，导致运营或普通股价值重大变化[89][91] - 中国经济增长不均衡，政府政策、经济状况或法律法规的不利变化可能对公司中国子公司业务和经营成果产生重大不利影响[80] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者可获得的法律保护[82][83][84] - 公司多数董事和高管居住在中国，资产也多在中国境外，投资者可能难以对其送达法律程序、执行美国法院判决[85] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，2020年3月生效的《证券法》第177条对此有相关限制[87] - 公司中国子公司若不是拥有至少100万用户个人信息的关键信息基础设施运营者或在线平台运营者，预计不受网络安全审查和数据安全审查影响，但仍存在不确定性[100] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[106][108] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多美国上市中国公司股价大幅下跌，部分公司面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动[141] - 若公司在美国的发行需要中国证券监督管理委员会批准而未申请，可能面临罚款、限制经营特权等制裁[146] - 外国投资者收购中国公司某些交易需提前通知商务部，涉及国防安全或国家安全的并购需严格审查[147] - 公司通过香港子公司间接持有中国子公司股权，若中国子公司业务被列入负面清单，现有公司结构可能被视为非法并需重组[148] - 中国子公司向公司支付股息受限于累计利润、储备基金等规定，且可能受债务协议限制[135][136] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施控制，若外汇管制导致公司无法获得足够外币，可能无法向股东支付外币股息[137] - 公司受外管局37号文影响，若股东未完成外汇登记，可能影响公司运营及证券价值[150] - 公司或面临监管合规挑战，可能导致公司结构、运营和普通股价值变化[151] - 公司中国子公司若无法维持或提高软件平台及辅助解决方案质量，将影响业务和财务状况[152][153] - 公司中国子公司若无法满足学生期望，可能导致学生参与度降低和业务受损[154] - 若中国子公司技术平台中断，可能影响业务、财务状况和经营成果[155][157] - 中国子公司技术基础设施可能中断，影响业务和财务表现[158] - 中国子公司若无法保护用户机密信息，将面临声誉和法律问题[159] - 中国子公司若未遵守业务运营法规，可能面临罚款和处罚[160][161] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户，若客户付款、履约或业务出现问题，可能影响收入和运营[166] - 公司中国子公司业务增长面临管理、资源和质量等挑战，执行未来计划存在不确定性[168][169] - 公司中国子公司营运资金有限，可能需大量额外融资，否则业务计划执行将受影响[170] - 公司中国子公司面临平台滥用、第三方损害、负面宣传、知识产权保护和劳动成本等风险[173][174][175][177][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔，成功索赔会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[183] - 中国子公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 不确定的经济或社会状况可能对中国子公司业务产生负面影响[187] - 利率波动可能增加借款成本，降低子公司盈利能力，公司无法保证能完全减轻其不利影响[188] - 公司中国子公司在财务报告内部控制中存在重大缺陷，已采取聘请外部咨询公司和加强公司治理等补救措施[199][200]

发行与上市 - 公司拟公开发行220万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[10][12][76] - 2023年8月8日公司中国子公司就发行和上市向中国证监会提交文件，9月22日提交补充文件，2024年1月2日获批准[15][57][59] - 承销商佣金为每股7%，有60天超额配售选择权，可购买最多15%普通股[22][23] - 若承销商全额行使选择权，承销佣金796,950美元，公司总毛收入11,385,000美元（假设发行价每股4.50美元）[23] - 公司已向纳斯达克申请上市，股票代码“JDZG”[76] 股权结构 - 深圳科标由嘉德至高香港持股99%，袁力等合计持有剩余1%[13][40] - 四川嘉德至高由深圳科标持股82%，由威马斯国际持股18%[13] - 截至招股书日期，袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED、JDZTZG LIMITED、WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED分别持有106.7万、210万、403.5471万股普通股[40] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约5.7万名学生提供支持服务[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育机构、建立8至10个考试中心、技术研发及营运资金等[76] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司已获得31项软件著作权[47][177] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育机构[76] 其他新策略 - 公司财务部门负责监督现金管理、制定现金运营计划并协调子公司和部门间现金管理事务[63] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[16] - 公司暂无子公司向其分红，也未向股东分红，预计近期无现金分红计划[18][64] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴约39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 中国经济、政策法规变化可能对公司中国子公司业务产生不利影响[80][81][83][84][89][90][91] - 美国相关法案和规则增加公司在美国上市和融资的不确定性[104][106][108] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户和集中在少数城市，可能受客户和当地市场负面事件影响[164][166][167] - 公司中国子公司扩张业务可能增加运营复杂性，面临知识产权保护、侵权纠纷、劳动成本增加等风险[168][177][179][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔、无法吸引关键人员、受自然灾害和疫情影响等问题[182][183][184] - 公司中国子公司内部财务报告控制存在重大缺陷[199][200]

业绩总结 - 2021 - 2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元和1167.9万元（160.1万美元）[47][189] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元和726.9万元（99.6万美元）[47][190] - 2021 - 2022年公司中国子公司学生人均服务价格从811元降至364元，服务学生数量从6200人增至28122人，总收入增长103.7%[184] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约5.7万名学生提供支持服务[47] 未来展望 - 公司未来预计将留存收益用于业务扩张，短期内无现金分红计划[63] - 公司计划招聘有美国公认会计原则和SEC报告经验的会计人员，建立财务和系统控制框架[200] - 公司将为会计和财务报告人员实施定期持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划[200] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司已获得31项软件著作权[46][176] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元[7][11][75] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，发行完成以纳斯达克最终批准上市申请为条件[75] 其他新策略 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况将不再符合定义[20][70][72] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定[73]