业务收费模式 - 公司平均每笔交易赚取的费用约为贷款金额的1%，通常在交易完成时收取[91] 公司未来发展计划 - 未来12 - 24个月，公司计划专注增长机会，包括加速内容建设、完善产品、拓展营销等[92][95] - 公司业务计划专注于快速增长，打算在研发和销售营销方面投资[114] 商业房地产市场季节性 - 商业房地产市场具有季节性，第一和第四财季比第二和第三财季更活跃[96] 2023年第二季度营收情况 - 2023年第二季度营收为601,940美元，较2022年同期的734,690美元减少132,750美元，降幅18%[97][98] 2023年第二季度交易情况 - 2023年第二季度完成45笔交易，少于2022年同期的82笔；平均每笔交易收入为13,346美元，较2022年同期的8,960美元增长48.9%[98] 2023年第二季度费用情况 - 2023年第二季度销售和营销费用为315,445美元，较2022年同期的433,850美元减少118,405美元，降幅27%[97][99][100] - 2023年第二季度研发费用为90,419美元，较2022年同期的127,228美元减少36,809美元，降幅29%[97][99][101] - 2023年第二季度一般及行政费用为442,490美元，较2022年同期的554,108美元减少111,618美元，降幅20%[97][99][102] - 2023年第二季度其他收入（费用）为费用151,437美元，较2022年同期的收入5,360美元增加净费用156,797美元，增幅2925%[97][103] 2023年第二季度净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损为397,851美元，较2022年同期的375,136美元增加22,715美元，增幅6%[97] 2023年上半年收入情况 - 2023年上半年收入为106.92万美元，较2022年同期的116.65万美元减少9.73万美元，降幅8%[104][105] 2023年上半年交易情况 - 2023年上半年交易94笔，2022年同期为136笔；2023年上半年每笔交易平均收入为1.14万美元，较2022年同期的0.86万美元增长32.6%[105] 2023年上半年运营费用情况 - 2023年上半年总运营费用为158.96万美元，较2022年同期的210.39万美元减少51.43万美元，降幅24%[104] 2023年上半年运营亏损情况 - 2023年上半年运营亏损为52.04万美元，较2022年同期的93.74万美元减少41.70万美元，降幅44%[104] 2023年上半年净亏损情况 - 2023年上半年净亏损为61.80万美元，较2022年同期的126.38万美元减少64.57万美元，降幅51%[104] 公司现金及等价物情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为158.15万美元和98.11万美元[112] 2023年上半年经营活动现金情况 - 2023年上半年经营活动使用现金32.19万美元，较2022年同期的31.61万美元增加0.58万美元[115][116] 2023年上半年融资活动现金情况 - 2023年上半年融资活动现金为92.24万美元，较2022年同期的9.92万美元增加82.31万美元，主要因2023年4月出售B系列优先股获得100万美元收益[115][118] 公司面临的市场风险 - 公司业务面临市场风险，主要包括利率风险和通胀风险[130] - 公司面临利率风险和通胀风险，但认为历史利息收入波动不显著，通胀对运营结果无重大影响[130][131][132] 公司存款情况 - 公司定期在认可金融机构的存款超过联邦保险限额[130] 公司现金构成 - 公司现金包括随时可用的支票账户现金，也可能投资短期货币市场基金[131] 生息工具利率风险 - 生息工具存在一定利率风险，但历史利息收入波动不显著[131] 通胀对公司成本及业绩影响 - 通胀通常会增加公司劳动力成本和研发合同成本[132] - 公司认为通胀在报告期内未对经营业绩产生重大影响[132]

业绩数据 - 2023年第一季度公司收入46.724万美元，净亏损22.0186万美元，2022年同期收入43.1776万美元，净亏损88.8621万美元[45] - 2022年全年收入215.0937万美元，净亏损126.1675万美元；2021年全年收入198.1439万美元，净亏损161.7534万美元[45] - 截至2023年3月31日，公司总资产为118.9137万美元，总负债为78.4789万美元，股东权益为40.4348万美元[95] - 2023年3月31日和2022年3月31日分别净亏损220,186美元和888,621美元，2022年和2021年分别净亏损1,261,675美元和1,617,534美元[99] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为767,391美元，2023年4月出售B系列优先股获得100万美元收益[100] - 2023年第一季度，Arbor Realty Trust和Bank Five Nine分别占收入的22%和19%；2022年，Arbor Realty Trust和S2 Capital分别占收入的36%和10%；2021年，Arbor Realty Trust和Greystone & Co. II LLC分别占收入的25%和53%[113] 发行计划 - 公司计划公开发行1,250,000股普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[9][13] - 公司已授予承销商45天的超额配售选择权，可额外购买187,500股普通股，占发行股份的15%[19] - 假设发行价每股4.00美元，总收益5,000,000美元，承销折扣及佣金350,000美元，公司净收益4,650,000美元[18] - 若承销商全额行使超额配售选择权，公司扣除承销费用后的总收益为4,832,764美元[19] - 发行前普通股流通股数为706.4008万股，发行后为988.7006万股，若承销商全额行使超额配售权则为1007.4506万股[88] - A类优先股1万股，CEO兼董事长Blake Janover持有，发行完成后将拥有约96.3%的投票控制权[88] - 发行完成后，1000股B类优先股将自动转换为50万股普通股[88] 未来展望 - 公司认为培养和赋能其网络是未来继续扩大规模的关键[54] - 公司计划为贷款人创建一个二级贷款交易市场和贷款联合组织网络，并向其推出订阅服务[55] - 公司认为建立借款人网络是最大的长期机会，可实现商业房地产大规模去中介化[56] - 公司预计随着业务扩展将在平台上增加新产品，如小企业贷款、PACE融资等[57] - 公司增长计划可能包括收购，但可能因市场上合适收购候选对象的可用性而无法实现[109] 新产品和技术研发 - 截至招股说明书日期，公司已向美国专利商标局提交一项与多网站和网络表单同步内容更新系统相关的专利申请[52] - 2021年9月14日公司获得“Janover Ventures”商标注册，2022年6月8日向美国专利商标局申请注册公司品牌名“Janover”为商标[53] - 公司在新产品和技术上大量投资，预计近期增加投入，可能导致利润率下降[128][132] 风险因素 - 公司面临来自类似贷款平台的激烈竞争，竞争对手在资源、成本、客户基础等方面更具优势[60] - 公司依赖有限的银行和非银行贷款机构，面临合规、融资成本等方面的竞争[61] - 公司业务受监管环境影响，可能面临法律诉讼、合规问题和税收变化等风险[81] - 公司可能需要筹集大量额外资金来执行商业计划，否则可能需延迟、减少或取消产品、项目和商业活动[114] - 公司依赖高管团队和其他员工管理业务，关键人员流失或无法吸引和留住高技能员工可能严重损害业务[115] - 公司管理团队管理上市公司的经验有限，可能影响业务、运营结果和财务状况[119] - 公司业务依赖商业抵押贷款融资市场，部分产品处于原型阶段[127] - 公司新产品可能无法达到销售预期，影响投资价值[133] - 公司产品开发和商业化竞争激烈，对手资源更丰富[134] - 公司依赖用户和第三方数据，数据维护和增长不足会影响业务[137] - 公司依赖金融服务合作伙伴，其财务状况和策略变化会影响业务[138][139] - 利率上升会使公司房贷贷款方完成贷款的能力下降，不利经济趋势会限制贷款方提供非低利润合规贷款的能力[148] - 利率上升环境下再融资需求总体下降会对公司每个借款者的收入产生不利影响，利率下降时贷款方使用公司市场平台的动力会降低[148] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或服务水平变化会影响公司业务运营和收入，还会影响搜索引擎排名、用户体验和声誉[157][158] - 公司依赖操作系统提供商，其服务、政策等的中断、恶化或变化会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[159] - 公司使用开源软件，可能面临许可证要求、第三方索赔等风险，会影响公司业务、财务状况和经营成果[160] - 公司可能无法以合理条款获得第三方软件和知识产权许可，会影响平台功能，还可能引发诉讼、导致许可证无效等[162] - 公司无法确定许可方是否侵犯他人知识产权或有足够权利授予许可，知识产权侵权索赔会限制公司平台功能和业务[163] - 公司依赖互联网搜索引擎（尤其是谷歌）引流，搜索引擎算法等的修改或执行方式变化会导致公司平台流量、用户增长或参与度下降[164] - 他人对公司侵犯其知识产权的索赔可能导致公司产生高额辩护成本、分散管理层注意力和停止使用相关知识产权[166] - 知识产权诉讼可能使公司机密信息受损，面临巨额赔偿、禁令等不利影响[167] - 寻求知识产权许可可能增加运营成本，开发替代技术需大量时间和费用且不一定成功[168] - 公司商标、版权等知识产权可能无法执行或失效，影响公司价值和潜在收入[169] - 商标和版权诉讼费用高昂，不执行相关权利会对公司产生不利后果[170] - 政府法规变化、未获业务许可或未遵守当地法律会对公司业务产生负面影响[171][172] - 互联网、移动运营商及其合作伙伴监管变化可能影响公司业务，减少收入并增加运营成本[173][174] - 系统安全事件或错误可能损害公司运营、声誉和业务结果[175] - 数据隐私和安全法规复杂且不断演变，不遵守会导致罚款、诉讼等不利后果[179][180][181] - 数据泄露或技术故障会损害公司业务、声誉和运营结果[183] - 网络攻击日益普遍，公司可能需投入大量资源应对，且服务中断会影响业务[185][186] - 诉讼产生的费用或负债可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[187] - 计算机恶意软件、黑客攻击等网络安全问题可能导致公司服务中断、数据泄露等，危害公司业务[188] - 服务中断、故障等性能问题可能导致目标客户需求减少[189] - 新冠疫情可能对公司业务发展和财务状况产生重大不利影响[191][192] - 公司业务可能受美国金融监管，法规重叠、模糊且不断发展，合规问题可能损害公司业务[194] - 若无法遵守适用法规，公司可能需投入大量资源或停止某些产品功能，影响业务[195] - 诉讼、监管行动和合规问题可能使公司面临高额罚款、赔偿、整改费用等[197] - 消费金融服务行业的监管环境使公司进行大量合规改进工作，可能影响业务开展[198] - 若仲裁协议不可执行，公司消费者诉讼成本可能增加，面临集体诉讼风险[199] - 未决和未来事项的结果可能对公司经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 6) As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 12, 2023. Registration No. 333-267907 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 JANOVER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employer Identification Number) 6401 Congress Avenue, Suite 250 Boca Raton, FL 33487 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's pri ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 7, 2023. Registration No. 333-267907 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 5) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 JANOVER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7374 83-2676794 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 6 ...

发行相关 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股[10][14] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股，占发售股份15%[20] - 若承销商全额行使选择权，发行价4.00美元/股时，扣除费用后总收益4832764美元[20] - 初始公开发行价4.00美元/股时，发售总收益5000000美元，扣除费用后4650000美元[19] - 假设发行价4美元，扣除费用后发售股份净收益约424.2764万美元；若超额配售权全行使，净收益483.2764万美元[46] 业绩数据 - 2023年3月31日季度营收46.724万美元，净亏损22.0186万美元；2022年同季度营收43.1776万美元，净亏损88.8621万美元[46] - 2022年全年营收215.0937万美元，净亏损126.1675万美元；2021年全年营收198.1439万美元，净亏损161.7534万美元[46] - 2023年第一季度，Arbor Realty Trust和Bank Five Nine分别占公司收入的22%和19%；2022年，Arbor Realty Trust和S2 Capital分别占36%和10%；2021年，Arbor Realty Trust和Greystone & Co. II LLC分别占25%和53%[114] 股权结构 - 已发行10000股A系列优先股，由首席执行官持有，有100000000票投票权，占普通股投票权约96.3%[16] - 2023年6月8日进行1比6.82的反向股票拆分[69] - 发行前普通股流通股数为706.4008万股，发行后为988.7006万股，若全额行使超额配售权为1007.4506万股[89] - A系列优先股1万股，有1亿票表决权，占发行后有表决权资本约96.3%[89] - 发行完成时，1000股B系列优先股自动转换为50万股普通股[89] 业务模式 - 业务模式是每次贷款通过平台完成时赚取交易费，平均每笔交易费用约为贷款金额的1%[50] 新产品与技术 - 已向美国专利商标局提交一项与多网站和网络表单同时更新内容系统相关的专利申请[53] - 预计扩大业务规模时在平台增加新产品，如小企业贷款、PACE融资和商业地产保险等[58] - 认为扩大规模并增加在线业务后，可建立人工智能和机器学习模型，改善商业地产承保、分析和流程[59] 未来展望 - 认为可利用聚合的贷款人对贷款机会的需求，为已发放贷款和贷款银团创建强大的二级交易市场[56] - 认为建立拥有数千业主、运营商和开发商的门户后，可实现商业房地产大规模去中介化[57] - 预计扩大业务规模，扩大规模时会增加新产品[58] - 成长计划可能包括收购，但可能找不到合适收购对象或无法成功完成收购[110] 风险因素 - 面临竞争劣势，竞争对手有更多资源，可提供更优贷款产品[61] - 依赖有限的银行和非银行贷款机构，面临融资和贷款合作伙伴开发类似平台的风险[62] - 大量收入来自交易费用，受外部经济条件影响[75] - 面临无法获得第三方软件和知识产权许可、侵权索赔等知识产权风险[76] - 面临监管环境风险，包括合规、数据隐私、金融监管等方面[82] - 依赖高管团队和员工，失去关键人员或无法吸引和留住高技能员工会严重损害业务[116] - 依赖金融服务合作伙伴，其财务状况、标准或策略变化会影响公司业务和财务[139] - 在竞争激烈且快速发展的市场中竞争，面临现有和新进入者的挑战[143] - 利率上升会使贷款业务需求下降，网站流量减少，营销成本增加，每借款人收入或受影响[149] - 利率下降时，抵押贷款机构使用公司市场的动力降低，或无法支持突然增加的业务量[149] - 商业房地产市场的不利条件会导致交易活动减少、房产价值下降，进而使融资费用和收入降低[147] - 依赖第三方服务提供商，其服务中断或安全事件会影响公司业务、运营结果和现金流[158][159] - 使用开源软件，可能面临许可证要求、第三方索赔等风险，影响业务[161] - 依赖搜索引擎引流，算法、政策变化或排名下降会导致流量、用户增长和参与度降低[165] - 第三方知识产权侵权索赔可能使公司无法获得或维持相关权利，影响平台功能和业务[164] - 他人对公司的知识产权侵权索赔可能导致公司产生高额辩护成本，分散管理层注意力[167] - 保险可能不足以覆盖损失，保险政策变化或索赔可能影响声誉、业务和财务状况[156] - 知识产权诉讼可能使公司机密信息泄露，需支付高额赔偿、费用，或面临禁令等限制，影响业务和财务状况[168] - 政府法规变化可能影响公司业务，包括现有要求修改、新要求实施、互联网监管和税收等[172][175] - 未获得适当商业许可或未遵守当地法律可能导致处罚和业务限制，增加运营成本和潜在责任[173] 公司特性 - 作为新兴成长公司，可享受多项公开公司报告要求豁免，最多持续五年[81] - 已不可撤销地选择从新的或修订的会计准则中豁免[84] - 为“较小报告公司”，满足特定条件可利用相关披露[87] - 发行后将成为“受控公司”，超过50%的投票权由他人或团体持有，可豁免某些公司治理要求[126] - 所有服务是商业抵押贷款融资平台的变体，收入依赖该市场[128] - 营收和利润历史上下半年通常显著高于上半年[151]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 12, 2023. Registration No. 333-267907 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 3) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 JANOVER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7374 83-2676794 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) ...

发行相关 - 公司拟公开发行125万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元[10][14] - 承销商有45天选择权可购买最多18.75万股额外普通股，占发行股份15%[21][89] - 若承销商全额行使选择权，以每股4美元发行，扣除费用后总收入为507.5万美元[21] - 公司拟进行1比6.82的反向股票拆分[15][40][69] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可认购数量为发行股份的4%，行权价为公开发行价的110%[19] - 公司给予承销商代表相当于总收益1%的非报销费用津贴[20] - 转售招股书用于出售股东转售168.2974万股普通股[10] 业绩数据 - 2022年公司收入215.0937万美元，净亏损126.1675万美元；2021年公司收入198.1439万美元，净亏损161.7534万美元[45][95] - 截至2022年12月31日，公司总资产为133.6913万美元，总负债为81.1535万美元，股东权益为52.5378万美元[96] - 2022年和2021年公司分别净亏损126.1675万美元和161.7534万美元，2022年经营活动使用现金102.3665万美元[102] - 2022年，Arbor Realty Trust和S2 Capital两家贷款机构分别占收入36%和10%；2021年，Arbor Realty Trust和Greystone & Co. II LLC分别占收入25%和53%[114] 未来展望 - 此次发行净收益预计满足公司约51个月的资本需求[45][103] - 公司预计扩大业务规模时将在平台增加新产品，如小企业贷款、PACE融资等[57] - 公司认为可利用技术在商业地产和小企业价值链提供类似服务[44] - 公司近年收入增长和财务表现或不代表未来，未来增速可能放缓或收入下降[107] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，公司已向美国专利商标局提交一项专利申请[52] - 2021年9月14日公司获得“Janover Ventures”商标注册；2022年6月8日公司向美国专利商标局申请注册“Janover”为商标[53] 市场扩张和并购 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“JNVR”[68] 其他新策略 - 公司业务模式为每促成一笔贷款收取交易费，目前每笔交易平均收费约为贷款金额的1%[49] 风险因素 - 公司面临竞争劣势，因类似借贷平台增多，对手资源更丰富[61] - 公司依赖有限银行和非银行贷款机构，面临合规、融资成本等多方面竞争[62] - 公司大部分收入来自交易费用，受外部经济条件影响[75] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项公共公司报告要求豁免，最长持续五年[83] - 公司不可撤销选择新兴成长公司对新会计准则的豁免[84] - 公司在满足年收入达12.35亿美元等四个条件之一时，不再是新兴成长公司[85] - 公司依赖少数关键高管，失去他们或无法及时招聘合适替代人员将对业务和前景产生重大不利影响[121] - 公司面临人才竞争，吸引和留住合格人才困难，需提供有竞争力的薪酬和福利[122] - 公司未为首席执行官和董事长购买关键人寿保险，其去世或残疾将对公司运营产生负面影响[123] - 公司未购买董事和高级职员责任保险，可能影响吸引和留住人才，面临法律诉讼时赔偿可能影响财务状况[124] - 公司在新产品和技术上投入大量资金，预计近期增加投资，可能导致利润率下降且不一定能实现预期收益[128] - 公司面临激烈的市场竞争，竞争对手可能更快更有效地将产品商业化，影响公司竞争地位和收入[134] - 公司依赖与金融服务合作伙伴的关系，合作伙伴的财务状况、标准或策略变化可能影响公司业务和收入[138] - 若借款人认为平台无价值或用户体验差，平台匹配数量可能下降，损害公司业务和财务状况[143] - 公司业务受经济和商业地产市场状况负面影响，可能导致收益和股价波动[144] - 公司保险可能不足，面临未保险损失和保险政策变化风险[153] - 公司依赖第三方服务和操作系统提供商，其服务中断或变化会影响公司业务[158][160] - 公司使用开源软件和第三方软件，面临许可证、知识产权侵权等风险[161][162] - 政府法规变化可能对公司业务产生不利影响，包括增加运营成本和面临法律责任[171] - 系统和平台的安全事件可能损害公司声誉、运营和财务状况[175] - 数据隐私和安全法规的变化和复杂性可能增加公司运营成本和潜在责任[180] - 诉讼产生的费用或负债可能对公司运营结果和财务状况产生重大不利影响[188]