净收入情况 - 2023年第一季度净收入为240.7448万美元，包括信托账户现金和投资利息407.5297万美元、递延承销佣金注销收益46.7291万美元，被认股权证负债公允价值变动148.9万美元和一般及行政费用64.614万美元抵消[113] - 2022年第一季度净收入为1578.2128万美元，包括认股权证负债公允价值变动2015.2257万美元和信托账户投资利息16.1467万美元，被一般及行政费用453.1596万美元抵消[114] 首次公开募股情况 - 2021年2月4日完成首次公开募股，发行1.035亿个单位，每个单位10美元，总收益10.35亿美元；同时出售1135万个私募认股权证，每个2美元，收益2270万美元[116] - 首次公开募股后，10.35亿美元存入信托账户，发生成本5701.0008万美元，包括承销费1980万美元、递延承销费3622.5万美元和其他成本99.5008万美元[117] 经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金47.203万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、递延承销佣金注销收益和信托账户投资利息影响，经营资产和负债变动提供现金17.411万美元[118] - 2022年第一季度经营活动使用现金60.952万美元，净收入受信托账户投资利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金392.2076万美元[119] 信托账户及公司现金情况 - 截至2023年3月31日，信托账户现金为2236.6597万美元，公司因赎回从信托账户提取10.32028964亿美元；公司现金为14.4778万美元[120][121] 营运资本贷款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为50万美元和0美元，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每个2美元转换为认股权证[122] 业务合并及持续经营情况 - 公司需在2024年2月4日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[126] 递延承销费情况 - 2023年2月14日和16日，两家承销商放弃部分递延承销费，公司将递延承销费减少2173.5万美元，其中46.7291万美元反映在运营报表，2126.7709万美元计入累计亏损[130] 市场或利率风险及信托账户资金投资情况 - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险[138] - 公司IPO完成后，净收益（含信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国政府证券或仅投资美国国债的货币市场基金[138] - 2023年2月，公司清算信托账户持有的美国政府国债或货币市场基金[138] - 信托账户资金将以现金形式存入有息存款账户，直至公司首次业务合并或清算[138] - 信托账户存款可能面临公司债权人索赔，债权人索赔可能优先于公众股东[138] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序旨在确保公司按规定披露信息并及时传达给管理层[140] - 截至2023年3月31日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[141] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[142]

公司背景和创始人经验 - 公司是一家于2020年10月19日成立的空白支票公司，旨在通过与任何行业或部门的一家或多家企业进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务目标[29] - 公司的创始人认为特殊目的收购公司是利用公开市场资本的最有效方式，早期风险投资和后期私募股权市场中有许多潜在目标公司有望从公开交易中受益，创始人在这方面有着丰富的经验[29] - 公司的创始人拥有多年的投资经验，拥有广泛的专有网络，计划通过附加收购、资本结构优化、技术采用和运营改进为目标公司增值[29] - 公司的创始人是投资者资本的可靠管理者，有着在有利的毛利率行业中运营的强大商业模式的投资记录，这些都是选择合适业务的关键标准[30] - 公司的创始人在多个行业中投资过100多家初创公司和上市公司，他们的努力并不仅限于特定行业或地理区域[30] - 公司的创始人在私人和公共市场上建立、运营和投资企业，管理过数十亿美元的平台，公司计划专注于各种行业的领先公司[31] 公司战略和业务计划 - 公司的业务策略是寻找与我们创始人经验相辅相成的公司，利用他们的关系网络和交易能力来获取不同寻常的机会[39] - 公司的收购标准包括寻找市场领先的公司、具有竞争优势、能够从创始人的网络或专业知识中受益、具有未被认可的价值等[40] - 公司计划进行广泛的尽职调查，包括与现任管理层和员工会面，审查文件，采访客户和供应商，检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息[42] 资金情况和财务安排 - 公司截至2022年12月31日可用于业务组合的资金金额为10.14亿美元[53] - 公司持有的信托账户余额约为2141.1万美元[54] - 公司拟使用首次公开募股所得款项的现金和证券作为首次业务组合的对价[55] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务组合[56] 公司治理和股东权益 - 公司可能会在首次业务组合完成后进行赎回，无需股东投票[63] - 公司将为公共股东提供在初次业务组合完成后赎回其A类普通股的机会，赎回价格为每股现金支付，等于信托账户中存款总额除以当时未偿还的公共股份数量[68] - 公司将限制公共股东在初次业务组合完成后赎回股份的数量，以防止股东利用赎回权力对公司施加压力[76] - 公共股东在行使赎回权利时，必须在规定日期之前将股份交付给公司的转让代理，以验证所有权[77] - 公司将在初次业务组合完成后尽快分配给选择赎回股份的公共股东应得的资金[79] - 公司将在终止日期前完成首次业务组合，否则将停止所有运营，赎回公共股份并进行清算[80] 法律合规和风险管理 - 公司可能会受到与外国所有权问题相关的CFIUS审查的影响，这可能会限制潜在的目标范围，并可能对公司和股东产生不利影响[50] - 公司的独立董事将决定是否对赞助商提起法律诉讼以执行其赔偿义务[83] - 公司将努力减少赞助商因债权主张而不得不赔偿信托账户的可能性[84]

不同时期净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入为11173274美元，包括认股权证负债公允价值变动5583750美元、信托账户有价投资利息收入4641072美元、债务减免1243301美元，减去一般及行政费用294749美元[113] - 2022年前九个月公司净收入为36961340美元，包括认股权证负债公允价值变动34673730美元、信托账户有价投资利息收入6387071美元、债务减免1243301美元，减去一般及行政费用5342662美元[114] - 2021年第三季度公司净收入为3888449美元，包括认股权证负债公允价值变动4208250美元、信托账户有价证券利息收入93859美元，减去运营成本413660美元[116] - 2021年前九个月公司净亏损为12828850美元，包括认股权证负债公允价值变动10795250美元、IPO交易成本1234321美元、运营成本908396美元，加上信托账户有价证券利息收入109117美元[117] 首次公开募股情况 - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发行1.035亿个单位，每个单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万个私募认股权证，每个2美元，总收益2270万美元[118] - 首次公开募股后，10.35亿美元被存入信托账户，公司产生了57010008美元的IPO相关成本，包括承销费1980万美元、递延承销费3622.5万美元和其他成本995008美元[119] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户中的现金和有价证券为10.41599774亿美元（包括6599774美元利息），现金为199785美元[122][123] 公司经营风险 - 公司需在2023年2月4日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[128] 公司负债与费用情况 - 公司无表外安排，除每月向高管关联方支付1万美元办公费用外，无长期债务等其他长期负债，承销商有权在公司完成业务合并后获得3622.5万美元递延费用[129][130][131] 认股权证情况 - 公司发行2587.5万个公开认股权证和1135万个私募认股权证，所有未偿还认股权证均按ASC 815 - 40确认为衍生负债[137] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[139] 市场与利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[140] - IPO完成后，IPO净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限185天或更短的美国政府证券或仅投资于美国国债的货币市场基金[140] - 因投资具有短期性质，公司认为不会面临重大利率风险[140] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序旨在确保公司在《交易法》报告中披露的信息按SEC规则和表格规定的时间记录、处理、汇总和报告[142] - 截至2022年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[143] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[144]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度净收入为1000.5938万美元，由认股权证负债公允价值变动893.7723万美元和信托账户有价投资利息收入158.4532万美元组成，减去一般及行政费用51.6317万美元[114] - 2022年上半年净收入为2578.8066万美元，由认股权证负债公允价值变动2908.998万美元和信托账户有价投资利息收入174.5999万美元组成，减去一般及行政费用504.7913万美元[115] - 2021年第二季度净亏损为407.942万美元，由认股权证负债公允价值变动372.25万美元和一般及行政费用36.81万美元组成，减去信托账户有价投资利息收入1.118万美元[116] - 2021年上半年净亏损为1671.7299万美元，由认股权证负债公允价值变动1500.35万美元、认股权证负债交易成本123.4321万美元和一般及行政费用49.4736万美元组成，减去信托账户有价投资利息收入1.5258万美元[117] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月4日，公司完成1.035亿单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万份私募认股权证，每份2美元，总收益2270万美元[118] - 首次公开募股后，10.35亿美元被存入信托账户，公司产生了5701.0008万美元的首次公开募股相关成本，包括承销费1980万美元、递延承销费3622.5万美元和其他成本99.5008万美元[119] 信托账户相关数据 - 截至2022年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为10.36958702亿美元，包括约195.8702万美元的利息；公司现金为29.3361万美元[122][123] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计3622.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[131] 公司经营风险与安排 - 公司需在2023年2月4日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[128] - 公司无表外安排，除每月向高管关联方支付1万美元办公费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[129][130] 市场与投资情况 - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险[140] - 公司IPO净收益（含信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国政府证券或仅投资美国国债的货币市场基金[140] 公司内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估了截至2022年6月30日披露控制与程序的有效性，认为其有效[143] - 公司针对复杂金融工具财务报告的重大缺陷设计并实施了补救措施，于2022年3月31日完成，认为已补救该重大缺陷[144] - 公司对财务报告内部控制进行了更改，包括提供更多会计文献等资料及加强人员与第三方专业人士沟通，但无法保证能达到预期效果[145]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为1578.2128万美元，由认股权证负债公允价值变动2015.2257万美元和信托账户有价投资利息收入16.1467万美元组成，减去一般及行政费用453.1596万美元[110] - 2021年第一季度公司净亏损为1263.7879万美元，由认股权证负债公允价值变动1128.1万美元、认股权证负债交易成本123.4321万美元和一般及行政费用12.6636万美元组成，减去信托账户有价投资利息收入4078美元[111] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发行1.035亿个单位，每个单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万个私募认股权证，每个2美元，总收益2270万美元[113] - 首次公开募股后，10.35亿美元被存入信托账户，公司产生了5701.0008万美元的首次公开募股相关成本，包括承销费1980万美元（扣除承销商报销的90万美元）、递延承销费3622.5万美元和其他成本99.5008万美元[114] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户中的现金和有价证券为10.3537417亿美元（包括约37.4万美元的利息），现金为51.3543万美元[117][118] 公司经营风险 - 公司需在2023年2月4日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[122] 公司负债及费用情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但需每月向一名高管的关联方支付1万美元的办公室租金、水电费及秘书和行政服务费用[123][124] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计3622.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[125] 认股权证情况 - 公司发行了2587.5万个公开认股权证和1135万个私募认股权证，所有未偿还认股权证均根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[131] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用了FASB于2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未对公司财务状况、经营成果或现金流产生影响[132]

公司基本信息 - 公司是2020年10月19日成立的空白支票公司，目的是与企业进行业务合并[20] - 截至2022年3月23日公司未开展运营，2021年4月1日至2022年3月23日的活动为寻找目标公司[24] - 创始人投资了超过100家初创公司和上市公司[25] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[137] - 公司目前的行政办公室位于迈阿密海滩，每月支付给赞助商关联公司1万美元用于办公空间、行政和支持服务[136] - 公司已根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，并需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[138] - 公司自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交表格15暂停报告或其他义务[141] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[144] 相关方业务规模与业绩 - 截至2020年3月31日，Starwood Capital管理资产超730亿美元[29] - 截至2021年1月，STWD市值超50亿美元[31] - 自2009年成立以来，STWD已部署资本超610亿美元[33] - 1995 - 2004年，HOT股价复合年增长率为16%，市值增至约100亿美元[34] - 2014年，TRI Pointe Group与Weyerhaeuser Company完成28亿美元的合并[36] - David Helfand曾管理超22亿美元房地产资产[41] 业务战略与目标 - 公司业务战略是与能互补创始人经验、受益于其运营和投资专长的公司完成初始业务合并[46] - 公司期望初始业务合并目标公司的总公平市值至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[56] - 公司预计将初始业务合并结构设计为合并后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%以上[57] - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，利用管理团队运营和资本规划经验[52] - 公司不打算收购与喜达屋资本有竞争关系的行业，如房地产、酒店、石油和天然气及能源基础设施[47] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若如此需获得独立意见证明交易对公司财务公平[60][62] 利益冲突问题 - 公司董事和高管在确定目标业务、评估业务合并、分配管理时间等方面可能存在利益冲突[53][55][64] - 公司部分高管和董事对其他实体有信托或合同义务，可能影响业务合并机会的获取，但预计不影响完成初始业务合并的能力[54][63] - 公司董事和高管在寻求初始业务合并期间可能参与其他空白支票公司，可能存在利益冲突，但预计不影响完成初始业务合并的能力[64] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期延迟采用特定会计准则，直至该标准适用于私人公司[68][69] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[70] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早满足三个条件之一，包括完成首次公开募股五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[146] 资金与财务相关 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为10.36335766亿美元，支付发行成本（包括3622.5万美元递延承销费）后，可为目标企业提供多种选择[71] - 公司拟用首次公开募股所得现金、证券购买协议的完成、股权、债务或其组合作为初始业务合并的对价，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[72] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[73] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，目前未与第三方达成筹集资金的安排或协议[74] - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并方面的自付费用[75] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金112.3063万美元，用于支付潜在索赔，清算成本和费用目前估计不超过约10万美元[130] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金1123063美元用于营运资金需求，预计首次公开募股结束后资金可支持运营24个月，但无法保证[174] - 公司首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益最多9.98775亿美元，可用于完成首次业务合并[218] 业务合并审批与赎回规则 - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需获得股东批准[87] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买公众股份或认股权证[88] - 若发起人等关联方从已选择行使赎回权或提交反对初始业务合并代理投票的公众股东处购买股份，卖方股东需撤销先前的赎回选择和反对投票代理[89] - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会[97] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[98] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票的股东多数赞成票，至少三分之一已发行和流通普通股股东出席构成法定人数[103] - 首次公开发行出售的103500000股公众股份中，需388125000股（占37.5%，假设所有已发行和流通股份均投票）或无（假设仅法定最低股份数投票）赞成，业务合并才能获批[103] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行出售股份的15%[109] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[111] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[112] - 公司进行业务合并时，赎回权行使程序与许多空白支票公司不同，要求在会议前交付股份使赎回选择不可撤销[113][115] - 公司发起人、高管、董事及其关联方可能与潜在出售或赎回股东进行私下交易，购买股份需遵守相关法规并报告[92][95][96] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[117] - 若对公司章程进行修改，涉及公众股东赎回权相关内容，需为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除已支付税款）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[121] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在24个月内完成首次业务合并时赎回股份、公司章程修改涉及赎回权相关内容以及首次业务合并完成时赎回股份[132] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[165] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股或认股权证数量[162] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[168] - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后净有形资产至少为5000001美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[170][171] - 公司赎回公众股份时，不得使有形净资产低于500.0001万美元，否则将受SEC“低价股”规则约束[203] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算，赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[119] - 若公司耗尽首次公开募股和证券购买协议的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10美元，但实际赎回金额可能低于此数[125] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的100万美元收益和信托账户最多10万美元资金中支付[124] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下或清算时实际每股金额以下（扣除可用于支付税款的利息），且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[127] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将到期作废[161][172][173][177] - 若因资金不足未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[177] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[197][201][210] 业务合并面临的风险 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时，面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[133][135] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并成本或导致无法完成合并[166][167] - 公司面临激烈竞争，有限资源和竞争可能使其难以完成首次业务合并[173] - 公司完成业务合并后可能需进行资产减记或注销等操作，导致报告亏损，影响证券价值[178] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[179][180] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法确保其有足够资金履行义务[181][182][183] - 公司董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至低于每股10美元[184] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定可能影响股东诉讼及投资[185] - 董事和高管责任保险市场变化，使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[186][188] - 公司分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[189] - 公司分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[190] - 公司股东可能因股份赎回分配被要求对第三方索赔负责，董事可能面临索赔，违规者可能被罚款18,292.68美元和监禁五年[191] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法选举董事和与管理层讨论公司事务[192] - 公司进行业务合并时，若收购对象不符合标准，可能导致交易不太成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[197] - 公司进行业务合并时，若未获得独立会计或投资银行意见，股东将依赖董事会判断公平市值[199] - 财务报表要求可能限制潜在收购目标范围，因部分目标无法及时提供符合规定的报表[200] - 若首次公开发行和私募认股权证净收益不足以完成业务合并，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃交易[210] - 公司可能寻求与大型复杂公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，交易可能不如预期成功[211][213] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，或影响业务合并及合并后业务运营和盈利能力[214] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[215] - 公司若产生债务，可能出现资产违约和止赎、债务加速到期等多种负面影响[216] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[218] - 公司可能因复杂会计问题等因素无法与多个目标企业完成业务合并，缺乏多元化会面临多种风险[219] 股权结构与章程修订 - 公司初始股东在首次公开募股完成后立即持有约20%的已发行普通股[151] - 公司发起人及其允许的受让人在首次公开发行结束时将合计实益拥有约20%A类普通股[208] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票[204] - 信托协议相关条款修订需至少50%普通股股东批准，任命或罢免董事条款修订需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议，且需简单多数B类普通股股东赞成[208] 其他规定 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序[140] - 公司将在代理征集或要约收购材料中向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表[139] - 若需额外资金，公司可能向发起人等借款，最高1500000美元的贷款可按贷款人选择以每股2美元转换为业务合并后实体的认股权证[177]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入为388.8449万美元，由认股权证负债公允价值变动420.825万美元和信托账户有价证券利息收入9.3859万美元组成，减去运营成本41.366万美元[110] - 2021年前九个月公司净亏损为1282.885万美元，由认股权证负债公允价值变动1079.525万美元、IPO相关交易成本123.4321万美元和运营成本90.8396万美元组成，减去信托账户有价证券利息收入10.9117万美元[112] - 2021年前九个月，经营活动使用现金86.0629万美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入10.9117万美元、认股权证负债公允价值变动1079.525万美元和IPO相关交易成本123.4321万美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供了4.7766万美元现金[115] IPO业务数据关键指标变化 - 2021年2月4日公司完成1.035亿单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万份私募认股权证，每份2美元，总收益2270万美元[113] - IPO后，10.35亿美元被存入信托账户，公司产生了5701.0008万美元的IPO相关成本，包括承销费1980万美元（扣除承销商报销的90万美元）、递延承销费3622.5万美元和其他成本99.5008万美元[114] 信托账户数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为10.35109117亿美元（包括约10.9117万美元的利息），公司现金为121.2201万美元[116][117] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计3622.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[123] 公司融资与费用相关情况 - 发起人、公司某些高管和董事或其关联方可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按每份2美元的价格转换为认股权证[118] - 公司需每月向一名高管的关联方支付1万美元的办公室租金、水电费、秘书和行政服务费，直至完成业务合并或清算[122] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用了美国财务会计准则委员会2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未影响公司的财务状况、经营成果或现金流[129]

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净亏损407.942万美元，包括运营成本36.81万美元、认股权证负债公允价值变动372.25万美元，信托账户有价证券利息收入1.118万美元[105] - 2021年上半年公司净亏损1671.7299万美元，包括运营成本49.4736万美元、认股权证负债公允价值变动1500.35万美元、IPO相关交易成本123.4321万美元，信托账户有价证券利息收入1.5258万美元[107] - 2021年上半年经营活动使用现金80.0604万美元，净亏损受信托账户有价证券利息、认股权证负债公允价值变动和IPO相关交易成本影响，经营资产和负债变动使用现金30.5868万美元[110] IPO业务数据关键指标变化 - 2021年2月4日公司完成1.035亿单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万份私募认股权证，每份2美元，总收益2270万美元[108] - IPO后，10.35亿美元被存入信托账户，公司产生了5701.0008万美元的IPO相关成本，包括承销费1980万美元、递延承销费3622.5万美元和其他成本99.5008万美元[109] 信托账户数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日，信托账户中有现金和有价证券10.35015258亿美元，公司有现金127.2226万美元[111][112] 公司贷款与费用数据关键指标变化 - 发起人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按每份2美元的价格转换为认股权证[113] - 公司需每月向高管关联方支付1万美元的办公场地等费用，直至完成业务合并或清算[117] 承销商费用数据关键指标变化 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计3622.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[118] 认股权证数据关键指标变化 - 公司发行了2587.5万份公开认股权证和1135万份私募认股权证，所有未偿还认股权证均确认为衍生负债[123]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净亏损1263.79万美元，包括运营成本12.66万美元、认股权证负债公允价值变动1128.1万美元和IPO交易成本123.43万美元，信托账户有价证券利息收入4078美元[103] - 2021年第一季度经营活动使用现金71.87万美元，净亏损受信托账户有价证券利息、认股权证负债公允价值变动和IPO交易成本影响，经营资产和负债变动使用现金59.21万美元[107] IPO相关数据 - 2021年2月4日完成首次公开募股，发行1.035亿个单位，每个单位10美元，总收益10.35亿美元；同时向发起人出售1135万个私募认股权证，每个2美元，总收益2270万美元[105] - IPO相关成本为5701.00万美元，包括承销费1980万美元（扣除承销商报销的90万美元）、递延承销费3622.50万美元和其他成本99.50万美元[106] - 首次公开募股向投资者发行2587.50万个公共认股权证，出售1135万个私募认股权证，所有未偿还认股权证均确认为衍生负债[119] 信托账户情况 - 截至2021年3月31日，信托账户持有10.35004708亿美元的有价证券（包括约4000美元利息），现金为135.41万美元[108][109] 费用支付情况 - 公司需每月向高管关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务费用，自2021年2月1日起开始支付，直至业务合并完成或清算[113] - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计3622.50万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[114] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[120] 表外安排情况 - 截至2021年3月31日，公司没有表外安排相关的资产、负债或义务[112]