证券发售 - 公司向美国证券交易委员会提交的注册声明文件编号为333 - 279045[1] - 公司拟向公众发售证券预计在注册声明生效后尽快进行[3] 公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] 文件修订 - 本次是对Form S - 1注册声明的第2号预生效修订，用于提交第II部分第16项中的某些附件[5] 附件情况 - 放置代理协议表格为附件1.1[7] - 重述公司章程于2019年3月25日提交，为附件3.1[7] - 高级契约表格于2021年7月30日提交，为附件4.1[8] - 公司与QuikfillRx LLC的服务协议于2020年3月31日签订，为附件10.1[8] - 公司与Favs Business, LLC的非独家子分销协议于2020年4月3日签订，为附件10.3[8] 协议提交 - 公司与Eric Mosser的受限股票单位协议于2020年6月3日提交[9] - 公司与Just Pick, LLC多份租赁协议签订及提交情况[9] - 公司与多家公司及个人的咨询、服务、独立董事、许可、董事会等协议签订及提交情况[8][9][10]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 14, 2024 Registration No. 333-279045 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No.1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 5960 83-3492907 (State or other jurisdiction incorporation or of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer organization) Classification Code Number) Ident ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 1, 2024 Registration No. [*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 5960 83-3492907 (State or other jurisdiction incorporation or of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer organization) Classification Code Number) Identification Number) 4460 Old ...

文章核心观点 - 今日市场中Kaival Brands股价飙升超140% ，或因ZackMorris账号对其表示信心，需探讨该股票是否值得购买 [1][2] 股价飙升原因 - Kaival Brands是有产品且有分析师关注的小市值公司，与尼古丁/ vape笔领域相关，该领域产品有增长前景，可能存在基本面支撑 [5] 投资风险提示 - 低价股可能因小催化剂大幅上涨后又迅速回落，普通投资者一般不应考虑低价股，这类公司常规模小且易被竞争淘汰 [6][7] 公司背景 - SEC曾指控“Atlas Trading”计划使少数人获利，该计划中账号会大量买入低价股、在网上炒作后抛售，此案件已被驳回 [3][4]

财务表现 - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年第一季度净收入为3,211,573美元，较2023年同期的2,525,918美元增长27.3%[10] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年第一季度毛利润为1,198,138美元，较2023年同期的540,118美元增长122.2%[10] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年第一季度净亏损为2,113,686美元，较2023年同期的2,994,909美元减少29.5%[10] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日现金结余为591,293美元，较2023年1月31日的3,773,628美元减少84.3%[13] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日股东权益为11,747,783美元，较2023年1月31日的8,241,658美元增长42.5%[11] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日总资产为13,557,011美元[11] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日总负债为1,809,228美元[11] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日股东权益中包括44,621,654美元的股本和1,435,787美元的资本储备[12] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日现金流量表显示，公司经营活动产生的净现金为244,887美元[13] - Kaival Brands Innovations Group, Inc. 2024年1月31日现金流量表显示，公司投资活动中未有现金流入，但有3,480美元的现金流出[13] FDA审查 - FDA对Bidi的MDO进行了重新审查，并在2021年10月22日发布了行政停止令[23] - 美国第十一巡回上诉法院撤销了对非烟草口味BIDI® Sticks的MDO，并要求FDA进行进一步审查[24] - FDA未正确审查了对于PMTAs的关键数据和证据，导致MDO被认定为武断和反复无常[25] - FDA未对第十一巡回法院的决定提出上诉[26] - FDA将经典BIDI® Stick放入最终第三阶段科学审查，并发出了关于PMTA的不足信函[27] - FDA表示将优先执行未经授权的ENDS产品[28] 公司财务及合同 - 公司的财务报表包括子公司Kaival Labs和Kaival Brands International的财务报表[29] - 公司的财务报表遵循美国通用会计准则（GAAP）[30] - 公司认为FDA对其PMTA的执法风险较低[38] - 公司根据ASC 606认定收入，根据客户与公司的合同确定收入确认时机[40] - PMI许可协议的初始期限为五年，自动续约五年，除非PMPSA未能达到协议中规定的最低关键绩效指标，否则协议将在初始许可期结束时自动终止[47] - PMPSA同意支付给KBI的版税相当于每单位产品的基础价格的百分比，还同意在每个市场首次推出产品之前和每个首次推出产品的周年纪念日之前向KBI预付一定的最低版税[48] - PMPSA可能需要修改在PMI许可协议下销售的某些产品以适应PMI市场，PMPSA对在PMI市场销售的销售、营销、产品品牌和包装拥有绝对自主权，以及选择在哪些市场推出商业化和确定在每个市场推广哪种产品类型的权利[49] 贷款及股权 - 公司于2023年5月9日签订了两份贷款协议，由前首席执行官Eric Mosser担保，贷款于2023年12月4日到期并全额偿还[75] - 公司于2023年11月29日签订了两份贷款协议，由前首席执行官Eric Mosser担保[76] - 公司根据ASC 860将这些协议视为贷款，差额为计息费用，支付时记录为利息费用[77] - 截至2024年1月31日，公司的贷款协议包括两份，总购买金额为1,200,000美元，未偿还金额为1,728,000美元[78] - 公司于2023年8月9日与AJB Capital Investments, LLC签订了证券购买协议，发行了650,000美元的票据，票据于2024年2月8日到期，利率为10%[78] - 公司于2023年12月1日提前偿还了票据余额，导致98,432美元的债务清偿损失[79] - 公司于2023年5月20日从Westfield Bank获得了一笔342,001美元的贷款，截至2024年1月31日余额为38,000美元[80] 其他 - 公司于2020年3月开始业务运营，成为某些ENDS和相关组件的独家分销商，这些产品由Bidi制造，Bidi是公司首席执行官和董事Nirajkumar Patel拥有的关联公司[94] - 2024年1月31日，公司从Nirajkumar Patel及/或其妻子拥有的一家公司获得了1,900美元的收入，截至当日，这些交易没有应收账款余额[95] - 2024年1月31日，公司从由Nirajkumar Patel及/或其妻子拥有的一家公司获得了3,085美元的收入[96] - 2024年1月31日，公司100%的产品库存，仅包括BIDI® Stick，总价值273,060美元，从由Nirajkumar Patel控制的关联公司Bidi购买，截至当日，公司向Bidi应付账款为1,413,691美元，库存中的产品价值为2,058,070美元[97] - 根据KBI许可协议，KBI应向Bidi支付相当于调整后的赔偿费用的50%的许可费，截至2024年1月31日和2023年10月31日，没有额外的许可费应支付给Bidi，截至2024年1月31日，公司应向Bidi支付138,692美元用于保险费用[99] - 公司根据ASU 2016-02，资产租赁（主题842）将所有租赁资产资本化，要求承租方在资产负债表上承认使用权资产和租赁负债，最初按租赁支付的现值计量，对于超过12个月的租赁期限的租赁，分类为融资或经营租赁[100] - 2024年1月31日，公司的披露控制和程序由

股票分割相关 - 公司普通股于2024年1月22日进行1比21反向股票分割[20] - 2021年7月20日，公司进行1比12的反向股票分割[107] - 2024年1月25日，公司进行1比21的反向股票分割[115] 协议相关 - 公司与Bidi签订的独家分销协议初始期限为10年，满足最低采购门槛可自动续约10年[29] - PMI许可协议初始期限为5年，自动续期5年，除非未达关键绩效指标[58] - 2023年8月修订PMI许可协议，特许权使用费按产品液体体积计算，范围在0.08 - 0.16美元/销售，达销售里程碑后为0.10 - 0.20美元/销售[62] 产品监管与审查相关 - 2021年9月FDA禁止非烟草口味ENDS产品销售，Bidi对此提出多项挑战[37] - 2022年8月23日，第11巡回法院撤销非烟草口味BIDI® Sticks的营销拒绝令并将PMTA发回FDA复审[39] - 2022年5月13日左右，FDA将烟草口味Classic BIDI® Stick纳入最终第三阶段科学审查[44] - 2023年3月20日，Bidi收到Classic BIDI® Stick PMTA的缺陷信函[45] - 2023年6月18日，Bidi对FDA的缺陷信函作出全面回应[45] - 2024年1月22日，FDA发布Classic BIDI® Stick的营销拒绝令[46] - 2024年1月26日，Bidi请求第11巡回法院审查Classic BIDI® Stick的营销拒绝令[47] - 公司需遵守FDA相关法规，包括产品注册、成分列表、营销授权等要求，违规可能影响运营和财务状况[81][82][83][84] - 2021年3月28日起公司需遵守PACT Act，包括向烟酒枪炮及爆炸物管理局和州烟草税管理员注册及报告[85] - 公司于2022年11月30日及时回应FTC关于营销和广告实践的信息请求[86] - 约31个州及地方对蒸汽产品征收消费税，未来可能增加联邦、州或地方消费税，影响公司业绩[89] - 自1986年起无烟产品需缴纳联邦消费税，烟草相关税收增加可能对公司产品需求产生重大不利影响[150] - 截至2021年9月9日PMTA审查截止日期，FDA事实上禁止非烟草味ENDS产品销售，拒绝了超99%的待审申请，未授予任何营销授权，若Bidi在美国最终无法销售调味产品，将对公司产生重大不利影响[152][153] - 产品受各级政府监管，监管类型、时间和影响不确定，FDA宣布不将CBD作为膳食成分监管，需新监管途径[154] - 《防止所有香烟贩运法》2010年6月生效，2021年3月27日修订后“香烟”定义涵盖ENDS，BIDIStick交付销售受该法约束[155][156] - 至少四个州已禁止销售调味ENDS，还有几个州在考虑类似禁令[158] - 超170个国家政府批准《烟草控制框架公约》，未来几年烟草行业将有重大监管进展[160] 知识产权收购相关 - 2023年5月30日，公司通过Kaival Labs从GoFire收购某些知识产权以实现产品多元化[35] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有专利和47项待批专利，涵盖美国、澳大利亚等多个地区[49] - 2023年5月30日，公司购买GoFire的知识产权资产，包括12项现有专利、46项待批专利、4项注册商标和2项待批商标[109] - 作为购买GoFire资产的对价，公司发行95239股普通股、90万股B系列可转换优先股和一份购买95239股普通股的认股权证[110] - 公司拥有KAIVAL BRANDS和KAIVAL LABS商标，购买GoFire 19项现有专利、47项待批专利及6项商标[95] 财务数据相关 - 2023年9月公司收到PMPSA的净对账付款134,981美元[66] - 2023财年公司100%的产品库存（仅BIDI® Stick）从关联方Bidi采购，金额约1280万美元，2022年为150万美元[73] - 2023年10月31日，关联方应收账款余额2,954,470美元用于冲抵应付账款，冲抵后无应收账款余额，应付账款余额为1,521,491美元[74] - 2023财年公司产品销售收入主要来自GPM Investments（约15%）、H.T. Hackney Co（约14%）等客户[75] - 2022财年公司产品销售收入主要来自Favs Business, LLC（约31%）、H.T. Hackney Co.（约15%）等客户[77] - 2023年10月31日，FAVS Business LLC、C Store Master和QuikTrip Corporation分别占客户应收账款总额约35%、35%和19%；2022年10月31日，Favs Business和QuikTrip Corporation分别占约65%和15%[77] - 截至2023年10月31日，公司现金及现金等价物约为50万美元[120] - 截至2023年10月31日财年，公司财务报告内部控制系统存在重大缺陷[195] 公司运营与风险相关 - 公司潜在分销网络覆盖美国约48,000家商店，产品可通过GoPuff在超50个城市购买[72] - 公司目前仅依赖Bidi作为产品供应商，失去该关系或Bidi生产受影响将严重损害业务[124] - 公司将销售和营销等关键职能外包给QuikfillRx，失去该关系将损害业务[129] - 公司当前商业模式较新，运营历史有限，尚未证明有持续创收能力，业务活动可能无法产生实质收入或利润[131] - 2024年1月FDA对Classic BIDI® Stick发布营销拒绝令（MDO），公司正通过向第11巡回上诉法院请愿进行抗辩，结果不确定且可能需数月或更久解决，这对业务产生不利影响[132][136] - 2022年8月11日美国第十一巡回上诉法院撤销FDA对非烟草味BIDI® Sticks的MDO，并将公司的上市前烟草产品申请（PMTA）发回FDA进一步审查，公司在PMTA科学审查期间可继续销售该产品，但存在申请被拒风险，可能导致破产或业务失败[133][135] - 若ENDS产品被认定或被认为存在长期健康风险，其使用量可能大幅下降，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[138][139] - 2023年5月公司从GoFire购买了特定蒸发器和吸入相关专利组合，不期望这些资产立即产生收入，且无法保证能将其转化为创收产品，若失败将损害产品多元化战略[140] - 公司在ENDS市场和大型烟草行业面临激烈竞争，竞争对手资源丰富，若无法有效应对消费者偏好变化，产品需求可能下降[141][142] - 公司分销依赖与大型零售商和全国连锁企业的关系，若无法维持或建立这些关系，将对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[146][147] - 非法贸易和烟草走私对公司整体销量产生不利影响，限制提价能力，损害品牌资产，若无法管理相关风险，业务将受影响[148] - 公司业务可能受疫情、政治变化、自然灾害等外部事件影响，如新冠、俄乌冲突等[163] - 公司依赖信息技术，面临网络安全风险，安全和隐私漏洞可能导致责任和客户流失[164][165] - 公司短期内业绩波动大，促销活动影响各期销售和成本，难以跟踪趋势和制定策略[168] - 美国和全球经济状况不利会影响公司业务，如通胀、衰退等导致产品需求下降[169] - 公司关键管理人员离职或无法吸引和留住人才会对业务产生不利影响[170] 公司股权与治理相关 - 2018年公司完成控股公司重组，USSE Delaware更名为USSE Corp [100] - 2018 - 2019年公司发生控制权变更，Kaival Holdings成为最大控股股东，收购约88.06%普通股[102] - 2020年公司与控股股东Kaival Holdings签订股份注销和交换协议[103] - 凯瓦尔控股归还3亿股普通股，取消注销后其持有2.04亿股普通股[104] - 2020年8月19日，公司授权发行300万股A系列优先股，每股面值0.01美元[105] - 2022年6月24日，300万股A系列优先股转换为119.0477万股普通股[108] - 《特拉华州一般公司法》第203条禁止公司与持有15%或以上投票权股票的利益相关股东进行业务合并三年[175] - 截至报告日期，Kaival Holdings、公司管理人员和董事合计持有约68.64%的已发行普通股[187] - 2022年1月26日和2023年1月30日，公司两次收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，不符合最低收盘价要求[183] - 2023年11月7日，公司收到纳斯达克书面通知，未按要求在2022年10月31日财年结束后的12个月内召开年度股东大会，已提交合规计划，被给予至2024年4月29日召开年度股东大会的时间[184] - B系列优先股持有者有权指定一人提名为公司董事会董事，目前该席位因James P. Cassidy于2024年1月25日辞职而空缺[177] - B系列优先股在股息权、资产分配权和赎回权方面优先于普通股以及其他未明确与B系列优先股享有同等或更高地位的证券[178] - 公司可能通过发行债务或股权证券筹集资金，这些证券可能优先于普通股，且可能限制公司运营灵活性和支付股息的能力[179] - 公司普通股市场价格波动大，受FDA行动、财务业绩、分析师建议等多种因素影响[181] - 公司普通股在纳斯达克上市，但不能保证未来能符合其持续上市标准，若不符合可能被摘牌[182] - 公司目前不支付普通股股息，且可预见的未来也无此打算，支付股息将由董事会决定[190] - 公司作为新兴成长型公司，将利用相关豁免规定，这可能使普通股对投资者吸引力降低，增加融资难度[191] 公司租赁相关 - 2020年8月1日起，公司以每月1000美元租赁1595平方英尺办公空间作为主要办公场所[205] - 2022年6月10日，公司与关联方签订租赁协议，首年每月租金17777美元，后续逐年递增[206] 公司普通股相关 - 2024年2月8日，公司普通股最后报告销售价格为2.70美元[212] - 截至2024年2月6日，公司普通股约有7400名登记持有人[213] - 公司授权普通股为10亿股，面值每股0.001美元[214][215] - 截至2023年10月31日，公司发行并流通普通股2793386股，较2022年的2674718股有所增加[214][215] - 2023年10月31日财年，公司因收购知识产权等事项发行普通股118668股[216][217] - 2022年10月31日财年，第三方行使认股权证购买40744股普通股，净收益1625650美元[217] - 2022年10月31日财年，公司向员工发行5870股普通股，公允价值172379美元，其中2130股用于代扣税59862美元[218]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 12, 2024 Registration No. 333-275653 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kaival Brands Innovations Group, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 5960 83-3492907 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Ident ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 12, 2023 Registration No. 333-275653 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kaival Brands Innovations Group, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Delaware 5960 83-3492907 (IRS Employer Identification No.) 4460 Old Dix ...

FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kaival Brands Innovations Group, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 5960 83-3492907 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 17, 2023 Registration No. 333-________ (IRS Employer Identification No.) ...

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度净收入为3,583,593美元，同比下降6.9%[16] - 2023年第三季度净亏损为1,800,143美元，同比收窄53.3%[16] - 2023年前九个月净亏损为8,757,200美元，同比收窄24.9%[16] - 2023年第三季度毛利率为36.3%，同比提升19.5个百分点[16] - 2023年前九个月运营费用为10,337,825美元，同比下降12.4%[16] - 截至2023年7月31日，公司净亏损为8,757,200美元，相比2022年同期的11,651,115美元有所减少[25] - 2023年前九个月，公司经营活动产生的净现金流出为2,849,990美元，较2022年同期的5,979,184美元改善[25] - 2023年前九个月，公司股票期权费用为3,385,946美元，较2022年同期的4,854,313美元下降[25] - 截至2023年7月31日，公司累计赤字为28,388,376美元，较2022年10月31日的19,631,176美元有所增加[19] - 2023年前九个月，公司库存减少2,457,323美元，而2022年同期库存增加9,477,060美元[25] - 截至2023年7月31日，公司现金及受限现金余额为1,003,212美元，较2022年同期的3,358,124美元减少[25] - 2023年前九个月，公司应付账款-关联方增加2,308,373美元，而2022年同期减少11,877,527美元[25] - 截至2023年7月31日的九个月内，公司运营租赁费用为142,202美元，较2022年同期的86,385美元增长64.6%[107] 成本和费用 - 2023年前九个月运营费用为10,337,825美元，同比下降12.4%[16] - 2023年前九个月，公司股票期权费用为3,385,946美元，较2022年同期的4,854,313美元下降[25] - 公司2023年三季度无形资产摊销费用为131,066美元，计入管理费用[101] - 截至2023年7月31日的九个月内，公司运营租赁费用为142,202美元，较2022年同期的86,385美元增长64.6%[107] 现金和库存 - 公司现金从2022年10月31日的3,685,893美元下降至2023年7月31日的1,003,212美元，降幅达72.8%[13] - 库存从2022年10月31日的1,239,725美元增长至2023年7月31日的3,591,991美元，增幅达189.7%[13] - 截至2023年7月31日，公司库存均为成品且无需计提减值准备，存放于佛罗里达主仓库及两个客户仓库[58] - 2023年前九个月，公司库存减少2,457,323美元，而2022年同期库存增加9,477,060美元[25] - 截至2023年7月31日，公司现金及受限现金余额为1,003,212美元，较2022年同期的3,358,124美元减少[25] - 2023年7月31日公司未投保现金为47.36万美元，较2022年10月31日的291.28万美元显著下降[54] 无形资产和资产变化 - 公司新增无形资产11,664,909美元[13] - 公司通过发行B系列优先股获得无形资产，价值9,047,980美元[19] - 公司通过发行普通股获得无形资产，价值1,119,800美元[19] - 公司通过发行股票认股权证获得无形资产，价值1,264,396美元[19] - 截至2023年7月31日，公司无形资产余额为11,664,909美元，而2022年10月31日余额为0[60] - 截至2023年7月31日，公司无形资产（专利和技术）成本为11,795,975美元，累计摊销131,066美元，剩余加权平均使用寿命14.9年[100] - 公司2023年5月收购GoFire资产的总对价包括：普通股1,119,800美元、B系列优先股9,047,980美元、认股权证1,059,523美元及交易成本568,672美元，合计11,795,975美元[98] - 未来无形资产摊销计划：2023年剩余三个月196,600美元，2024-2027年每年786,398美元，此后8,322,717美元，总计11,664,909美元[101] 业务线表现 - 公司于2020年8月31日成立全资子公司Kaival Labs，专注于开发自有品牌和白标产品，但截至2023年5月30日尚未推出任何产品[32] - 2023年5月30日，公司与Kaival Labs通过股权和或有现金对价收购GoFire的雾化器及相关知识产权资产[32] - 2022年3月11日成立全资子公司KBI，与菲利普莫里斯国际旗下PMPSA签署国际许可协议[33] - 公司通过分销协议销售BIDI® Stick电子烟，该产品由Bidi制造并提供品牌与营销支持[34] - 2023年前九个月，GPM Investments贡献产品收入的17%（1,453,780美元），C Store Master贡献15%（1,270,841美元）[78] - 2023年前九个月，FAVS Business和QuikTrip分别贡献产品收入的14%（1,169,310美元）和12%（1,055,965美元）[78] 关联方交易 - 应付账款-关联方从0美元增至2,308,373美元[13] - 截至2023年7月31日，公司应收关联方Bidi账款为2,976,927美元，将通过未来订单5%的抵扣逐步收回[132] - 2023年前九个月向关联方Bidi采购库存产品金额达8,764,380美元，占库存采购总额的100%[135] 监管和市场环境 - 2021财年及2022财年初，公司因COVID-19供应链问题和监管放松间接受影响，但2023财年前三季度影响减弱[36] - 截至2023年8月，FDA拒批超116.7万种非烟草口味电子烟产品，仅批准23种烟草口味产品[37] - Bidi的非烟草口味BIDI® Stick于2021年9月被FDA拒批后发起法律挑战，2022年8月法院裁定FDA审查程序违规并撤销拒批令[38][41][43] - FDA计划在2023年12月31日前对BIDI® Stick的PMTA申请作出决定，但结果与时间存在不确定性[49] 租赁和负债 - 公司签订租赁协议，租用21,332平方英尺的办公和仓库空间，首年月租金为17,776.67美元，随后逐年递增至第六年的23,998.50美元[107] - 公司运营租赁使用权资产为1,056,767美元（2023年7月31日），较2022年10月31日的1,198,969美元下降11.9%[108] - 公司总运营租赁负债为1,094,622美元（2023年7月31日），其中长期部分为914,761美元[108] - 未来五年（2024-2028）未折现租赁付款总额为1,227,479美元，扣除利息后现值为1,094,622美元[108] - 2023年5月9日签订的两笔贷款协议总额800,000美元，需偿还总额1,160,000美元，利率分别为15%和25%，截至7月31日未偿还余额483,078美元[103] 股权和认股权证 - 公司发行2,000,000股普通股用于收购GoFire资产，另发行92,000股作为咨询服务补偿[110] - 3,000,000股A类优先股以8.33的转换率转换为25,000,000股普通股[111] - 公司发行900,000股B类优先股用于收购GoFire资产，每股清算优先权为15美元，股息率为2%[112] - 截至2023年7月31日，公司股票期权未确认费用为3,086,204美元，加权平均剩余合同期限为9.17年[113] - 公司授予供应商3,000,000股股票期权，行权价0.99美元，公允价值2,960,968美元，与1.8亿美元收入目标挂钩[115] - 截至2023年7月31日，公司流通在外的认股权证数量为4,926,317份，加权平均行权价格为2.81美元，剩余合约期限约为3.64年[123][124] - 公司为收购GoFire资产发行了200万份普通股认股权证，分四批行权，行权价格分别为3.00/4.00/5.00/6.00美元[125] - 公司因顾问服务发行了368,000份认股权证，行权价0.70美元，期限5年[126] - 2023年4月与财务顾问签订协议，将分12个月发行总计360,000份认股权证（行权价0.73美元），截至7月31日已发行240,000份[127] - 认股权证公允价值采用Black-Scholes模型计算，假设波动率243.20%-247.90%，无风险利率3.81%-4.18%[128] - 2023年8月授予高管820,996份激励性股票期权，行权价0.59美元，2027年8月1日全部归属[144] - 2023年8月与AJB Capital签订65万美元本票，年利率10%，可转换为普通股（最低转换价0.10美元/股）[146] 管理层讨论和指引 - 公司持续经营能力存疑，因累计重大亏损及运营现金流为负，但计划通过加强营销改善现金流[92][93] - 修改PMI许可协议，改为按产品液体量收取0.08-0.20美元/件的阶梯式特许权使用费[147] - 取消KBI在PMI许可协议下的潜在特许权使用费调整[148] - 取消KBI在PMI许可协议下的保证特许权使用费支付，改为按实际销售额按季度支付[148] - KBI的尾保险要求从6年减少到2年[149] - PMI可进入的市场范围扩大到某些额外地区[149] - 公司于2023年9月8日收到PMPSA的净对账付款134,981美元[150] - 公司于2023年9月8日收到2023年7月1日至7月31日的特许权使用费121,000美元[150]