公司注册与声明 - 公司提交对F - 1表格注册声明的第3号修正案，原注册声明于2025年2月12日提交[7] - 注册声明于2025年3月28日签署[37][39][40] 股票相关 - 2024年2月5日进行了1比1000的股票拆分[13] - 2025年1月7日授权股数从2800万股增加到1.68亿股，并进行了1比6的股票拆分[13] 股份发行 - 2021年11月24日，向Oki Denki Co., Ltd.发行10股普通股，对价为1000万日元[14] - 2021年11月25日，向Mr. Kenichi Takahama发行20股普通股，对价为2000万日元[15] - 2022年2月28日，向Mr. Shiyoetsu Kanehara发行70股普通股，对价为7000万日元[25] - 2023年3月15日，向Nac发行45股普通股，对价为4950万日元[25] - 2023年3月31日，向Stella MIC Investment Ltd.发行200股普通股，对价为2.2亿日元[25] - 2023年11月24日，向RC Equal Co., Ltd.发行84股普通股，对价为1.008亿日元[25] - 2023年12月27日，向Ms. Kishiko Yamada发行30股普通股，对价为3600万日元[26] 协议签订 - 外包协议签订日期包括2022年7月26日、9月1日、10月25日等[35] - 广告委托协议签订日期为2022年10月22日[35] - 主系统开发委托协议签订日期为2022年12月25日[35] - 产品开发协议签订日期为2023年7月19日[35] - 代理协议签订日期为2022年11月30日及2023年3月14日[35] - 主业务委托协议签订日期为2022年5月26日[35] - 咨询和服务协议签订日期为2023年4月24日[35] - 普通股认购权证签订日期为2023年8月29日[35] - 智慧库云服务申请表签订日期为2024年6月11日[35] 责任限制 - 公司可与非执行董事达成协议，将其对公司损害赔偿责任限制为预先确定金额或适用法律法规规定金额中的较高者[9]

首次公开募股 - 公司将进行2500000份美国存托股份（ADS）的首次公开募股，预计初始发行价在4.00美元至6.00美元之间[11][14][57] - 灵犀顾问有限责任公司将转售1800000份ADS，转售条件为公司首次公开募股成功完成，初始转售价格为首次公开募股价格[11][14][15] - 公司已向纳斯达克申请将ADS以“LAWR”为代码上市，但目前尚未获得批准[16] - 承销商折扣为ADS发行价格的8.5%，公司还将报销承销商某些费用并提供相当于本次发行总收益1%的非报销费用津贴[18][19] - 公司授予承销商45天的超额配售选择权，可购买最多375000份（占总ADS数量15%）的ADS[20] - 本次发行预计于2025年某个时间完成交付[20] - 公司估计基于假设的每股ADS 4.00美元的IPO价格，发行所得的净收益约为710万美元；若承销商全额行使购买额外ADS的选择权，净收益约为840万美元[64] 用户数据 - 截至2023年3月31日，Labor Robot用户增长至261人；截至2024年3月31日，增长至483人，该财年新增222人；截至2024年9月30日，增长至513人，该半年度新增30人[37] - 2024年和2023年9月30日结束的半年度，通过与Nac的合作分别获得3个和75个新Labor Robot用户，分别占新增用户的10.0%和65.2%；2024年和2023财年分别获得98个和209个新用户，分别占新增用户的44.14%和80.1%[38] 业绩表现 - 2024年和2023年9月30日结束的半年度，来自Nac客户的收入分别占公司总收入的4.2%和18.3%；2024年和2023财年分别占1.5%和8.21%[38] - 2024年和2023年9月30日结束的半年度，除Labor Robot销售外的产品和服务收入分别占总收入的83.2%和66.6%；2024年和2023财年分别占89.16%和81.48%[38] - 2024年和2023年9月30日结束的半年度，已停止的产品和服务收入占比分别为0和66.6%，继续提供的产品和服务收入占比分别为100.0%和33.4%；2024年和2023财年，已停止的产品和服务收入占比分别为48.48%和81.48%，继续提供的产品和服务收入占比分别为51.52%和18.52%[38] - 公司2024年和2023年截至9月30日的六个月分别亏损27.77亿日元（190万美元）和23.57亿日元（160万美元）[74] - 截至2024年和2023年9月30日，公司累计亏损分别为152.55亿日元（1060万美元）和82.15亿日元（570万美元）[74] - 公司2024年和2023财年截至3月31日分别亏损66.20亿日元（440万美元）和47.86亿日元（320万美元）[74] - 截至2024年和2023年3月31日，公司累计亏损分别为124.78亿日元（830万美元）和58.58亿日元（390万美元）[74] 未来展望 - 公司预计短期内大幅扩展业务和增加员工数量，增长对管理、行政等基础设施造成压力[81] - 公司未来成功取决于留住关键高管和吸引合格人才，失去关键人员可能影响战略目标实现[115] - 公司需大量现金支持运营和业务扩张，若无法按满意条件获得资金，增长前景和盈利能力将受不利影响[128] 新产品和新技术研发 - 公司计划将AI技术融入部分产品和服务，如用API连接Robot Lawyer与大语言模型，投资CJK Group开发Junior Lawyer X[93] 其他新策略 - 2024财年起，公司不再提供广告、外包及部分咨询支持服务，将专注于电子学习、软件安装服务和Labor Robot销售[84] - 2024年5月10日，公司采用全面信息安全政策，成立信息安全委员会[86] - 公司将日本政府的赠款和补贴视为产品、服务及营销策略的重要部分，如Labor Robot有赠款申请支持功能，还帮助客户申请经济产业省的IT系统安装补贴[105] 股权结构 - 发行完成后，董事长兼代表董事横山英利将分别持有约63.64%（不考虑超额配售权）和约63.11%（考虑超额配售权）的已发行和流通普通股总投票权[18] - 本次招股书日期时，已发行和流通普通股为42,210,000股，假设不行使超额配售权，本次发行后将发行和流通44,710,000股[42][46] - 发行前公司已发行和流通的普通股数量为4221万股，假设不行使超额配售权，发行后普通股数量为4471万股；假设全额行使超额配售权，发行后普通股数量为4508.5万股[57] - 假设不行使超额配售权，发行完成后董事和高管将共同实益持有约63.64%的已发行和流通普通股；若行使超额配售权，该比例为63.15%[149] 风险因素 - 投资ADS存在高风险，投资者应阅读“风险因素”部分内容[17] - 公司面临能否持续经营的重大不确定性，若无法持续经营，投资价值将受重大不利影响[75] - 云会计和人力资源软件市场不成熟，公司成功很大程度取决于云计算及相关服务的广泛采用[82][83] - 若无法为产品提供成功的增强、新功能和改进，公司业务可能受不利影响[85] - 公司依赖AWS运营Labor Robot，依赖IT Bee Inc.提供电子学习服务，若服务中断或协议无法续约，业务可能受影响[88] - 云存储服务提供商的问题，如服务终止、财务困难、容量不足等，可能对公司业务、声誉和收入产生不利影响[89] - Labor Robot会计功能服务中断可能影响用户金融项目，损害公司声誉，导致用户停用软件等[90] - 利用AI技术存在风险，如无法产生预期结果、出现错误、引发伦理问题、受公众舆论影响等[93] - 使用第三方AI技术可能面临可用性、定价、兼容性和服务中断等问题，影响公司业务[97] - 公司将IT系统安装补贴申请外包给Kizashi、Apricot和AirPLAN，若供应商申请成功率不达标，业务和经营业绩将受重大影响[107] - 公司依赖第三方关系发展业务，但建立和维护关系需时间和资源，且可能受竞争对手影响[110] - 公司主要产品和服务基于互联网且复杂，可能存在缺陷或错误，会导致成本增加、声誉受损等问题[112] - 公司业务依赖品牌成功，若无法维护和提升品牌知名度，业务和经营业绩将受影响[118] - 监管制度不确定，新法规或政策可能对公司业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响[144] - 公司运营受自然灾害、恶劣天气、运营风险和劳资纠纷等影响，可能导致业务中断和损失[133] - 新冠疫情复发可能对公司业务、经营成果和现金流造成不利影响[137] - 公司财务报告内部控制存在多个重大缺陷，截至2024年3月31日内部控制和披露控制程序无效[157] - 若证券分析师不发布报告、发布负面报告、降级或停止覆盖公司，ADS价格和交易量可能下降[151] - 公司作为小市值公司，ADS股价可能波动大，低交易量易影响价格，投资者可能损失[166][167] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守《交易法》对美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[187] - 公司若从纳斯达克摘牌，ADS将面临市场报价受限、流动性降低等后果[194] - 2024年或后续年度，公司可能因超50%资产产生被动收入被视为PFIC，持有ADS或普通股的美国纳税人可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[196][197]

股份发行与上市 - 公司拟公开发行250万份美国存托股份（ADS），出售股东转售180万份ADS，初始公开发行价格预计在每股4.00 - 6.00美元[11][14][57] - 承销商有权在45天内购买最多37.5万份ADS覆盖超额配售[20] - 公司已申请将ADS在纳斯达克以“LAWR”为代码上市，尚未获批[16] - 2024年2月5日进行1:1000股份拆分，2025年1月7日进行1:6股份拆分[30][31] 用户数据 - 截至2023年3月31日、2024年3月31日和2024年9月30日，Labor Robot用户分别为261、483和513人[37] - 2024和2023年上半年通过Nac分别获3和75个新用户，占比10.0%和65.2%；财年分别获98和209个新用户，占比44.14%和80.1%[38] 业绩总结 - 2024年9月30日止六个月亏损2.78亿日元（190万美元），2023年同期亏损2.36亿日元（160万美元）[74] - 2024财年亏损6.62亿日元（440万美元），2023财年亏损4.79亿日元（320万美元）[74] - 2024和2023年上半年来自Nac客户收入占比4.2%和18.3%；财年占比1.5%和8.21%[38] 未来展望 - 公司预计短期内大幅扩展业务和增加员工数量，增长将带来压力[81] - 公司可能未来通过多种方式融资，但不确定能否成功[75] 新产品和新技术研发 - 公司计划通过API将Robot Lawyer与ChatGPT等大语言模型连接[93] - 公司投资了采用人工智能技术的Junior Lawyer X[93] 其他新策略 - 2024年4月1日起停止部分服务，专注电子学习、软件安装服务和Labor Robot销售[84] - 2024年5月10日制定全面信息安全政策，成立信息安全委员会[86]

首次公开募股 - 公司拟发售250万份美国存托股份（ADS），代表250万股普通股，超额配售权可额外购买37.5万份ADS，预计IPO价格在每股4.00 - 6.00美元[56] - 出售股东根据转售招股说明书发售180万份ADS，发行前流通普通股为4221万股[56] - 假设不行使超额配售权，发行后ADS为250万份、普通股为4471万股；假设完全行使，ADS为287.5万份、普通股为4508.5万股[56] - 公司估计按假设IPO价格4.00美元每股，此次发行将获得约710万美元净收益，若完全行使超额配售权则为约840万美元[63] 用户数据 - 截至2023年3月31日，Labor Robot用户达261人，截至2024年3月31日增至483人，该财年新增222人；截至2024年9月30日增至513人，该半年新增30人[36] - 2024年和2023年9月30日止半年，通过Nac获得3和75个新Labor Robot用户，分别占新增用户的10.0%和65.2%；2024和2023财年，通过Nac获得98和209个新用户，分别占新增用户的44.14%和80.1%[37] 未来展望 - 公司近期经历快速增长，预计短期内将大幅扩展业务和增加员工数量，这对管理、行政、运营和财务基础设施造成压力[80] - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，投资回报可能完全依赖ADS未来价格上涨[167] 新产品和新技术研发 - 公司计划将AI技术融入部分产品和服务，存在运营和声誉风险[92] - 公司未来产品和服务可能采用开源AI技术，存在可用性、合规性、安全可靠性等风险[98] 业绩总结 - 2024年和2023年截至9月30日的六个月，公司亏损分别为2.77671亿日元（190万美元）和2.35683亿日元（160万美元）[73] - 2024年和2023年截至9月30日，公司累计亏损分别为15.25471亿日元（1060万美元）和8.21517亿日元（570万美元）[73] - 2024年和2023财年（截至3月31日），公司亏损分别为6.61966亿日元（440万美元）和4.78633亿日元（320万美元）[73] - 2024年和2023财年（截至3月31日），公司累计亏损分别为12.478亿日元（830万美元）和5.85834亿日元（390万美元）[73] 其他新策略 - 2024年4月1日起公司将停止提供部分服务，专注于电子学习服务、软件安装服务和Labor Robot销售[83] 财务相关 - 公司功能货币为日元，财务报表以日元列报，招股书中的换算汇率为143.25日元=1.00美元[27] - 2024年2月5日，公司已发行和流通的普通股进行1比1000的股票拆分，流通普通股总数从7,035股增至7,035,000股[29] - 2024年12月19日，公司董事会批准1比6的股票拆分，授权股数从28,000,000股增至168,000,000股，流通普通股总数从7,035,000股增至42,210,000股，于2025年1月7日生效[30] - 2023和2024财年，公司分别发行29.6万和57.6万股普通股，分别获约3.256亿日元（约220万美元）和约3.485亿日元（约230万美元）的总收益[128] - 截至2024年3月31日，公司通过发行新股实现了98万美元的正营运资本[128] 风险相关 - 公司在日本人力资源、财务管理平台、企业对企业电子学习和其他数字转型相关咨询服务市场面临竞争，主要竞争对手有Yayoi、freee等[76] - 云基会计和人力资源软件市场不成熟，其发展受成本、性能、安全隐私等因素影响，若发展缓慢或下降，公司业务将受不利影响[81][82] - 若公司无法为Labor Robot、现有服务或未来新产品和服务提供成功的增强功能、新特性和修改，业务将受不利影响[84] - 2024年5月10日，公司采用全面信息安全政策，成立信息安全委员会，但若安全措施被突破，公司声誉、业务和运营结果将受影响[85][86] - 公司使用亚马逊网络服务（AWS）托管Labor Robot，使用IT Bee Inc.托管电子学习服务，若云存储服务提供商出现问题，公司业务将受不利影响[87] - 云存储服务提供商可能终止服务、面临财务困难或无法满足公司容量增长需求，这会对公司声誉、业务和收入造成负面影响[88] - 客户集中可能使公司面临财务影响风险，失去任何主要客户业务都可能对公司业务和财务表现产生重大负面影响[107] - 无法提供高质量技术支持服务可能影响客户关系和财务结果，增加成本并对经营业绩产生不利影响[108] - 公司增长部分取决于与第三方的战略关系，若无法建立或维持这些关系，可能影响竞争力和收入增长[109] - 产品故障可能影响公司声誉、降低市场份额并导致责任索赔，纠正缺陷的成本可能影响经营业绩[111] - 公司未来成功依赖于留住高管和吸引合格人员，失去关键人员可能阻碍公司目标实现[114] - 公司业务依赖品牌成功，维护和提升品牌对增加业务伙伴和客户网络至关重要，负面宣传可能损害品牌和声誉[117] - 公司需要大量现金来支持运营和业务扩张，若无法及时获得资金，可能影响增长前景和盈利能力[127] - 公司业务面临自然灾害、恶劣天气、运营风险、劳资纠纷等不可控因素影响[132] - 公司业务扩张若管理不善，可能无法利用增长机会或应对竞争压力[134][135] - 新冠疫情复发可能对公司业务、运营结果和现金流产生不利影响，目前无法量化未来影响[136][137] - 俄乌冲突和巴以冲突导致的地缘政治不稳定，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[139] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对业务和运营结果产生不利影响[141][142] - 互联网平台监管制度不确定，新法规或政策可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[143] - 公司已识别出财务报告内部控制存在多个重大缺陷，截至2024年3月31日，财务报告内部控制和披露控制程序无效[156] - 公司作为上市公司将产生大量额外成本，如法律、会计等费用[160] - 公司作为小市值公司，ADS股价可能出现极端波动，与实际或预期经营业绩等无关[165] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，使用方式可能无法提升经营业绩或ADS价格[168] - 若公司被归类为被动外国投资公司，持有ADS或普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果，判定标准为一年中至少75%的总收入为被动收入或平均至少50%的资产产生被动收入[192,194] - 公司ADS申请在纳斯达克上市，未获批则不进行本次发行，上市后若无法满足维持上市的标准，ADS可能被摘牌[189,190]