Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________________________________________________________________________________________ Form 10-Q ____________________________________________________________________________________________________ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT ☒ OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES ...

前瞻性陈述说明 - 报告包含符合1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条定义的前瞻性陈述[9] - 前瞻性陈述涉及风险和不确定性，相关风险因素参考2019年5月23日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中第一部分第1A项以及本报告第二部分第1A项[10] - 前瞻性陈述并非未来业绩的保证，公司实际运营结果、财务状况、流动性和行业发展可能与陈述有重大不利差异，影响因素包括影视制作和营销的大量资本投入、预算超支等[11] - 报告中的前瞻性陈述仅代表陈述日期的观点，公司无义务更新此类陈述[12] 商标相关说明 - 本季度报告可能提及公司及其他实体的商标，公司会在适用法律下充分主张相关权利[13] 公司表述说明 - 报告中“公司”“狮门”等表述指狮门娱乐公司及其直接和间接子公司[14] 报告内容结构说明 - 报告第一部分财务信息包含财务报表（第4页）、管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（第37页）等内容[6] - 报告第二部分其他信息包含法律诉讼、风险因素等内容，均在第63页[6]

各业务板块收入占比情况 - 2019年3月31日财年，电影、电视制作和媒体网络业务板块对公司合并收入的贡献分别为39.8%、25.0%和39.7%，部门间收入消除占合并收入的(4.5)%[23] - 电影业务板块中，票房、家庭娱乐、电视、国际和其他收入占比分别为14.7%、40.4%、18.7%、23.3%和2.8%[24] - 电视制作业务板块中，电视、国际、家庭娱乐和其他收入占比分别为71.2%、14.8%、8.1%和5.8%[24] - 媒体网络业务板块中，Starz网络、STARZPLAY国际和流媒体服务收入占比分别为98.6%、0.1%和1.2%[24] 电影发行情况 - 2019财年，公司在美国通过各厂牌共发行33部电影，其中Lionsgate和Summit Entertainment厂牌14部、Lionsgate Premiere厂牌6部、Good Universe厂牌1部、Pantelion Films厂牌4部、与Roadside Attractions合作发行8部[29][30] - 2019财年，公司还发行了12部“同日上映”电影，即与影院上映同日在视频点播和其他数字格式发行[32] - 2019财年，Grindstone Entertainment Group发行37部影片[36] - 2019财年Lionsgate UK在英国和爱尔兰上映了15部电影[48] 家庭娱乐业务情况 - 公司美国的家庭娱乐发行运营利用近17000个电影和电视节目内容库，2019财年，向沃尔玛的销售约占家庭娱乐包装媒体净收入的53%[33][35] - 2019财年，公司一部影院发行影片《我只能想象》在DVD/蓝光碟片销售中排名第一[38] - 2019财年，公司共发货约6500万张DVD/蓝光成品碟片[38] - 2018年公司家庭娱乐市场份额约为9%，是市场份额排名第六的制片厂[43] - 2018年公司票房到家娱乐转化率比行业平均水平高22%[43] 游戏业务情况 - 公司游戏业务目前有超过30个处于不同开发、制作和发行阶段的项目[51] 电视业务情况 - 公司目前在25个以上的网络上制作、联合制作和发行近70个电视节目[59] - 2019财年公司制作、联合制作或发行的节目涵盖多个类型，分布在不同网络[60][61] - Lionsgate UK目前有近20个内部开发的电视项目[64] - 2019财年Lionsgate UK有多个已播出和正在制作的电视节目[65] Starz业务情况 - Starz是美国多频道视频节目分销商的领先优质订阅视频节目提供商[69] - 截至2019年3月31日，旗舰高级服务STARZ有2470万订阅用户[70] - STARZ ON DEMAND每月提供超3200个选择，含超500部电影和约2700集剧集[72] - STARZ ENCORE ON DEMAND每月提供超3900个选择，含500部电影和精选剧集[72] - MOVIEPLEX ON DEMAND每月提供超200部电影[72] - STARZ应用每月提供超7500部电影和剧集，含超1300部电影、约500集原创剧集和超5600集其他剧集[72] - 2019财年，Starz Networks与AT&T（含DIRECTV）的附属协议收入至少占狮门影业收入的10%[81] - Starz 2020财年STARZ原创节目每月约有7500个选择，独立OTT服务售价8.99美元/月[83] - 狮门和Starz电视节目获235项艾美奖提名，其中37项获奖[85] - STARZPLAY国际服务目前在5个国家可用，STARZPLAY Arabia可覆盖中东和北非19个国家[95][98] 其他业务动态 - 公司输出协议目前覆盖狮门和顶峰影业13个主要地区[47] - 2019年2月，PANTAYA宣布首部原创剧集，预计秋季在美国独家首播，将在超200个国家和地区的亚马逊Prime Video上播放[99] 员工情况 - 截至2019年5月20日，公司全球运营有1415名全职员工[109] 外汇合约情况 - 截至2019年3月31日，公司有未到期的远期外汇合约，包括500万英镑兑换720万美元、2.07亿加元兑换1.62亿美元、350万澳元兑换270万美元、1.083亿墨西哥比索兑换560万美元[465] - 2019财年，符合有效套期保值条件的外汇合约净未实现公允价值收益为110万美元（2018年亏损20万美元，2017年亏损350万美元），不符合的净未实现公允价值收益不足10万美元（2018年10万美元，2017年无）[465] 利率互换协议情况 - 截至2019年3月31日，公司有利率互换协议，固定17亿美元基于LIBOR的浮动利率债务的利率[466] - 假设循环信贷额度达到15亿美元的最大借款额度，基于2019年3月31日的LIBOR，每季度利率变动0.25个百分点，循环信贷额度、A类定期贷款、B类定期贷款和利率互换协议的年度净利息费用将变动410万美元[467] - 截至2019年3月31日，利率互换协议将17亿美元基于LIBOR的公司债务有效利率转换为4.987%[2] - 利率互换协议中固定利率支付范围为2.723% - 2.915%，于2025年3月到期[2] 生产贷款利率情况 - 可变利率生产贷款的利率约为4.63% - 5.29%，适用利差为高于1、2或3个月LIBOR 1.5% - 2.50%，利率提高0.25个百分点，未偿还本金将增加100万美元成本[468] 高级票据情况 - 截至2019年3月31日，公司5.875%高级票据和6.375%高级票据的未偿本金为10.7亿美元，估计公允价值为11.1亿美元，利率上升1%，公允价值将减少约3730万美元，利率下降1%，公允价值将增加约2650万美元[469] 公司收购与合作情况 - 2018年5月，公司收购3 Arts Entertainment多数股权[101] - 2014年8月，公司收购Atom Tickets权益[101] - 2012年1月，公司与Saban Capital Group和Celestial Pictures成立合资企业Celestial Tiger Entertainment[101] 债务情况 - 2020 - 2024年及以后，Term Loan A金额分别为3750万美元、5250万美元、7500万美元、5.85亿美元、0、0，总计7.5亿美元，平均利率均为4.49%[1] - 2020 - 2024年及以后，Term Loan B金额分别为1250万美元、1250万美元、1250万美元、1250万美元、1250万美元、10.45亿美元，总计11.075亿美元，平均利率均为4.74%[1] - 2020 - 2021年，Production loans金额分别为3.366亿美元、4980万美元，总计3.864亿美元，平均利率分别为4.93%、4.66%[1] - 2024年及以后，5.875% Senior Notes金额为5.2亿美元，总计5.2亿美元，平均利率为5.875%[1] - 2024年，6.375% Senior Notes金额为5.5亿美元，总计5.5亿美元，平均利率为6.375%[1] - 2024年及以后，Interest Rate Swaps可变转固定名义金额为17亿美元，总计17亿美元[1] - 2020 - 2024年及以后债务总计分别为3.866亿美元、1.148亿美元、8750万美元、5.975亿美元、5.625亿美元、32.65亿美元，总计50.139亿美元[1] - 2019年3月31日债务总计为34.038亿美元[1]

报告提交信息 - 公司于2018年5月24日向美国证券交易委员会提交10 - K表格年度报告[7][8] 前瞻性陈述相关 - 报告包含前瞻性陈述，可通过“相信”“估计”等术语识别[6] - 前瞻性陈述涉及风险和不确定性，与未来可能发生或不发生的事件相关[7] - 前瞻性陈述不保证未来表现，实际结果可能与陈述有重大不利差异[8] - 影响前瞻性陈述与实际结果差异的因素包括影视制作营销成本增加、预算超支等[8] - 报告中的前瞻性陈述仅代表陈述日期观点，公司无义务更新[9] 报告商标相关 - 本季度报告可能提及公司及其他实体商标，公司会维护相关权利[10] 报告主体指代 - 报告中“公司”“狮门”等表述指狮门娱乐公司及其子公司[11] 报告结构内容 - 报告分为第一部分财务信息和第二部分其他信息[3] - 财务信息部分包含财务报表、管理层讨论与分析等内容，各部分有对应页码[3]