As Filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. Registration No. 333-274209 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Lixiang Education Holding Co., Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 8200 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification Number) No. ...

File with the Securities and Exchange Commission on August 25, 2023. Registration No. 333- SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Lixiang Education Holding Co., Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) Cayman Islands 8200 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (IRS Employer Identification Number) No. 818 H ...

公司业务合作及合同安排 - 公司通过VIE结构在中国经营业务，投资者购买的是公司在开曼群岛的股权，而非直接持有VIE公司的股权[21] - 公司与丽水梦想、青田国际学校等签订了一系列合同安排，包括独家认购期权协议、代理协议等[22] - 公司获得了对丽水梦想、青田国际学校等的股权的独家认购期权，购买价格符合中国法律规定，且有权购买相应比例的股权[23] - 公司与VIE公司签订了业务合作协议，提供技术服务、管理支持和咨询服务，VIE公司需支付相应费用[25] - 公司与北京P.X.和廊坊学校的股东签订了一系列合同安排，即VIE结构[26] - 公司获得了对北京P.X.和廊坊学校的直接和/或间接股权的独家购买权[26] - 公司将为私立教育业务提供技术服务、管理支持和咨询服务，并获得相应的支付[28] - 公司有权调整服务费用，但不得超过规定金额[28] - 公司在提供研发、技术支持和服务过程中拥有技术和知识产权[29] - 公司通过合同安排被视为VIE的主要受益人，已根据美国通用会计准则将VIE合并到财务报表中[30] - 公司可能面临加强风险和巨额成本，因为合同安排尚未在中国法院中得到测试[30] - 公司面临着中国政府可能取消VIE结构的风险，这可能会对公司的运营产生重大不利影响[31] 公司财务状况 - 公司的财务数据显示，2022年12月31日现金及现金等价物为2.46761548亿人民币[54] - 公司的财务数据显示，2021年12月31日现金为1.99411823亿人民币[56] - 2022年12月31日，公司的营收为4918.22万元人民币，同比增长约%[57] - 2021年12月31日，公司的营收为3443.68万元人民币，同比增长约%[58] - 2020年12月31日，公司的营收为2570.50万元人民币，同比增长约%[59] - 公司的净收入在2022年达到49,182,156人民币和7,130,742美元[68] - 公司截至2022年12月31日的现金为246,761,548人民币和35,777,061美元[69] - 公司未来没有计划在可预见的未来以现金形式支付任何股息[63] - 公司及其子公司保持现金管理政策，确保现金转移的目的、金额和适当的内部控制程序[64] - 公司在2022年12月31日的现金流向包括向其他子公司和VIEs的转账[62] 公司风险及合规 - 公司存在与中国法律法规不符的风险，可能面临严重处罚[50][51] - 公司可能面临中国政府取消VIE结构的风险，可能对公司的运营产生重大不利影响[31] - 公司正在努力遵守新法规，但存在不确定性，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[82] - 公司正在进行私立学校分类注册的相关申请，可能会导致税收损失并对学校运营产生不利影响[83] - 公司可能面临无法按计划维持或提高学费、膳食和住宿服务费的风险[86] - 公司的品牌和声誉可能受到多种因素影响，可能对业务和财务状况产生不利影响[88] - 公司在解决争端时可能面临PRC法律限制，可能需要耗费大量资源来执行合同[126] - 公司可能会面临证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，增加辩护成本，损害公司声誉[156] - 公司可能会面临与家长、学生、教师和其他学校人员、供应商、建筑公司等相关的法律纠纷和索赔[107] - 公司可能会面临与中国的健康流行病、自然灾害或恐怖袭击相关的风险[102] - 中美关系紧张可能对公司业务和上市地位产生不利影响[111] 公司合同安排及法律风险 - 公司通过合同安排在中国运营业务，但这种方式可能不如股权所有权有效[122] - 公司的合同安排可能无法提供对VIE的有效控制，失去控制可能导致财务状况受到不利影响[123] - 公司通过与VIEs的合同安排在中国开展业务，但可能面临合同不符合中国法规的风险[124] - 公司与VIEs的所有者可能存在利益冲突，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[125] - 公司行使收购Qingtian International School和Langfang School权益的选择权可能受到限制，可能需要支付巨额费用[127] - 公司存在未按照中国法律要求进行注册的租赁协议，可能面临潜在罚款[128] - 公司依赖于Liandu WFOE的股息和其他支付来支付股东的股息和其他现金分配[128] - 青田国际学校和廊坊学校可能受到经营私立教育或向相关方支付款项的限制[129] - 公司和VIE可能失去使用和享有某些重要资产的能力，可能影响公司的规模和收入[130]

现金及现金等价物情况 - 截至2020年和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2.036亿人民币和1.994亿人民币（3130万美元）[484] - 截至2021年12月31日，公司在中国和开曼群岛分别持有280万人民币（40万美元）和1.966亿人民币（3090万美元）现金及现金等价物[484] 短期银行借款情况 - 截至2020年和2021年12月31日，公司短期银行借款分别为2490万人民币和7700万人民币（1210万美元）[484] 持续经营业务现金流量情况 - 2021年，公司持续经营业务的经营活动提供的净现金为6310万人民币（990万美元）[490] - 2021年，公司持续经营业务的投资活动使用的净现金为1.147亿人民币（1800万美元）[493] - 2021年，公司持续经营业务的融资活动提供的净现金为5210万人民币（820万美元）[497] - 2020年，公司持续经营业务的经营活动提供的净现金为4680万人民币（720万美元）[491] - 2020年，公司持续经营业务的投资活动提供的净现金为1210万人民币（180万美元）[495] - 2020年，公司持续经营业务的融资活动提供的净现金为1.508亿人民币（2310万美元）[497] 资本支出情况 - 2019 - 2021年，公司资本支出分别为1.3万人民币、3900万人民币和2200万人民币（40万美元）[499] 运营租赁预付情况 - 截至2021年12月31日，公司作为承租人签订青田国际学校运营租赁协议，已预付90万元人民币（10万美元）[505] 高管和董事现金支付情况 - 2021财年，公司向高管和董事支付现金约26万美元[516] 2020年股权奖励计划情况 - 2020年股权奖励计划于2020年9月8日通过，初始可授予普通股数量为500万股[517][518] - 首次公开募股后次年1月1日，2020年股权奖励计划可发行普通股数量增加前一财年12月31日已发行和流通普通股总数的0.5%[518] - 首次公开募股后第二个财年起，每年1月1日，2020年股权奖励计划可发行普通股数量增加前一财年12月31日已发行和流通普通股总数的1%[518] - 2020年股权奖励计划下，期权授予的行权价格由管理人确定，不得低于普通股面值，一半期权在归属起始日的第一和第二个周年日归属[520] - 2020年股权奖励计划下，受限股奖励协议规定受限期和授予股数，一半受限股在归属起始日的第一和第二个周年日归属[521] - 2020年股权奖励计划下，受限股单位授予时管理人可设条件和限制，满足条件后每个受限股单位有权获得一股普通股的公平市值[522] - 2020年股权激励计划有效期为自采纳之日起十年，将于2030年自动终止，2021财年未授予期权或受限股单位[523][524] 董事会组成情况 - 董事会由6名董事组成，包括4名执行董事和2名非执行董事[525] 董事会下设委员会情况 - 董事会下设审计、薪酬、提名及公司治理三个委员会，各委员会均由3名成员组成[527][528][529][530] 员工数量及构成情况 - 截至2019、2020和2021年12月31日，公司全职员工分别为489、517和540人，约75.7%的员工由工会代表[536] - 截至2021年12月31日，教师岗位员工370人，辅导员77人，行政人员12人，校园安保12人，会计和财务人员10人，支持人员54人，高管及高级管理人员5人[537] 普通股发行情况 - 截至2022年3月31日，公司已发行普通股数量为66,667,000股[543] 股权持有情况 - 截至2021年3月31日，董事兼高管Fen Ye持有4500万股普通股，占比67.5%；所有董事和高管共持有5000万股，占比75%；主要股东孟祥控股持有4500万股，占比67.5%[544] - 截至2022年3月31日，美国1名登记持有人以美国存托股份形式持有1666.7万股普通股，占公司已发行股份总数的25%[545] 关联方租金收入情况 - 2019 - 2021年，公司向关联方的租金收入分别为人民币240万元、170万元和90万元（0.1万美元）[550] 学校经营变动情况 - 公司自2021年9月1日起不再合并莲外学校，并在当期和比较期财务报表中将其作为终止经营列报[546] - 2021年8月24日，公司可变利益实体丽水梦翔完成登记，持有青田国际学校100%的赞助权益[547] 关联方贷款情况 - 2019 - 2020年，公司向Fen Ye的近亲提供无息贷款，截至2020年和2021年12月31日，贷款无余额[548] - 历史上，Fen Ye和Yushu Ye为公司提供无息短期借款，2019年已全部结清，首次公开募股完成后未再接受关联方融资[549] 租赁终止情况 - 公司与丽水圆梦培训有限公司的租赁于2021年2月28日终止，此后不再向其出租非教育空间[550] 法律诉讼情况 - 公司目前无重大法律诉讼或调查可能对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[552] 股息计划情况 - 公司短期内无支付普通股现金股息计划，计划保留资金用于业务运营和扩张[554]

现金及现金等价物与短期银行借款情况 - 截至2019年和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2470万元人民币和2.128亿元人民币（3260万美元），主要因融资活动产生的净现金流入而增加[414] - 截至2018年、2019年和2020年12月31日，公司短期银行借款分别为6900万元人民币、8360万元人民币和3970万元人民币（610万美元）[414] 各活动产生的净现金情况 - 2020年，公司经营活动产生的净现金为4950万元人民币（760万美元），与净收入的差异主要源于非现金项目和营运资金账户的变化[420] - 2020年，公司投资活动产生的净现金为1980万元人民币（300万美元），主要来自短期投资到期收益和关联方还款，部分被短期投资购买等支出抵消[423] - 2020年，公司融资活动产生的净现金为1.268亿元人民币（1940万美元），归因于首次公开发行普通股所得款项和短期银行借款，部分被短期银行借款偿还和首次公开发行相关成本支付抵消[426] 资本支出情况 - 2018 - 2020年，公司资本支出分别为1560万元人民币、1320万元人民币和1310万元人民币（200万美元），主要用于学校设施维护和教育设备购买[428] 公司支付股息及资金留存限制情况 - 公司作为控股公司，支付股息能力取决于中国全资子公司的股息支付，子公司需满足一定条件并受法规限制[429] - 中国子公司和合并可变利益实体每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[429] - 学校每年需将部分资金分配到发展基金，并至少留存25%的净资产年度增量用于学校建设或维护等[429] 公司承诺及义务情况 - 截至2020年12月31日，公司没有经营租赁、采购承诺、资本承诺等其他承诺、长期义务或担保[433]

财务数据关键指标变化 - 2020年净收入从2019年的1.521亿人民币增至1.592亿人民币（2440万美元），增幅4.7%[2][5] - 2020财年毛利润为4510万人民币（690万美元），较去年同期的5400万人民币下降16.5%[2] - 2020财年净利润为3360万人民币（510万美元），每股基本和摊薄收益为0.62元人民币（0.10美元），较2019年的4720万人民币和每股0.94元人民币下降28.9%[2][10] - 2020年营收成本从2019年的9810万人民币增至1.142亿人民币（1750万美元），增幅16.3%[6] - 2020年一般及行政费用从2019年的930万人民币增至1920万人民币（290万美元），增幅107.3%[7] - 2020年运营收入从2019年的4470万人民币降至2590万人民币（400万美元），降幅42.1%[8] - 2020年其他净收入从2019年的590万人民币增至980万人民币（150万美元），增幅65.6%[9] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年易京校区特色学部净收入从2019年的830万人民币增至1370万人民币（210万美元），增幅65.1%[2] - 2020年白云校区入学人数从2019年9月1日的4361人增至4493人，易京校区特色学部从184人增至362人[3] 人员数据关键指标变化 - 2020年教师人数从2019年9月1日的322人增至351人[3][6]