UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40058 ROSECLIFF ACQUISITION CORP I (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3987148 (State or other ...

收入和利润 - 公司在2022年第二季度实现净收入1,458,973美元，其中认股权证负债公允价值变动为1,314,000美元，信托账户投资利息收入为420,200美元[147] - 2022年上半年净收入达8,512,820美元，主要受认股权证负债公允价值变动8,828,642美元和信托账户利息收入424,529美元推动[148] 资产和负债 - 截至2022年6月30日，信托账户持有2.5345亿美元美国国债基金，其中利息收入可用于缴税[154] - 公司运营银行账户余额为225,744美元，但营运资本赤字达2,242,011美元[155] - 截至2022年6月30日，公司无表外安排或长期债务[160][161] - 公司持有843.3333万份公共认股权证和470.6667万份私募认股权证，均按公允价值计入负债[165] 融资和业务合并 - 2021年2月完成首次公开募股，发行2530万单位，每股10美元，募集资金2.53亿美元[151] - 2022年3月11日终止与GT Gettaxi Limited的业务合并协议[142] - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将面临强制清算[157] - 承销商延迟费用为每单位0.35美元，总额885.5万美元，仅在业务合并完成后支付[162] 会计准则和每股收益 - 公司遵循FASB ASC Topic 260关于每股收益的会计和披露要求[169] - 公司拥有两类普通股（A类和B类），收益和损失按比例分配[169] - 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收入除以当期加权平均流通普通股数[169] - 与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益，因其赎回价值接近公允价值[169] - FASB于2020年8月发布ASU No. 2020-06，简化可转换工具的会计处理[170] - ASU 2020-06移除了某些股权合同适用衍生工具范围例外的结算条件[170] - ASU 2020-06在某些领域简化了稀释每股收益的计算[170] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财年生效，允许提前采用[170] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响[170] - 管理层认为其他新发布的会计准则不会对财务报表产生重大影响[171]

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第一季度实现净收入7,053,847美元，其中认股权证负债公允价值变动贡献7,514,642美元，信托账户利息收入4,329美元，抵消了465,124美元的形成和运营成本[134] - 公司在2021年第一季度实现净收入3,221,641美元，其中认股权证负债公允价值变动贡献3,810,600美元，信托账户利息收入7,140美元，抵消了157,816美元的形成和运营成本以及438,283美元的认股权证负债交易成本[135] 成本和费用（同比环比） - 2022年第一季度运营活动现金使用量为303,514美元，净收入7,053,847美元受认股权证负债公允价值变动7,514,642美元和信托账户利息收入4,329美元影响[137] - 2021年第一季度运营活动现金使用量为149,987美元，净收入3,221,641美元受首次公开募股相关交易成本438,283美元和认股权证负债公允价值变动3,810,600美元影响[138] 业务合并与资金管理 - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有253,031,569美元的美国国债基金，主要用于完成业务合并[139] - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大疑虑[142][144] - 公司通过首次公开募股发行25,300,000单位，每单位10美元，募集资金总额253,000,000美元，同时以每份1.50美元的价格向赞助商出售4,706,667份私募认股权证，募集资金7,060,000美元[136] 财务状况与营运资本 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户余额为465,918美元，但营运资本赤字为2,287,950美元[140] - 公司每月需支付10,000美元给一名高管关联方，用于办公空间、支持和行政服务，直至业务合并完成或清算[146] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,855,000美元，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[147] 会计准则更新与影响 - FASB发布的ASU No 2020-06将简化可转换工具的会计处理，取消当前GAAP要求的主要分离模型[155] - ASU 2020-06取消了某些结算条件，这些条件曾用于股权合同符合衍生工具范围例外的要求[155] - ASU 2020-06在某些领域简化了稀释每股收益的计算[155] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财年生效，包括这些财年内的中期，允许提前采用[155] - 公司正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[155] - 管理层认为其他新发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[156] 公司披露与报告要求 - 公司作为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[157]

IPO及私募融资 - 公司于2021年2月17日完成首次公开募股(IPO)，发行25,300,000单位，每股10美元，总募集资金2.53亿美元[18] - 同时通过私募配售向赞助方出售4,706,667份认股权证，每份1.5美元，募集706万美元[19] - IPO及私募资金中的2.53亿美元（每单位10美元）存入信托账户，投资于美国政府证券[20] - IPO交易成本约1,437万美元，其中包含885.5万美元递延承销费用[18] - 公司首次公开募股(IPO)发行25,300,000单位，每股10美元，总募集资金253,000,000美元[206] - 赞助商以每股1.50美元的价格购买了4,706,667份私募认股权证，总金额为7,060,000美元[205] - 与IPO相关的发行成本约为14,373,127美元，其中包括约8,855,000美元的递延承销佣金[208] 业务合并条款与期限 - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[23] - 业务合并目标需满足信托账户资产80%的最低估值要求（扣除递延承销佣金和税款）[20] - 首次业务合并必须满足纳斯达克上市规则，目标业务或资产的公平市场价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入所得税）[40] - 公司必须在首次公开募股(IPO)后24个月内完成初始业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东可能仅获得每股10美元或更低的赎回金额[53] - 若未在24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格基于信托账户存款金额(扣除最高10万美元的解散费用和相关税费)除以已发行公众股份数量[54] - 公司必须在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[109] 信托账户与赎回机制 - 信托账户资金可赎回公众股份，初始赎回价格为每股10美元加应计利息[22] - 若未在24个月内完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元的清算资金，认股权证将失效[42][52] - 若未在期限内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股仅获约10美元或更少[125] - 信托账户资金若未用于业务合并，股东可能仅获得每股约10.00美元的清算分配，认股权证将失效[96][104] - 公司信托账户中存放了253,000,000美元净收益，按每股10美元计算[208] 股东投票与权益结构 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事和高管已同意投票支持，仅需37.5%的公众股份（假设全部投票）或6.25%（最低法定人数投票）即可通过[46] - 初始股东持有20%的普通股，可能影响公司对初始业务合并的决策[122] - 初始股东持有6,325,000股创始人股份，若未完成初始业务合并，这些股份将毫无价值[106] - 初始股东持有6,325,000股B类普通股，可按1:1比例转换为A类普通股[130] - 公司授权发行8000万股A类普通股和2000万股B类普通股，截至2021年12月31日尚有5470万股A类和1367.5万股B类未发行[101] 认股权证条款 - 公司已发行8,433,333份认股权证，行权价为每股11.50美元，同时私募配售4,706,667份同类权证[130] - 认股权证行权时每股A类普通股最高可兑换0.361股（可调整），且可能被迫以现金less方式行权[164][170] - 公司可在认股权证到期前以每股0.01美元赎回，前提是A类普通股参考价值≥18美元/股（20/30个交易日）[168] - 若A类普通股参考价值≥10美元/股，公司可以每股0.10美元提前赎回认股权证[170] - 公司认股权证被重新分类为按公允价值计量的负债，包括8,433,333份公开认股权证和4,706,667份私募认股权证[187] 风险与挑战 - COVID-19疫情可能导致市场波动加剧、流动性下降和第三方融资困难，影响公司完成初始业务合并的能力[55] - 竞争激烈，尤其是资金和技术资源更丰富的空白支票公司，可能限制公司获取优质目标业务的能力[42] - 特殊目的收购公司(SPAC)数量增加导致目标公司竞争加剧，可能提高合并成本或延迟合并进程[66] - 董事及高管责任保险市场变化导致保费普遍上涨且条款不利，可能影响公司完成初始业务合并[71][72] - 公司识别出与复杂金融工具会计处理相关的财务报告内部控制重大缺陷，截至2021年12月31日内控无效[189] 管理层与治理 - 公司目前有3名高管，无全职员工，管理层时间分配存在冲突，可能影响业务合并的尽职调查和执行[39][43] - 公司CEO Michael P. Murphy在2020年被FINRA罚款20,000美元并暂停6个月与任何FINRA成员关联[159] - 公司董事和高管可能因其他商业事务分配时间不足，影响公司完成初始业务合并的能力[152] - 公司依赖少数关键人员，其离职可能对公司运营和完成初始业务合并产生不利影响[148][149] 业务合并后的潜在问题 - 初始业务合并后公司可能无法维持对目标业务的控制权，新管理层可能缺乏运营能力[142] - 初始业务合并后目标公司关键人员可能离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[144][150] - 公司完成初始业务合并后可能需要计提资产减值或重组费用，可能对财务状况和证券价格产生重大负面影响[140] - 公司评估目标公司管理层的能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受损[143] 其他财务安排 - 公司每月支付给赞助商的办公室空间、行政和支持服务费用为10,000美元[194] - 公司目前未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前不打算支付[200] - 若发起人或关联方提供营运资金贷款，最多150万美元可转换为权证（每份1.50美元）[130] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务以完成业务合并，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响[111]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司在2021年9月30日的三个月内净收入为2,227,170美元，其中包括认股权证负债公允价值变动3,416,400美元和信托账户中持有证券的利息收入3,506美元，扣除运营成本1,192,736美元[140] - 公司在2021年9月30日的九个月内净收入为2,546,138美元，包括认股权证负债公允价值变动4,599,000美元、信托账户利息收入23,010美元和分配给认股权证负债的交易成本438,283美元，扣除运营成本1,637,589美元[141] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 公司在2021年9月30日的三个月内扣除运营成本1,192,736美元[140] - 公司在2021年9月30日的九个月内扣除运营成本1,637,589美元[141] - 公司每月支付10,000美元给关联方用于办公空间和支持服务，直至业务合并完成或清算[150] 融资活动 - 公司在2021年2月17日完成首次公开募股(IPO)，发行25,300,000单位，每单位10.00美元，募集资金总额253,000,000美元[142] - 公司在IPO同时向赞助方私募出售4,706,667份认股权证，每份1.50美元，募集资金总额7,060,000美元[142] - 公司在私人配售中同意发行和出售3,000,000股普通股，每股10.00美元，总金额为30,000,000美元[160] 资产和负债 - 截至2021年9月30日，公司信托账户中持有253,023,010美元的美国国债基金，主要为固定收益证券[144] - 截至2021年9月30日，公司现金余额为863,774美元，主要用于评估潜在收购目标和完成业务合并[145] - 公司认股权证负债包括8,433,333份公开认股权证和4,706,667份私募认股权证，均按公允价值计量[154] - 公司25,300,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[156] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总额8,855,000美元，仅在业务合并完成后支付[151] 业务合并进展 - 公司于2021年11月9日签订业务合并协议，涉及多家子公司[160] - 业务合并需获得公司股东批准并满足其他常规交割条件[160] - 配售与业务合并同时完成[160] - 配售对象为特定机构投资者和合格投资者[160] 其他重要内容 - 公司未披露关于市场风险的定量和定性信息[161]

收入和利润（同比环比） - 公司在2021年6月30日结束的三个月内净亏损290.27万美元，其中运营成本28.7万美元，认股权证负债公允价值变动262.8万美元，信托账户利息收入1.24万美元[119] - 公司在2021年6月30日结束的六个月内净利润31.9万美元，包括认股权证负债公允价值变动118.26万美元和信托账户利息收入1.95万美元，抵消运营成本44.49万美元及认股权证相关交易成本43.83万美元[120] 成本和费用（同比环比） - 公司每月需支付1万美元给关联方作为办公空间和行政服务费用，该费用将持续至业务合并完成或清算[128] - 承销商有权获得每单位0.35美元的延期费用，总计885.5万美元，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[129] 融资活动 - 公司通过首次公开募股发行2530万单位，每股10美元，募集资金总额2.53亿美元[121] - 公司同时以每股1.5美元的价格向赞助商出售470.6667万份私募认股权证，募集资金706万美元[121] 资产和负债 - 截至2021年6月30日，信托账户持有2.530195亿美元市场证券，主要为185天以内到期的美国国债[123] - 截至2021年6月30日，公司现金余额为86.8692万美元，计划用于目标企业评估和业务合并相关费用[124] - 公司确认843.3333万份公开认股权证和470.6667万份私募认股权证为负债并按公允价值计量[132] - 公司有2296.4245万股A类普通股可能被赎回，列为临时权益[133]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40058 ROSECLIFF ACQUISITION CORP I (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3987148 (I.R.S. Employer (State or ot ...