发行计划 - 公司拟发行200万股普通股，每股面值0.002美元，预计发行价4美元/股，总发行额800万美元[8][9][18] - 承销折扣为每股0.28美元，占比7%，总承销折扣56万美元[18] - 发行前公司所得款项为每股3.72美元，总计744万美元[18] - 发行前已发行普通股为1000万，发行后为1200万（不包括承销商认股权证对应的普通股）[109] - 承销商认股权证可购买本次发行普通股总数的7%，行权价格为发行价格的120%，有效期5年[109] 上市相关 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场挂牌，股票代码“MGIH”[10] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁和及时向SEC提交定期报告和财务报表[26] 股息政策 - 2022年和2021年6月30日止年度及招股书日期前，除已入账的两次股息外无其他股息分配，未来预计不分红[11] 汇率情况 - 截至2022年6月30日，期末美元兑人民币汇率为6.70，平均汇率为6.45[37] - 截至2022年6月30日，期末美元兑港币汇率为7.85，平均汇率为7.80[37] - 截至2022年6月30日，期末美元兑越南盾汇率为23263，平均汇率为22860[37] 公司概况 - 公司成立于1978年，总部位于香港，在中国大陆和越南开展业务[38] - 公司是第三代家族企业，业务从瓦楞纸销售拓展到包装和瓦楞产品生产销售[39] - 公司提供纸质内外包装产品，可分为包装产品和瓦楞产品[40] - 公司采用一站式综合服务模式，业务覆盖纸制内外包装产品全价值链[42] 疫情影响 - 考虑到中国大陆广泛接种疫苗，公司认为业务完全暂停的可能性极小，但仍有疫情反复致业务暂停的风险[49] - 疫情期间公司采购和销售交付未受重大影响，对越南和其他海外国家的发货限制截至招股说明书日期未受限[50] 股权结构 - 明鸿“马修”赖及其家庭成员目前持有公司100%普通股，发行后至少持有83.33%，对选举董事和批准股东决议有重大影响[62] 法定储备 - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，中国子公司法定储备受限金额分别为102.9144万美元和73.3182万美元[71] - 2022年和2021年财年，中国子公司分别计提29.5962万美元和27.6039万美元留存收益作为法定储备[71] 监管政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，中国境内公司海外上市需履行备案程序[14] - 2021年7月6日发布的《关于严格打击非法证券活动的意见》强调加强对非法证券活动和中国公司海外上市的监管，相关细则未出[88] - 2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》要求境内企业境外发行上市需向中国证监会备案，本次发行属间接境外发行上市[89] - 2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，规定境内企业境外发行上市需备案，已获海外监管批准但未上市的企业有6个月过渡期[92] 合规风险 - 公司可能受中国大陆隐私、数据安全等法律法规约束，若无法获得监管机构对发行证券的批准，可能面临制裁[57] - 由于公司是开曼群岛公司且大部分业务在中国大陆开展，股东可能无法对公司或其高管提起诉讼或执行判决[57] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券在美国的交易将被禁止[65] - 若未来确定本次发行需中国证监会等监管机构批准，公司可能面临制裁，影响业务、财务状况和证券交易价格[96] 社保公积金 - 公司2021和2022财年员工社保和公积金少缴估算分别为786074美元和0美元[191] - 公司未足额缴纳员工社保和公积金，逾期需支付0.05%/日滞纳金，还可能面临1 - 3倍未缴金额罚款[190] 其他风险 - 国际贸易政策变化、贸易争端或贸易战可能对公司业务产生重大不利影响[192] - 美国监管机构对公司中国业务的调查或检查可能受限[194] - 公司若受到中概股相关负面关注，可能需耗费大量资源解决问题，影响业务、股价和声誉[195]