Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) For the quarterly period ended June 30, 2021 OR Washington, DC 20549 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FORM 10-Q For the transition period from to (Mark One) Commission File Number: 001-35840 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Model N, Inc. Delaware 77-0528806 (State or Other J ...

公司业务收购 - 2020年12月31日公司收购德勤定价和合同解决方案业务，总收购价为5780万美元，截至2021年3月31日已完成整合[99][100] 总营收情况 - 2021年和2020年第一季度总营收分别为4820万美元和4000万美元，同比增长21%[101] 订阅业务数据 - 2021年第一季度订阅收入为3594.1万美元，占总营收75%，较去年同期增长700万美元，增幅24%[113][114][115] - 2021年第一季度订阅成本为1373.4万美元，占订阅收入38%，较去年同期增长493.6万美元，增幅56%[113][118][119] - 2021年前六个月订阅收入增加1020万美元，即18%，达到6740万美元，占比从73%升至74%[129] - 2021年前六个月订阅成本收入增加520万美元，即30%，达到2270万美元，占比从31%升至34%[133] 专业服务业务数据 - 2021年第一季度专业服务收入为1225.1万美元，占总营收25%，较去年同期增长130万美元，增幅12%[113][114][116] - 2021年第一季度专业服务成本为964.3万美元，占专业服务收入79%，较去年同期增长195.8万美元，增幅25%[113][118] - 2021年第一季度专业服务成本收入增加200万美元，即25%，达到960万美元，占比从70%升至79%[120] - 2021年前六个月专业服务收入增加240万美元，即11%，达到2360万美元，占比从27%降至26%[130] 总运营成本情况 - 2021年第一季度总运营成本为2337.7万美元，占总营收49%，较去年同期增长689.4万美元，增幅42%[113][118] 运营及净亏损情况 - 2021年第一季度运营亏损为680.1万美元，去年同期为413.1万美元[113] - 2021年第一季度净亏损为1068.6万美元，去年同期为462.9万美元[113] 疫情对公司财务业绩影响 - 公司财务业绩未受新冠疫情重大影响，未来影响取决于疫情发展及对客户、员工和合作伙伴的影响[102] 各项费用情况 - 2021年第一季度研发费用增加340万美元，即37%，达到1250万美元[122] - 2021年第一季度销售和营销费用增加60万美元，即5%，达到1150万美元[123] - 2021年第一季度利息净支出增加315万美元，即784%，达到355.2万美元[125] - 2021年前六个月研发费用增加360万美元，即20%，达到2120万美元[136] - 2021年前六个月利息净支出增加604.9万美元，即627%，达到701.4万美元[139] 公司现金及等价物情况 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为1.483亿美元[142] 2020年3月31日止六个月经营活动净现金情况 - 2020年3月31日止六个月，经营活动提供的净现金主要源于1600万美元的非现金调整超过760万美元的净亏损和500万美元的经营资产与负债变动产生的净现金流出[146] - 非现金费用主要包括1180万美元的股份支付费用、280万美元的折旧和摊销以及120万美元的资本化合同获取成本摊销[146] - 经营资产与负债的净变动主要反映了因支付奖金和其他员工福利导致的应计员工薪酬变动产生的490万美元流出、其他流动和长期负债的160万美元流出以及预付费用和其他资产的130万美元流出，主要被开票时间导致的递延收入变动产生的140万美元流入所抵消[146] 投资活动净现金情况 - 2021年3月31日止六个月，投资活动使用的净现金与物业和设备的收购及购买有关[147] - 2020年3月31日止六个月，投资活动使用的净现金与物业和设备的购买有关[147] 融资活动净现金情况 - 2021年3月31日止六个月，融资活动提供的净现金来自员工股票购买计划的购买和股票期权的行使[148] - 2020年3月31日止六个月，融资活动使用的净现金是由于向富国银行的定期贷款本金还款，部分被员工股票购买计划的购买和股票期权行使所得款项抵消[148] 公司与未合并实体或金融合伙企业关系 - 截至2021年3月31日，公司没有与未合并实体或金融合伙企业的关系[149] 调整后EBITDA情况 - 2021年3月31日止三个月，调整后EBITDA为323.1万美元，2020年同期为323.9万美元；2021年3月31日止六个月，调整后EBITDA为1071.9万美元，2020年同期为805.6万美元[153] 公司市场风险敞口情况 - 公司市场风险敞口与2020年9月30日年度报告中讨论的相比无重大变化[154]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35840 Model N, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 77-0528806 (State or Oth ...

融资与债务相关 - 2020年5月公司私募发行1.725亿美元本金总额、年利率2.625%的可转换优先票据[318] - 2020年5月，公司发行了本金总额为1.725亿美元、利率为2.625%的可转换优先票据[424] - 2020年5月，公司私募发行1.725亿美元本金的2.625%可转换优先票据，净收益1.664亿美元[479] - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金兑换30.0044股普通股，初始转换价格约为每股33.33美元[482] - 截至2020年9月30日，可转换优先票据负债部分账面价值为1.153亿美元，权益部分为5720万美元[487] - 2020财年，可转换优先票据相关利息费用为488万美元，负债部分有效利率为12.32%[491] - 截至2020年9月30日，可转换优先票据总估计公允价值约为2.249亿美元[492] - 2018年5月4日，公司与富国银行签订信贷协议，获得5000万美元定期贷款和最高500万美元的循环信贷额度[473] - 2020年5月，公司终止信贷协议，用可转换优先票据收益偿还3980万美元本金和20万美元利息，记录债务清偿损失30万美元[474] 市场风险相关 - 假设外汇汇率变动10%，考虑外汇套期保值后，2020年9月30日财年对公司净亏损影响约70万美元[320] - 市场风险主要来自利率和外汇汇率波动，利率变动10%预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[317] 财务数据关键指标变化 - 2020年9月30日财年公司来自客户合同的总收入为1.61亿美元[337] - 截至2020年9月30日，现金及现金等价物为20.0491亿美元，2019年为6.078亿美元[347] - 截至2020年9月30日，应收账款净额为3.5796亿美元，2019年为2.6953亿美元[347] - 截至2020年9月30日，总资产为32.029亿美元，2019年为16.9593亿美元[347] - 截至2020年9月30日，总负债为19.5619亿美元，2019年为11.6871亿美元[347] - 截至2020年9月30日，股东权益为12.4671亿美元，2019年为5.2722亿美元[347] - 2020 - 2018年总营收分别为161,056千美元、141,235千美元、154,632千美元[349] - 2020 - 2018年净亏损分别为13,664千美元、19,293千美元、28,207千美元[349][352][359] - 2020 - 2018年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.40美元、0.60美元、0.93美元[349] - 2020 - 2018年加权平均普通股股数分别为34,008千股、32,232千股、30,370千股[349] - 2020 - 2018年经营活动提供的净现金分别为14,406千美元、10,450千美元、2,523千美元[359] - 2020 - 2018年投资活动使用的净现金分别为579千美元、280千美元、252千美元[359] - 2020 - 2018年融资活动提供（使用）的净现金分别为125,893千美元、 - 6,130千美元、 - 3,003千美元[359] - 2020 - 2018年现金及现金等价物期末余额分别为200,491千美元、60,780千美元、56,704千美元[359] - 2020 - 2018年支付的所得税现金分别为488千美元、993千美元、622千美元[359] - 2020 - 2018年支付的利息现金分别为1,433千美元、3,225千美元、4,181千美元[359] - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司A在应收账款中占比均为12%；2018财年公司C在总收入中占比为15%[403] - 截至2020年和2019年9月30日，已确认但未开票的收入分别为200万美元和590万美元，记录为未开票应收账款[405] - 公司在2020、2019和2018财年的广告和促销费用分别为20万美元、20万美元和40万美元[425] - 公司在2020、2019和2018财年为401(k)计划分别贡献约60万美元[426] - 截至2020年和2019年9月30日，公司的递延所得税资产总额分别为9690万美元和8300万美元，已被估值备抵全额抵消[431] - 截至2020年9月30日，应收账款净额为35796千美元，合同资产为4482千美元，递延收入为51786千美元，资本化合同获取成本为7506千美元[447] - 2020年和2019年，公司分别确认了4470万美元和4450万美元包含在期初递延收入余额中的收入[451] - 截至2020年9月30日，资本化合同获取成本的当前和非当前部分分别为230万美元和520万美元，2020年和2019年分别摊销了250万美元和180万美元[452] - 截至2020年9月30日，剩余履约义务的交易价格总额为1.645亿美元，其中53%预计在未来12个月确认为收入[456] - 2020年运营租赁成本为320万美元，2019年和2018年采用Topic 842之前确认的租金费用分别为320万美元和340万美元[458] - 截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期限为4.0年，加权平均折现率为5.5%[459] - 截至2020年9月30日，现金等价物公允价值为1.81897亿美元，2019年为3279.2万美元[463] - 截至2020年和2019年9月30日，公司指定为现金流量套期的未到期外汇远期合同名义金额分别为550万美元和940万美元[466] - 2020年、2019年和2018财年，包括资本租赁资产折旧在内的折旧费用分别为70万美元、130万美元和270万美元[468] - 截至2020年9月30日，无形资产净值为2438万美元，2019年同期为2913.1万美元[469] - 2020、2019和2018财年，公司记录的无形资产摊销费用分别为480万、550万和560万美元[469] 会计政策变更相关 - 公司在2019财年改变客户合同收入会计处理方式，2020财年改变租赁会计处理方式[329] - 公司于2018年10月1日采用ASC Topic 606，运用修改追溯法确认收入[371] - 公司于2019年10月1日采用Topic 842，确认的总经营租赁使用权资产和总经营租赁负债分别为670万美元和720万美元[437] - 公司于2020财年第一季度采用ASU 2017 - 04，对合并财务报表无重大影响[438] 业务收入确认相关 - 云解决方案、维护和支持及托管服务支持相关的订阅收入通常在服务提供给客户的合同期内按比例确认，合同期限一般为1 - 3年；基于期限的许可合同，软件元素在可用时确认收入，相关支持和更新在合同期内按比例确认[375] - 专业服务收入，时间和材料合同在服务提供时确认，固定价格合同按已发生工时占总预计工时的比例确认，多数专业服务合同为时间和材料合同[376] - SaaS和维护收入包括云解决方案的订阅及实施费、维护和支持合同收入等，订阅费在合同期内按比例确认，实施服务在服务执行时确认[380][381] - 许可证和实施收入包括永久软件许可证销售及相关实施服务收入，按完工百分比法在预期实施期内确认[386] 成本相关 - 成本方面，订阅收入成本主要包括人员相关成本、特许权使用费等；专业服务收入成本主要包括人员相关成本和第三方承包商费用等[392] 资产相关 - 公司认为原始或剩余期限在购买日起3个月内的高流动性投资为现金等价物，包括货币市场基金和美国国债[400] - 计算机软件和设备、家具和固定装置的估计使用寿命为2 - 5年，软件开发成本为3年[408] - 无形资产包括开发技术、积压订单和客户关系，按成本减去累计摊销列示，估计剩余经济寿命为3 - 10年[416] - 公司为内部使用的基于云的软件平台资本化的软件开发成本，在开发基本完成并可投入使用后，按直线法在相关资产的估计使用寿命（通常为3年）内摊销[421] 业务部门相关 - 公司有一个经营部门，主要业务是开发和货币化收入管理解决方案[433] 赔偿条款相关 - 公司软件许可包含对客户的赔偿条款，但截至2020和2019年9月30日无相关赔偿支出，无法估计潜在赔偿金额[494][495] 股权相关 - 2013年股权奖励计划获批预留800万股，包括250万股用于未来发行及2010年计划未发行股份[500] - 2013年计划在2013 - 2016年每年10月1日自动增加股份，增幅为前一年9月30日已发行和流通股份的5%或董事会确定的数量[501] - 2018财年，股东批准额外200万股用于2013年计划发行[501] - 截至2020年9月30日，计划下有280万股可用于未来股票奖励[501] - 2020、2019和2018财年未授予股票期权，行使期权的内在价值分别为140万、160万和150万美元[502][505] - 2013年员工股票购买计划允许员工以不低于公平市场价值85%的价格购买股票，最高可从薪酬中扣除15%[506] - 2020、2019和2018财年员工股票购买计划的风险无风险利率分别为0.84%、2.26%和1.73%，波动率分别为52%、33%和28%[507] - 2020和2019财年授予的绩效受限股票单位，实际归属股份为授予量的0% - 150%；2018财年为0% - 250%[508] - 截至2020年9月30日，受限股票单位余额为195.7万股，2020、2019和2018财年归属的受限股票和绩效受限股票奖励总公允价值分别为5490万、2220万和1980万美元[511] - 截至2020年9月30日，未归属奖励的总补偿成本为2930万美元，加权平均确认期为2.1年[512] 外汇套期保值相关 - 公司使用外汇远期合同对冲因外币汇率变化导致的现金流风险，合同期限一般为1 - 12个月[395]

公司业务概况 - 公司为生命科学和高科技公司提供云收入管理解决方案，业务覆盖超120个国家[104] 总营收数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司总营收分别为4130万美元和3470万美元，同比增长19%[108] - 2020年和2019年截至6月30日的九个月，公司总营收分别为1.196亿美元和1.046亿美元[121] - 截至2020年6月30日的九个月，总收入增至1.20亿美元，同比增加1500万美元，增幅14%[136] 订阅收入数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，订阅收入分别为2933.9万美元和2663.8万美元，同比增长10%，占总营收比例从77%降至71%[122][123] - 2020年和2019年截至6月30日的九个月，订阅收入分别为8651.2万美元和7778万美元[121] - 截至2020年6月30日的九个月，订阅收入增至8650万美元，同比增加870万美元，增幅11%[134] 专业服务收入数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，专业服务收入分别为1191.7万美元和807.4万美元，同比增长48%，占总营收比例从23%升至29%[122][124] - 2020年和2019年截至6月30日的九个月，专业服务收入分别为3308.4万美元和2685.2万美元[121] - 截至2020年6月30日的九个月，专业服务收入增至3310万美元，同比增加620万美元，增幅23%[135] 订阅收入成本数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，订阅收入成本分别为837.4万美元和865.8万美元，同比下降3%，占订阅收入比例从33%降至29%[125][126] - 截至2020年6月30日的九个月，订阅收入成本降至2590万美元，同比减少40万美元，降幅1%[137] 专业服务收入成本数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，专业服务收入成本分别为769.9万美元和720.6万美元，同比增长7%，占专业服务收入比例因利用率提高而下降[125][127] - 截至2020年6月30日的九个月，专业服务收入成本增至2300万美元，同比增加10万美元[138] 公司净亏损数据变化 - 2020年和2019年截至6月30日的九个月，公司净亏损分别为1000.7万美元和1363.8万美元[121] 三个月运营费用数据变化 - 截至2020年6月30日的三个月，研发费用增至830万美元，同比增加120万美元，增幅17%；销售和营销费用增至970万美元，同比增加260万美元，增幅36%；一般及行政费用增至760万美元，同比增加80万美元，增幅13%；总运营费用增至2560万美元，同比增加460万美元，增幅22%[128][129][130] 三个月其他费用数据变化 - 截至2020年6月30日的三个月，净利息费用增至199万美元，同比增加130万美元，增幅188%；其他费用（收入）净额为 - 17万美元，同比减少16万美元，增幅4100%；所得税拨备降至18万美元，同比减少5万美元，降幅21%[131][133] 九个月运营费用数据变化 - 截至2020年6月30日的九个月，研发费用增至2590万美元，同比增加400万美元，增幅18%；销售和营销费用增至2970万美元，同比增加590万美元，增幅25%；一般及行政费用增至2210万美元，同比增加240万美元，增幅12%；总运营费用增至7770万美元，同比增加1230万美元，增幅19%[140][141][142][143] 九个月其他费用数据变化 - 截至2020年6月30日的九个月，净利息费用增至295万美元，同比增加64万美元，增幅28%；其他费用（收入）净额为 - 42万美元，同比减少83万美元，降幅204%；所得税拨备降至51万美元，同比减少46万美元，降幅47%[144][146] 公司现金及等价物情况 - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为1.92亿美元，预计可满足至少未来十二个月运营需求[148] 公司票据发行及债务偿还情况 - 2020年5月，公司发行1.73亿美元本金的2.625%可转换优先票据，净收益1.67亿美元，用4000万美元偿还债务并终止信贷协议[149] - 2020年5月，公司发行总本金为1.725亿美元、利率为2.625%的可转换优先票据[161] 九个月现金流量情况 - 截至2020年6月30日的九个月，经营活动提供现金722万美元，投资活动使用现金19万美元，融资活动提供现金1.25亿美元[150] 2020年前九个月经营活动净现金情况 - 截至2020年6月30日的九个月，经营活动净现金主要源于2470万美元非现金调整超过1000万美元净亏损，部分被750万美元经营资产和负债净现金流出抵消[152] 2019年前九个月经营活动净现金情况 - 2019年前九个月经营活动提供的净现金主要源于1940万美元非现金费用，公司净亏损1360万美元，经营资产和负债变化导致净现金流出90万美元[153] 2019年前九个月经营资产和负债净变化情况 - 2019年前九个月经营资产和负债净变化主要体现为递延收入变化导致270万美元流出、预付费用和其他资产140万美元流出、应计员工薪酬70万美元流出，应收账款变化带来230万美元流入、应付账款110万美元流入部分抵消流出[153][154] 投资活动净现金情况 - 2020年和2019年前九个月投资活动使用的净现金与购置财产和设备有关[155] 2020年前九个月融资活动净现金情况 - 2020年前九个月融资活动提供的净现金来自可转换优先票据发行所得、员工股票购买计划和股票期权行使所得，公司用所得款项还清富国银行定期贷款[156] 2019年前九个月融资活动净现金情况 - 2019年前九个月融资活动使用的净现金是因偿还富国银行定期贷款本金，股票期权行使和员工股票购买计划提供的现金部分抵消[157] 公司资产负债表外安排情况 - 截至2020年6月30日，公司无未合并实体或金融伙伴关系以进行资产负债表外安排[158] 调整后EBITDA数据变化 - 2020年和2019年第二季度末三个月，公司调整后EBITDA分别为637万美元和329.2万美元；2020年和2019年前九个月，调整后EBITDA分别为1442.6万美元和806.5万美元[170] 公司市场风险敞口情况 - 公司对市场风险的敞口与2019年9月30日年度报告中讨论的相比无重大变化[172] 公司关键会计政策和估计情况 - 公司关键会计政策和估计与2019年年度报告相比，除可转换优先票据、租赁会计和商誉减值测试外无重大变化[160]

FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR 777 Mariners Island Boulevard, Suite 300 San Mateo, California 94404 (Address of Principal Executive Offices) (Zip Code) Registrant's telephone number, including area code: (650) 610-4600 Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: | Title of each ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35840 Model N, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of I ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-35840 Model N, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 77-0528806 (State or other jur ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35840 Model N, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 77-0528806 | | --- | --- | | (State or Oth ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-35840 Model N, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 77-0528806 | | --- | --- | | (State or Ot ...