公司重大事件 - 2022年7月18日，公司完成与Mondee的业务合并[127] - 2021年2月1日，公司完成首次公开募股，发行2415万个公共单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时私募67.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益675万美元[135] 财务数据关键指标变化 - 净收入/净亏损 - 2022年第二季度净亏损485.53万美元，由555.65万美元业务合并及运营成本，减去32.89万美元信托账户有价证券收入和37.24万美元认股权证负债公允价值变动得出[131] - 2022年上半年净亏损442.24万美元，由786.19万美元业务合并及运营成本，减去33.64万美元信托账户有价证券收入和310.31万美元认股权证负债公允价值变动得出[132] - 2021年第二季度净收入196.54万美元，由3.02万美元信托账户有价证券收入和211.01万美元认股权证负债公允价值变动，减去2.01万美元信托账户有价证券未实现损失和15.49万美元组建及运营成本得出[133] - 2021年上半年净收入209.68万美元，由4.91万美元信托账户有价证券收入、949美元信托账户有价证券未实现收益和297.9万美元认股权证负债公允价值变动，减去67.54万美元交易成本和25.7万美元组建及运营成本得出[134] 财务数据关键指标变化 - 现金使用与资产情况 - 首次公开募股后，2.415亿美元被存入信托账户，公司承担1468.19万美元相关成本，包括525万美元承销费、908.25万美元递延承销费和34.94万美元其他发行成本[136] - 2022年上半年，经营活动使用现金36.85万美元，净亏损受33.64万美元信托账户有价证券收入和310.31万美元认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供749.34万美元现金[137] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为2.4194亿美元，公司使用约840万美元完成业务合并；公司现金为15.67万美元[139][140] 财务数据关键指标变化 - 承销费用 - 承销商有权获得908.25万美元递延费用，包括初始2100万个公共单位收益的3.5%（735万美元）和超额配售选择权出售公共单位收益的6%（173.25万美元），该费用在业务合并完成时支付[143]

PIPE投资相关 - 2021年12月20日公司与Mondee签订业务合并协议，PIPE投资者承诺以每股10美元价格购买500万股New Mondee A类普通股，总购买价5000万美元[134][135] - 2022年4月21日公司与额外投资者签订PIPE认购协议，额外投资者承诺以每股10美元价格购买200万股New Mondee A类普通股，总购买价2000万美元，PIPE投资和额外投资承诺总额达7000万美元[136] 净收入情况 - 2022年第一季度公司净收入432,866美元，包括信托账户有价证券利息收入7,540美元和认股权证负债公允价值变动2,730,750美元，部分被2,118,238美元业务合并相关费用和187,186美元其他运营成本抵消[139] - 2021年第一季度公司净收入131,394美元，包括信托账户有价证券利息收入18,916美元、未实现收益21,009美元和认股权证负债公允价值变动868,875美元，部分被102,055美元组建和运营成本以及675,351美元分配给认股权证负债的交易成本抵消[140] 首次公开募股情况 - 2021年2月1日公司完成首次公开募股，发行2415万股公共单位，每股10美元，总收益2.415亿美元；同时向赞助商和Cantor私募出售67.5万股私募单位，每股10美元，总收益675万美元[141] - 首次公开募股后，2.415亿美元存入信托账户，公司承担首次公开募股相关成本14,681,886美元，包括525万美元承销费、908.25万美元递延承销费和349,386美元其他发行成本[142] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金294,675美元，净收入受认股权证负债公允价值变动和信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供2,010,749美元现金[143] - 2021年第一季度经营活动使用现金390,698美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、分配给认股权证负债的交易成本、信托账户有价证券利息收入和未实现收益影响，经营资产和负债变动使用288,643美元现金[144] 信托账户及现金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有241,608,163美元有价证券，公司现金230,529美元[145][146] 持续经营能力相关 - 若业务合并未能在2023年2月1日前完成，公司强制清算和解散日期引发对持续经营能力的重大怀疑，管理层计划在该日期前完成业务合并以消除怀疑[151] 日常费用情况 - 公司每月需支付赞助商10000美元用于办公场地、秘书和行政支持服务，自2021年1月27日起开始产生该费用[153] 承销及或有费用情况 - 承销商有权获得递延费用9082500美元，其中初始公开发行的21000000个公共单位总收益的3.5%（即7350000美元），超额配售选择权出售的公共单位总收益的6%（即1732500美元），仅在完成业务合并时支付[154] - 公司与德意志银行证券有限责任公司签订协议，其将获得PIPE配售证券总收益7%的或有费用，上限为3500000美元[155] - 公司与AXIA Capital Markets LLC签订协议，其将获得500000美元加上PIPE配售证券总收益超过50000000美元部分的3.5%的或有费用，上限为1500000美元[156] - 公司与Cantor Fitzgerald & Co.签订协议，业务合并完成后需支付1000000美元或有费用[158] - 公司与D.A. Davidson & Co.签订协议，业务合并完成后需支付500000美元或有费用[159] - 公司与Northland Securities, Inc.签订协议，业务合并完成后需支付625000美元或有费用[160] 法律费用情况 - 截至2022年3月31日，公司已产生约1941000美元法律费用，计入递延法律费用，业务合并完成后支付[162] 股权相关 - 已发行的认股权证可购买总计12412500股A类普通股[168] - 截至2021年3月31日，787500股创始人股份不再可没收，用于稀释计算[168]

公司基本信息 - 公司于2020年10月2日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[19] 首次公开募股相关 - 2021年1月27日，公司首次公开募股的注册声明生效，2月1日完成2415万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益2.415亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司以每个10美元的价格向赞助商和承销商出售67.5万个私募单位，总收益675万美元[24] - 首次公开募股结束后，2.415亿美元被存入美国的信托账户[25] 业务合并相关 - 2021年12月20日，公司与Mondee签订业务合并协议，预计在获得股东批准和满足其他条件后完成合并[26] - 同时，某些投资者承诺以每股10美元的价格购买500万股新Mondee普通股，总购买价5000万美元[29] - 若与Mondee的拟议业务合并未完成，公司可继续尝试与其他目标完成业务合并直至2023年2月1日[96] - 公司正在与Mondee进行拟议业务合并，该公司为私人公司，信息有限，可能导致合并后公司盈利不及预期[130] - 公司计划在2023年2月1日前完成拟议的业务合并，管理层认为该计划能消除强制清算日期带来的重大疑虑[132] - 若与Mondee的潜在业务合并净收益不足，公司将依赖发起人或管理团队的贷款[160] - 若与Mondee的拟议业务合并未完成，公司可能与单个或多个目标企业进行业务合并，但存在诸多困难和风险[181][187] - 公司与Mondee的拟议业务合并后，上市公司对Mondee的股权或资产持有比例将低于100%；若交易未完成，替代业务合并中上市公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[189] - 若未与Mondee完成拟议业务合并，公司寻找替代业务合并目标时不受特定行业或特定目标业务限制，但无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[215] 管理团队相关 - 公司管理团队在房地产和酒店投资等领域拥有40年的综合经验，在交易、金融和投资咨询方面拥有超过70年的综合经验[30] - 管理团队完成的酒店和房地产相关交易总价值超过40亿美元，非房地产交易总价值超过290亿美元[30] - 公司董事曾在三个SPAC中筹集了3.25亿美元[30] - 2021年，公司独立董事Carlos N. Guimarães领导的Enphys Acquisition Corp.在纽约证券交易所上市，筹集3.45亿美元[35] - 公司目前有两名高管，管理层成员在完成首次业务合并前将根据情况投入必要时间[120][121] 业务合并策略与评估相关 - 公司初始业务合并和价值创造策略聚焦目标领域有吸引力估值的私营公司[40] - 公司评估目标业务时，目标企业价值需超6亿美元[43] - 公司评估目标业务会进行全面尽职调查[46] 业务合并规则与要求相关 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）[55] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[57] - 若初始业务合并涉及多个目标企业，80%净资产测试将基于所有目标企业的总价值[59] 业务合并风险相关 - 公司完成初始业务合并后一段时间内可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[60] - 公司对目标企业管理团队的评估可能不准确，且无法确保关键人员留任[61][62] - 公司管理层团队成员可能持有公司普通股或私募配售单位，在确定目标业务时可能存在利益冲突[52] - 新冠疫情、俄乌冲突等因素可能对公司业务合并产生不利影响[135,140,148] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司难以完成理想的业务合并或优化资本结构[142] - 完成初始业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[146] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功，更难获得股东批准[167] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业合并，影响合并后业务[168] 股东相关规则与权益相关 - 公司可能根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[64] - 公司进行初始业务合并若发行A类普通股等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%，需股东批准[66] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[66] - 预计初始业务合并股东投票时，初始股东及其允许的受让人将至少持有公司20%有投票权的已发行和流通普通股[82] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[84] - 公司赎回公众股份的金额不得使合并前后净有形资产低于5000001美元，否则不适用SEC“低价股”规则[84][85] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[86] - 若股东投票需批准交易，公司预计至少在投票前10天将最终代理声明邮寄给股东[77] - 若进行要约收购赎回股份，要约需以公众股东不提交超过特定数量的股份为条件，该数量基于公司净有形资产要求[84] - 若公众股东提交赎回的股份超过公司可购买数量，公司将撤回要约并不完成初始业务合并[84] - 公司限制股东赎回不超过首次公开发行中出售的公众股份的15%[89] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件规定日期前或投票前两个工作日内，将股份证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份，要约收购期不少于20个工作日，股东投票时最终委托书至少提前10天邮寄[90] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回的公众股东[91] - 修订公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关的条款，需至少三分之二普通股持有人批准；业务合并需获得股东大会上有表决权且投票的普通股多数赞成票[118] - 若业务合并需发行超过20%的已发行股份，公司将寻求股东批准[133] - 若不寻求股东批准，股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[134] - 公司初始股东在完成首次业务合并前控制董事会任命，可能对股东投票事项产生重大影响[130] - 公司在与蒙迪的拟议业务合并中若寻求股东批准，发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股份[150] - 公司初始业务合并需2415万股公开发行股份中的892.8751万股（约37.0%）投票赞成，初始股东实益拥有约21.1%的已发行普通股[153] - 公司目前依赖纳斯达克“受控公司”豁免，股东在公司治理方面无法获得与其他纳斯达克上市公司股东相同的保护[174] - 公司初始股东合计约持有21.1%的普通股，将参与章程和信托协议的修改投票[194] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，公众股东在完成初始业务合并前无权任命董事[213] - 董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（首次股东大会前任命的除外）任期3年[213] - 授予初始股东和Cantor注册权可能使公司完成首次业务合并更困难，未来行使这些权利可能对公司公开发行股票的市场价格产生不利影响[214] 股份赎回与清算相关 - 若公司未能在2023年2月1日前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[97] - 若公司未能在2023年2月1日前完成首次业务合并，保荐人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份的清算分配权，Cantor放弃递延承销佣金和赎回私募股份的权利[98] - 公司预计解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的100万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[100] - 若公司耗尽首次公开发行和私募单位销售的净收益（信托账户存款除外），公众股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[101] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，优先用于偿还第三方债权[106] - 若公司未能在2023年2月1日前完成首次业务合并，将赎回所有公众股份，每股价格预计为10美元，需扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[113] - 首次业务合并时赎回股份，赎回价格为信托账户存款总额（预计每股10美元）加利息（税后）除以已发行和流通的公众股份数量，且赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[111] - 若无法在2023年2月1日前完成首次业务合并，公司将停止运营，进行清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[130] - 若未能在2023年2月1日前完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[148] - 若未在2023年2月1日前完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回后尽快清算和解散[149] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[154][155][156][158][166][167] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10美元[197] - 若2023年2月1日前无法完成初始业务合并，公众股东可能需在此日期后才能从信托账户赎回资金，届时将分配信托账户资金（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用）[199] - 第三方对公司提出索赔，可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额低于10美元[202] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致信托资产价值降低，公众股东每股赎回金额低于10美元[207] - 若董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[208] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产或破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[209] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[210] - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，公司及明知并故意授权或允许在无法偿债时从股份溢价账户支付分配的高管和董事可能面临最高18,292美元罚款和5年监禁[212] 资金与费用相关 - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初约100万美元可用于公司营运资金，截至2022年3月4日，信托账户外约剩余37万美元[161] - 公司可能需从发起人、管理团队或其他第三方借款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[165] - 首次公开募股和私募单位销售的净收益中，2.415亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达约908.25万美元的递延承销佣金[180] - 公司预计发行费用为50万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[105] 章程与协议修改相关 - 为完成业务合并，空白支票公司过去曾修改章程等文件，公司不能保证不会进行类似修改[192] - 公司修订后的章程中与业务合并前活动相关的条款，经出席股东大会并投票的普通股股东中至少三分之二批准即可修改，信托协议相关条款经65%普通股股东批准可修改[193][194] - 与首次公开募股相关的某些协议，如投资管理信托协议等，可不经股东批准进行修改[196] 认股权证相关 - 公司尚未根据《证券法》或任何州证券法注册行使认股权证时可发行的A类普通股的发售和销售，注册可能在股东希望行使认股权证时未完成，可能导致认股权证只能无现金行使或到期毫无价值[218] - 公司同意在首次业务合并完成后15个工作日内尽最大努力提交，在首次业务合并后60个工作日内使涵盖此类股份发售和销售的注册声明生效，并维持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证按照认股权证协议规定到期[218] 创始人股份与私募单位相关 - 2020年10月，发起人支付2.5万美元（约每股0.005美元）获得503.125万股创始人股份，2021年1月27日股票分红后，创始人股份总数达603.75万股，预计占首次公开募股后流通股的20%[175][176] - 发起人及Cantor在首次公开募股结束时，以每股认股权证10美元的价格，合计购买67.5万个私募单位，总计675万美元[177] 合规与监管相关 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，本份10 - K年度报告包含经审计的财务报表[122] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的财务报告内部控制，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[124] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并[157][158] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[159] 股东后续风险相关 - 业务合并后仍选择保留股份的股东可能面临股份价值下降，除非能证明价值下降是因公司高管或董事违反注意义务或其他信托义务，或能根据证券法成功提出私人索赔，否则不太可能获得补救[216][217]

财务数据关键指标变化 - 2021年9月30日止三个月，公司净收入为138,503美元，包括信托账户有价证券利息收入25,100美元和认股权证负债公允价值变动372,375美元，部分被249,132美元的一般及行政费用和9,840美元的信托账户有价证券未实现损失抵消[127] - 2021年9月30日止九个月，公司净收入为2,235,254美元，包括信托账户有价证券利息收入74,214美元和认股权证负债公允价值变动3,351,375美元，部分被506,093美元的一般及行政费用、8,891美元的信托账户有价证券未实现损失和675,351美元的分配给认股权证负债的交易成本抵消[128] - 2021年9月30日止九个月，经营活动使用现金559,601美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、交易成本、利息收入和未实现损失等因素影响，经营资产和负债变动使用现金53,508美元[131] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月1日，公司完成首次公开募股，发行24,150,000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售675,000个单位，每个单位售价10美元，总收益675万美元[129] - 首次公开募股后，2.415亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本14,681,445美元，包括525万美元承销费、908.25万美元递延承销费和348,945美元其他发行成本[130] 资产数据 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券为241,565,323美元，公司现金为644,529美元[132][133] 费用协议相关 - 公司与保荐人达成协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政支持服务，自2021年1月27日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[138] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，初始21,000,000个单位的3.5%即735万美元，超额配售选择权出售单位的6%即173.25万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[139] 会计处理准则 - 公司对首次公开募股发行的认股权证按ASC 815准则处理，将其作为负债按公允价值计量并在每个报告期调整[141] - 公司对可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则处理，将其作为临时权益按赎回价值列示[142]

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净收入为196.5357万美元，包括信托账户有价证券利息收入3.0198万美元、认股权证负债公允价值变动211.0125万美元，部分被15.4906万美元的一般及行政费用和2.006万美元的信托账户有价证券未实现损失抵消[106] - 2021年上半年公司净收入为209.6751万美元，包括信托账户有价证券利息收入4.9114万美元、信托账户有价证券未实现收益949美元和认股权证负债公允价值变动297.9万美元，部分被25.6961万美元的一般及行政费用和67.5351万美元的认股权证负债交易成本抵消[107][108] - 2021年上半年，经营活动使用现金47.5301万美元，净收入受认股权证公允价值变动、交易成本、利息收入和未实现收益等因素影响，经营资产和负债变动使用现金21.834万美元[111] 首次公开募股及相关业务数据 - 2021年2月1日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售67.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益675万美元[109] - 首次公开募股后，2.415亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本1468.1445万美元，包括525万美元承销费、908.25万美元递延承销费和34.8945万美元其他发行成本[110] 信托账户及公司现金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有的有价证券为2.41550063亿美元，公司现金为72.8829万美元[112][113] 公司借款情况 - 保荐人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按10美元/单位的价格转换为单位，截至文件提交日，公司未进行此类借款[114] 公司费用支付情况 - 公司需每月向保荐人支付1万美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用，从2021年1月27日开始，直至业务合并完成或公司清算[118] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，初始2100万个单位的3.5%（即735万美元）和超额配售选择权出售单位的6%（最高173.25万美元），仅在业务合并完成时从信托账户支付[119] 公司内部控制情况 - 截至2021年6月30日，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[127][128]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净收入为131,394美元，其中信托账户有价证券利息收入18,916美元，未实现收益21,009美元，认股权证负债公允价值变动868,875美元，形成和运营成本102,055美元，分配给认股权证负债的交易成本675,351美元[101] - 截至2021年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为241,539,925美元，包括利息收入18,916美元和未实现收益21,009美元[105] - 截至2021年3月31日，公司现金为813,432美元[106] 首次公开募股及私募配售数据 - 2021年2月1日，公司完成首次公开募股，发行24,150,000个单位，每个单位10美元，总收益241,500,000美元；同时完成私募配售，出售675,000个单位，每个单位10美元，总收益6,750,000美元[102] 首次公开募股相关成本 - 首次公开募股后，241,500,000美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本14,681,445美元，包括承销费5,250,000美元、递延承销费9,082,500美元和其他发行成本348,945美元[103] 日常运营费用 - 公司与保荐人达成协议，每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政支持服务，自2021年1月27日起开始支付，直至完成业务合并或清算[110] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，初始21,000,000个单位的3.5%（即7,350,000美元），以及超额配售选择权出售单位的6%（最高1,732,500美元），仅在完成业务合并时支付[111] 会计计量与列示方法 - 公司将首次公开募股发行的认股权证作为负债按公允价值计量，在每个报告期调整至公允价值[113] - 公司对可能赎回的普通股按相关会计准则分类，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[114] 每股收益计算方法 - 公司采用双类方法计算每股收益[115]