首次公开募股 - 公司拟发售375万股A类普通股，承销商可额外认购56.25万股[73] - A类普通股首次公开募股价格预计为每股4美元，总发行额1500万美元[9,15] - 承销折扣和佣金为101.25万美元，占比6.75%[15] - 假定初始发行价为每股4美元，净收益约1336万美元，行使超额配售权则约1546万美元[73] - 发行完成后将有1751万股A类普通股流通，若承销商行使超额配售权则为1807.25万股[156] - 本次发行出售375万股A类普通股，若承销商行使超额配售权则为431.25万股[156] - A类普通股拟在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MSS”[74] 财务数据 - 2023年1月31日止九个月净收入122.83万美元，2022年同期亏损69.80万美元[77] - 2022财年净亏损65.50万美元，2021财年净收入102.68万美元[78] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司现金分别为258万美元和90万美元[28] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司未偿债务分别为300万美元和330万美元[28] - 2022和2021财年，易腐产品销售额分别占公司总销售额的约57.5%和60.7%[102] - 四家主要供应商在2022和2021财年分别占公司总采购额的61.3%和58.0%[113] - 三家供应商在2022年4月30日和2021年4月30日分别提供约58%和98%的总库存[115] 市场与行业 - 1990 - 2020年美国亚裔人口从660万增加到2000万，增长203%[34] - 2020年美国在线杂货销售额增长54%，达到958.2亿美元，预计到2026年在线销售份额将占市场的20%[46] - 2019年电商仅占美国杂货销售的3%，但亚裔杂货市场迅速利用在线零售渠道[45] 收购与扩张 - 公司计划到2024年底在北加州收购1家中心店，在东海岸最多收购5家中心店，并在纽约市建立1个新仓库[53] - 公司计划到2025年底运营共10家中心店[53] - 公司目前拥有阿罕布拉店10%股权，计划收购剩余90%股权并将其作为第一家卫星店运营[55] - 公司计划在2024财年在加州奇诺岗和罗兰岗开设2 - 3家卫星店[55] - 2019年7月公司收购Maison San Gabriel 91%股权和Maison Monrovia 85.25%股权[58] - 2019年10月公司收购Maison El Monte 91.67%股权[58] - 2021年5月公司收购戴昌贸易公司10%股权，计划用本次发行部分收益收购剩余90%股权[50] - 2021年12月公司收购HKGF Market of Alhambra 10%股权，拟用部分募资收购剩余90%股权[58] - 2022年6月30日公司收购GF Supermarket of MP 100%股权[58] 风险因素 - 公司一项债务融资安排违约，债务条款或限制业务运营[62] - 公司与美国第一国民银行的贷款违反偿债覆盖率契约，打算用本次发行净收益的一部分偿还39万美元的未偿贷款[28] - 公司中心 - 卫星店网络模型新且无成功记录，无法保证该模式成功[81] - 公司增长依赖新店开设及运营，成功实施战略面临诸多挑战[82] - 公司依赖第三方电商平台和社交网络吸引客户，关系中断或终止会影响用户增长和业务[131] - 公司及供应商受众多联邦和地方法律法规约束，合规成本可能增加，还可能面临监管执法风险[136] 其他 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免[69] - 公司CEO John Xu在首次公开募股后将控制超50%投票权，公司为受控制公司[68] - 公司各部门若达成绩效目标，可获得占毛收入1%的月度现金奖金[55] - 公司拟用净收益支付SBA贷款，收购Alhambra Store和Dai Cheong剩余90%股权，金额分别约为200万美元和240万美元[159]

股权与发行 - 公司A类普通股首次公开募股，预计发行价每股4美元[9] - 拟发售375万股A类普通股，承销商全额行使超额配售权时为431.25万股[73] - 发售前A类普通股流通股数为1376万股，发售完成后为1751万股，行使超额配售权时为1807.25万股[73] - 发售净收益预计约1336万美元，行使超额配售权时约1546万美元[73] - 发行完成后，本次发行的375万股（或431.25万股）可自由交易，其余1376万股为受限证券[156] 财务状况 - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，现金分别为258万美元和90万美元[28] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，未偿还债务分别为300万美元和330万美元[28] - 截至2023年1月31日的九个月，净收入为4121.53万美元，2022年同期为3107.45万美元[77] - 2022财年净收入为4198.42万美元，2021财年为4119.53万美元[78] 收购与扩张 - 自2019年7月成立以来，已收购洛杉矶4家传统亚洲超市股权并运营为中心店[26] - 2021年5月收购Dai Cheong 10%股权，拟用募资收购剩余90%股权[50] - 2021年12月收购阿尔罕布拉一家杂货店10%股权，拟用募资收购剩余90%股权[26] - 计划2024年底在北加州收购1家中心店，东海岸收购最多5家中心店[53] - 计划2024年底在纽约市建立新仓库，2025年底运营10家中心店[53] - 计划2024财年在加州开设2 - 3家卫星店[55] 公司性质与优势 - 公司为“新兴成长型公司”和“受控公司”，John Xu控制超50%投票权[11][12] - 公司核心运营团队成员经验丰富，首席运营官有超20年零售经验[50] - 2022和2021财年及2023和2022年前九个月利润率保持稳定[31] 风险因素 - 一项债务融资安排违约，债务融资条款可能限制业务运营[62] - 依赖第三方电商平台和社交网络吸引客户，关系中断或终止会影响用户增长[131] - 受众多法律法规监管，新法规或加强执法会增加合规成本[136] - 已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，若不整改可能影响财务报告准确性和投资者信心[191] - 普通股的双重股权结构集中投票权于CEO，可能压低A类普通股市场价值[199]

业绩总结 - 截至2023年1月31日的九个月，公司净收入为41215255美元，2022年同期为31074455美元[77] - 2022财年公司净亏损为655026美元，2021财年净收入为1026790美元[81] - 易腐产品销售在2022财年和2021财年分别占公司总销售额的57.5%和60.7%[107] - 四大主要供应商在2022财年和2021财年分别占公司总采购额的61.3%和58.0%[118] 用户数据 - 无 未来展望 - 计划到2024年底在北加州收购1家中心店，在东海岸最多收购5家中心店，在纽约市建立新仓库[53] - 预计到2025年底运营共10家中心店[53] - 计划在2024财年在加州奇诺岗和罗兰岗开设2 - 3家卫星店[55] 新产品和新技术研发 - 与JD.com合作，使后端运营通过基于云的服务器完全上线[57] 市场扩张和并购 - 自2019年7月成立后，在洛杉矶收购4家传统亚洲超市作为中心店，2021年12月收购阿尔罕布拉一家杂货店10%股权，计划用本次发行净收益收购剩余90%股权作为卫星店[26] - 2019年7月收购Maison San Gabriel 91%股权和Maison Monrovia 85.25%股权[58] - 2019年10月收购Maison El Monte 91.67%股权[58] - 2021年5月收购Dai Cheong Trading Company 10%股权，计划用部分募资收购剩余90%股权[50][58] - 2021年12月收购HKGF Market of Alhambra 10%股权，计划收购剩余90%股权[58] - 2022年6月30日收购GF Supermarket of MP 100%股权[58] 其他新策略 - 各部门需提供周绩效报告，管理层会根据绩效目标向部门员工发放占总收入1%的月度现金奖金[55] 财务数据 - 公司A类普通股预计发行价为每股4美元，总发行额1500万美元[9][15] - 承销折扣和佣金为101.25万美元，占比6.75%，发行前公司所得款项为1398.75万美元[15] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司现金分别为258万美元和90万美元[28] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司未偿还债务分别为300万美元和330万美元[28] - 公司预计发售净收益约1336万美元（若承销商行使全部超额配售选择权则为1546万美元）[73] - 发售前A类普通股流通股数为13760000股，发售完成后立即变为17510000股（若承销商行使全部选择权则为18072500股）[73] - B类普通股流通股数为2240000股，每股有10票投票权[73] - 公司拟用此次发行净收益收购Alhambra Store和Dai Cheong剩余90%股权，分别支付约200万美元和240万美元[164] - 公司拟用净收益偿还美国第一国民银行约39万美元贷款，年利率4.5%，到期日为2024年3月2日[164] 风险因素 - 中心 - 卫星模式可能失败、债务融资违约等[62] - 业务面临多种风险，如可比门店销售额无法维持或提高、商品价格上涨和供应情况影响盈利能力等[98][100] - 经济状况影响消费者支出，可能对公司业务产生重大不利影响[101] - 无法保证维持或提高运营利润率，可能影响A类普通股股价[102] - 依靠多种方式保护知识产权，但无法保证提供竞争优势[104] - 公司所有门店均位于加利福尼亚州洛杉矶都会区，易受当地经济等影响[113] - 能源成本增加或影响盈利能力[115] - 依赖信息技术等系统，系统故障或影响业务[116] - 数据安全漏洞可能导致公司面临处罚和负面宣传[117] - 高度依赖固定租赁义务，可能影响财务表现和未来融资能力[123] - 新冠疫情后增长无保障，还影响供应链和员工招聘[125] - 法律诉讼可能对公司业务等产生重大不利影响[126] - 保险计划索赔与估计不符或影响公司经营成果[127] - 无法维持客户增长或维护客户关系，可能导致公司收入下降和盈利能力受损[128] - 失去高级管理层和关键人员或对公司业务和财务状况造成重大不利影响[129] - 无法吸引、培训和留住员工，或导致公司业务和品牌形象受损[130] - 劳动纠纷和成本增加会对公司业务等产生不利影响[131] - 公司扩张需大量资金，若资金不足或使用效率低，会影响盈利能力和业务扩张[133] - 未来增加债务可能影响公司财务健康和应对业务变化的能力[134] - 依赖第三方电商平台和网络，关系中断或终止会影响用户增长和业务[136] - 美国贸易政策变化等问题，会增加公司成本并影响业务[139][140][141] 公司性质与股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股10票且可随时转换为1股A类普通股，董事长兼首席执行官John Xu持有所有B类普通股[10] - John Xu持有公司超50%的投票权，公司为“受控公司”，可豁免纳斯达克部分公司治理规则[12][16][68] - 公司是新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免[69] - 公司不再是新兴成长公司的最早时间有多种情形[71] - 2021年9月8日公司普通股授权股数增至1亿股，包括9200万股A类普通股、300万股B类普通股和500万股优先股[59]

公司信息 - 公司注册地为特拉华州，主要标准产业分类代码为5411，IRS雇主识别号为84 - 2498797[2] - 公司是新兴成长公司、非加速申报公司和较小报告公司[5] 注册声明 - 公司提交Form S - 1注册声明的第2次修订文件，文件编号333 - 272123[8] - 注册声明于2023年6月8日由公司相关人员签署，包括首席执行官John Xu等[17][19] 贷款协议 - 美国小企业管理局与蒙罗维亚好运超市有限合伙修订贷款，本金15万美元，利率3.75%，期限30年，2020年6月3日[10] - 美国小企业管理局与圣盖博好运超市有限合伙贷款，本金200万美元，利率3.75%，期限30年，2022年1月12日[10] - 美国小企业管理局与埃尔蒙特超级香港公司修订贷款，本金50万美元，利率3.75%，期限30年，2022年1月6日[10] - 美国第一国民银行与蒙罗维亚好运超市有限合伙商业贷款，本金100万美元，可变利率4.5% - 6.5%，期限7年，2017年3月2日[10] - 美国第一国民银行与圣盖博好运超市有限合伙商业贷款，本金100万美元，可变利率4.5% - 6.5%，期限7年，2017年3月2日[10] 其他 - 公司承诺为承销商提供指定面额和登记名称的证书[12]

业绩数据 - 截至2023年1月31日的九个月，净收入为4121.53万美元，2022年同期为3107.45万美元[77] - 2022财年净收入为4198.42万美元，2021财年为4119.53万美元[79] - 2022财年净利润亏损为65.5万美元，2021财年净利润为102.68万美元[79] - 截至2023年1月31日，现金及现金等价物为258.02万美元，2022年4月30日为89.81万美元[77] 股权与发行 - 拟发行375万股A类普通股，承销商可额外购买56.25万股，假设发行价为每股4美元[73] - 发行前A类普通股流通股数为1376万股，发行后立即变为1751万股，若承销权全部行使则为1807.25万股[73] - 此次发行预计净收益约为1336万美元，若承销商行使超额配售权则约为1546万美元[73] - 公司A类普通股首次公开募股价格预计为4美元/股[9] - 承销折扣和佣金为101.25万美元，占比6.75%[15] 市场扩张与并购 - 自2019年7月成立，公司在洛杉矶收购4家传统亚洲超市作为中心店运营[26] - 2021年12月收购加州阿罕布拉一家杂货店10%股权，拟用部分净收益收购剩余90%股权作为卫星店[26] - 计划到2024年底在北加州收购1家中心店，在东海岸收购最多5家中心店，并在纽约市建立1个新仓库[53] - 预计到2025年底将总共运营10家中心店[53] 合作与技术 - 与JD.com合作，将在门店数字化转型、云端服务器、智能仓储物流等方面得到提升[54][57] 风险与挑战 - 一项债务融资安排违约，债务融资条款可能限制业务运营[62] - 业务面临中心 - 卫星模式可能失败、与JD合作可能不成功等多种风险[62] - 公司扩张业务需大量资金，若无法获得足够资金或无法有效利用资金，将影响盈利能力[129] 未来策略 - 2024财年，计划在加州奇诺岗和罗兰岗开设2 - 3家卫星店[55] - 计划用发行所得净收益完成收购，支付约200万美元和240万美元还清SBA贷款，并偿还与美国第一国民银行约39万美元的贷款[160]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 22, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________________ FORM S-1 ____________________________ REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ MAISON SOLUTIONS INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industria ...