融资与资金情况 - 公司在私募中出售406,897个私募单位，每个单位价格10美元，总购买价4,068,970美元[8] - 2021年3月25日，公司完成1200万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.2亿美元[13] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商代表私募出售39万个私募单位，每个单位10美元，总收益390万美元[13] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买843,937个单位，总收益约844万美元[13] - 行使超额配售权时，赞助商和承销商代表购买16,879个私募单位，总收益168,790美元[13] - 总计1.2844亿美元（首次公开募股收益1.2587亿美元和私募单位出售收益257万美元）存入信托账户[13] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.12美元[69] - 2021年3月25日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，单价10美元，总收益1.2亿美元；同时私募发售39万私人单位，单价10美元，总收益390万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，购买843937单位，收益约844万美元，公司额外私募发售16879私人单位，收益约17万美元，首次公开募股和私募后约1.2844亿美元存入信托账户，交易成本约300万美元[108] - 截至2022年12月31日，公司现金约8万美元，无现金等价物，信托账户资产约1.2995亿美元[107][108] 业务合并目标与要求 - 公司将目标锁定在企业价值约5亿美元至25亿美元的消费互联网或媒体领域科技企业[12] - 公司最初目标收购企业价值约5亿美元 - 25亿美元的目标业务[42] - 公司初始业务合并的目标业务合计公允价值至少为信托账户资产（不包括信托账户收入应付税款）的80%[52] - 公司选择Infinite Reality作为初始业务合并目标，若交易未完成，基于管理层业务知识和经验认为有众多潜在候选目标，识别潜在目标业务的主要方式是通过赞助商、初始股东、高管、董事和顾问的广泛联系和关系[55] - 公司高管和董事必须向公司提交所有公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户资产80%的目标业务机会，除每月1万美元行政费用、与完成初始业务合并相关的咨询费或成功费、偿还30万美元贷款及报销自付费用外，赞助商、初始股东、高管、董事及其各自关联方在完成初始业务合并前不会获得任何报酬[55] - 公司在识别和选择潜在目标业务方面有很大灵活性，但目标业务公平市场价值至少为达成初始业务合并最终协议时信托账户余额的80%，且公司必须获得目标业务的控股权[56] - 纳斯达克上市规则要求公司收购的目标业务公平市场价值至少为达成初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%，Infinite Reality在公司与其签订合并协议时满足该要求[59] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，但也可能构建初始业务合并，收购目标业务少于100%的股权或资产，只要交易后公司拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控股权[59] - 公司可能寻求与多个目标业务进行业务合并，但预计仅与一家公司完成初始业务合并，如Infinite Reality，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管发展的影响，并依赖单一业务运营的表现[61] - 若公司决定同时收购多家企业且这些企业由不同卖方拥有，需要每个卖方同意其业务的出售取决于其他收购的同时完成，这可能增加完成业务合并的难度和延迟时间，还可能面临额外风险[62] 业务合并时间相关 - 公司需在首次公开募股结束后的30个月内（至2023年9月25日）完成首次业务合并[8] - 2023年3月21日特别会议批准将首次业务合并截止日期从3月25日延长至9月25日[16] - 公司将首次业务合并的截止日期从2023年3月25日延长至2023年9月25日，可能会进一步延长[68] 赎回情况 - 7744085股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为78770623美元[16] - 赎回后公司有8917715股普通股流通在外[16] - 特别会议和延期提案批准中，774.4085万股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为7877.0623万美元，赎回后公司有891.7715万股普通股流通在外[71] - 特别会议后，7,744,085股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.17美元，总赎回金额约为78,770,623美元[124] - 赎回后，公司将有8,917,715股普通股流通在外[124] - 2023年3月21日特别会议批准延期提案和休会提案，7744085股普通股股东行使赎回权，赎回金额约78770623美元，赎回后公司流通普通股为8917715股[103] 认股权证相关 - 公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股[10] - 公司公共认股权证和私人认股权证将被Pubco承接，转换为以每股11.50美元购买Pubco普通股的认股权证[20] 市场情况 - 全球视频流媒体市场2020年估值501亿美元，预计2020 - 2027年增长20.4%[31] - 2019年OTT媒体服务占全球视频流媒体收入的40%[31] - 2020年初22%的消费者付费租赁或观看PVoD电影，90%表示会再次付费，截至10月35%的消费者观看过PVoD电影[33] - 到2023年，元宇宙在消费和企业用例中可能产生高达5万亿美元的收入[33] - 到2030年，元宇宙电商市场影响预计为2万亿 - 2.6万亿美元，学术虚拟学习为1800亿 - 2700亿美元，广告为1440亿 - 2060亿美元，游戏为1080亿 - 1250亿美元[33] - eNASCAR iRAcing Pro Invitational Series吸引160万观众，NBA 2K游戏吸引22.1万观众[32] - 全球游戏用户超30亿，行业总价值超2000亿美元[33] - 全球观众平均每周花6.8小时观看OTT视频，美国观众平均每周花8.6小时[31] 业务合并相关安排 - 公司将利用首次公开募股和私募所得现金、股本、债务或其组合进行业务合并，可能收购或合并不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，也可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[53] - 2022年12月12日公司与Pubco、合并子公司和Infinite Reality签订合并协议[18] - Infinite Reality将促使可转换票据持有人在生效时间前将其转换为Infinite Reality普通股[21] - 持有Infinite Reality 1%以上股份的股东、董事会成员和高管需签订锁定期为6个月或18个月的锁定协议[26] - 截止生效时间前持有公司普通股的股东（排除股份和创始人股份持有者除外）将获得每股一个或有价值权[28] 公司运营与财务指标 - 2022年公司净亏损约129万美元，包括股息收入约185万美元、认股权证负债公允价值变动约11万美元，被特许经营税费用约20万美元、所得税费用41万美元和运营成本约264万美元抵消[106] - 2021年1月15日至12月31日公司净亏损约59万美元，包括股息收入9458美元、超额配售权负债公允价值变动约71万美元，被认股权证负债公允价值变动约1万美元、认股权证交易成本454美元、特许经营税费用约19万美元和组建及运营成本约49万美元抵消[106] - 2022年5月3日公司向发起人发行最高约40万美元本票，截至12月31日未偿还金额为40万美元；2023年3月15日本票修订后本金增至90万美元，3月22日再次修订后本金增至最高210万美元[110][111] - 公司与EarlyBirdCapital, Inc.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付最高420万美元现金费用，还将支付首次公开募股总收益最高1%的费用[114] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计240万美元；2021年3月30日部分行使超额配售权时，支付额外现金承销费约17万美元[116][118] - 公司与发起人签订行政支持协议，自首次公开募股注册声明生效日起每月支付1万美元，2022年费用为12万美元，2021年1月15日至12月31日费用为9万美元[119] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除特定情况外）[112][113] - 截至2022年12月31日，12,843,937股可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益[124] 公司治理与人员情况 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Matthew Hong（50岁，董事长）、Thomas Bushey（43岁，首席执行官兼董事）等[133] - Matthew Hong自2021年2月起担任公司董事会主席，自2023年1月起担任PlayOn! Sports总裁兼首席运营官[133] - 公司有5名董事，董事会分为3类，每年仅选举一类董事，每类董事任期3年[143] - 2019 - 2016年，Jennifer Vescio在eBay管理超6亿美元的全球商品交易总额[136] - 审计委员会由Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee组成，Teddy Zee任主席[144] - 薪酬委员会由Jennifer Vescio和Teddy Zee组成，Jennifer Vescio任主席[147] - Thomas Bushey自2020年11月起担任公司首席执行官和董事[136] - Kenneth King自2020年11月起担任公司首席财务官和董事，有超13年风险投资等经验[136] - Jennifer Vescio自2021年2月起担任公司董事会成员，2019年起任Uber全球业务发展主管[136] - Teddy Zee自2021年2月起担任公司董事会成员，有超30年好莱坞从业经验[136][137][138] - Ted Seides担任公司高级顾问，2016年创立Capital Allocators LLC [140] - Katie Soo担任公司顾问，现任HBO Max高级副总裁兼增长营销主管[141] - 公司计划在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，参与董事候选人审议和推荐的董事为Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee，且均为独立董事[148] - 截至2022年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交了所有适用报告[151] 会计与内部控制情况 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日仍未解决[91] - 公司金融工具可能面临信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但公司未发生损失且管理层认为风险不显著[91] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若目前采用，不会对财务报表产生重大影响[120][125] - 公司认证官员认为截至2022年12月31日，披露控制和程序因复杂金融工具会计处理的重大缺陷而无效[127] - 管理层认为截至2022年12月31日，公司因复杂金融工具会计处理的重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[130] - 公司已加强流程以识别和应用适用会计要求，并计划进一步改进[130] - 截至2022年12月31日的财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[132] - ASU 2020 - 06适用于2023年12月15日后开始的财年，允许不早于2020年12月15日后开始的财年提前采用，公司正在评估其影响[125] 其他情况 - 首次公开募股结束时，向代表及其指定人发行20万股普通股[10] - 发起人或其指定人同意以票据形式向公司贡献资金，初始贡献最高600000美元或未赎回公众股每股0.04美元，后续每月贡献200000美元[16] - 发起人同意在特定锁定期内不转让因创始人股份获得的Pubco普通股，锁定期为6个月或18个月[25] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[72] - 公司不打算遵守DGCL第280条规定，股东可能需对收到的分配承担潜在责任，债权人索赔时效可能为6年[72] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[72] - 公司要求第三方和潜在目标企业签署协议，放弃对信托账户资金的权利[73] - 公司的独立注册公共会计师事务所Marcum和首次公开募股的承销商不会签署放弃对信托账户资金索赔的协议[74] - 截至报告日期，公司没有任何第三方或其他融资的具有约束力的承诺[67] - 信托账户每股收益不得低于10美元，但无法保证发起人能履行赔偿义务，清算时每股分配可能低于10美元[75] - 若无法完成初始业务合并，初始每股赎回价格为10美元，信托账户资金可能受债权人优先索赔[76] - 发起人同意垫付后续清算费用，预计不超过10万美元且不寻求偿还[76] - 完成初始业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，且多数流通普通股投票赞成[79] - 公司每月向发起人支付1万美元费用，包含办公场地成本[83] - 公司有两名高管，在业务合并前不打算聘请全职员工[84] - 公司需按《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[85] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[85] - 识别、评估和选择目标业务时，公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[80] - 若完成业务合并，目标业务的竞争对手可能带来激烈竞争，无法保证公司有能力有效竞争[82] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至2026年3月25日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务的日期[87] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年末非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天[87] - EBC协助公司进行首次业务合并，

不同时期净亏损情况 - 2022年第三季度公司净亏损约16万美元，由约58万美元股息收入和约1万美元认股权证负债公允价值变动抵减约5万美元特许经营税费用、9万美元所得税费用和约61万美元运营成本构成[104] - 2021年第三季度公司净亏损约6万美元，由1653美元股息收入抵减约5万美元认股权证负债公允价值变动和约11万美元组建及运营成本构成[105] - 2022年前九个月公司净亏损约47万美元，由约77万美元股息收入、约11万美元认股权证负债公允价值变动和5000美元其他收入抵减约15万美元特许经营税费用、9万美元所得税费用和约111万美元运营成本构成[106] - 2021年1月15日至9月30日公司净亏损约26万美元，由6745美元股息收入抵减约3万美元认股权证负债公允价值变动、2965美元认股权证交易成本和约29万美元组建及运营成本构成[107] 公司资产及资金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金约37万美元，无现金等价物，信托账户资产约1.2891亿美元[108][111] - 2021年3月25日公司完成公开发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；同时私募39万私人单位，每单位10美元，总收益390万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，购买843937单位，总收益约844万美元；公司额外私募16879私人单位，每单位10美元，总收益约17万美元[109] - 公开发行和私募后，约1.2844亿美元存入信托账户，公司产生约300万美元交易成本，包括约257万美元承销费和约43万美元其他发行成本[110] - 2022年5月3日公司向发起人发行最高约40万美元本票，截至9月30日，本票未偿还金额为40万美元[116] 公司业务合并相关情况 - 公司需在2023年3月25日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[119] - 公司与EarlyBirdCapital, Inc.签订业务合并营销协议，完成初始业务合并后将支付最高420万美元现金费用，还将支付最高为公开发行总收益1%的费用[122][124] 会计准则相关情况 - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[132][142] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[140] - ASU 2020 - 06适用于2023年12月15日后开始的财年，允许2020年12月15日后开始的财年提前采用[141] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[141] 金融工具及会计处理相关情况 - 普通股净亏损每股按归属于普通股股东的净亏损除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，不包括可能被没收的普通股[134] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征[135] - 公司根据认股权证具体条款和相关准则，将认股权证分类为权益或负债工具[136] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[137] - 私募认股权证按公允价值确认为衍生负债，并在每个报告期调整[138] - 截至2022年9月30日，12,843,937股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[139]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损约7万美元，由约17万美元股息收入、约3万美元认股权证负债公允价值变动抵减约5万美元特许经营税费用、4066美元所得税费用和约22万美元运营成本构成[101] - 2021年第二季度净亏损约18万美元，由4591美元股息收入抵减约3万美元认股权证负债公允价值变动和约16万美元组建及运营成本构成[102] - 2022年上半年净亏损约31万美元，由约19万美元股息收入、约10万美元认股权证负债公允价值变动和5000美元其他收入抵减约10万美元特许经营税费用、4066美元所得税费用和约50万美元运营成本构成[103] - 2021年1月15日至6月30日净亏损约20万美元，由5092美元股息收入抵减约2万美元认股权证负债公允价值变动、2965美元认股权证交易成本和约18万美元组建及运营成本构成[104] 首次公开募股及相关情况 - 2021年3月25日完成首次公开募股，发售1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；同时私募发售39万私人单位，每单位10美元，总收益39万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，购买843937单位，总收益约84.4万美元；相关私募发售16879私人单位，总收益约17万美元[106] - 首次公开募股和私募后，约1.2844亿美元存入信托账户，产生约30万美元交易成本，包括约25.7万美元承销费和约4.3万美元其他发行成本[107] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户资产约1.2863亿美元，账户外现金约1万美元[108][109] 本票相关情况 - 2022年5月3日向发起人发行最高约40万美元本票，截至6月30日，本票项下未偿还金额为23万美元[111] 业务合并营销协议费用情况 - 公司与EarlyBirdCapital, Inc.签订业务合并营销协议，完成初始业务合并后将支付最高420万美元现金费用，还将支付最高相当于首次公开募股总收益1%的现金费用[118] 行政支持协议费用情况 - 公司与发起人签订行政支持协议，自公开发行注册声明生效日起最多24个月内，每月支付最高1万美元，2022年上半年已支付4万美元并计提2万美元[124] 服务支付情况 - 2021年1月15日（运营开始）至2021年6月30日期间，公司为服务支付0.04百万美元[125] 普通股每股净亏损计算方法 - 公司普通股每股净亏损按归属于普通股股东的净亏损除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，不包括可能被没收的普通股[129] 认股权证分类及计量情况 - 公司对公开认股权证和私人认股权证进行评估，以确定其作为权益或负债分类工具[131] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[132] - 私人认股权证根据ASC子主题815 - 40确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[133] 可能被赎回普通股列示情况 - 截至2022年6月30日，12,843,937股可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[136] 会计准则相关情况 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理[137] - ASU 2020 - 06适用于2023年12月15日后开始的财年，允许在2020年12月15日后开始的财年提前采用[138] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[127,139] 市场风险披露情况 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[140]

公司净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损约24万美元，由股息收入12,934美元、其他收入5,000美元、认股权证负债公允价值变动67,135美元，减去特许经营税费用约5万美元和运营成本约28万美元构成[146] - 2021年1月15日至3月31日公司净亏损约2万美元，由股息收入501美元、认股权证负债公允价值变动5,850美元，减去认股权证交易成本2,965美元和组建及运营成本约2万美元构成[147] 公司现金及信托账户情况 - 截至2022年3月31日，公司现金约1万美元，无现金等价物，信托账户现金约1.2845亿美元，信托账户外现金约1万美元[148][151][152] 公司首次公开募股及募资情况 - 2021年3月25日公司完成首次公开募股，发行1200万单位，单价10美元，募资1.2亿美元；同时私募出售39万私人单位，单价10美元，募资390万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，购买843,937单位，募资约844万美元，公司额外出售16,879私人单位，募资约17万美元[149] 首次公开募股和私募后资金存入及成本情况 - 首次公开募股和私募后，约1.2844亿美元存入信托账户，公司产生约300万美元交易成本，包括约257万美元承销费和约43万美元其他发行成本[150] 公司业务合并相关情况 - 公司需在2023年3月25日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[154][158] - 公司与EarlyBirdCapital, Inc.签订业务合并营销协议，完成初始业务合并后将支付高达420万美元现金费用，还将支付首次公开募股总收益的1%作为介绍目标公司的费用[161] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计240万美元，3月30日部分行使超额配售权时又获得约17万美元额外现金承销费[166] 公司办公等服务费用情况 - 公司同意向赞助商每月支付最多1万美元，为期最多24个月，用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务，2022年第一季度和2021年1月15日至3月31日分别产生费用3万美元和1万美元[168] 公司负债情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除特定情况外）[159][160] 普通股每股净亏损计算方式 - 普通股每股净亏损通过归属于普通股股东的净亏损除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，不包括可能被没收的普通股[171] 公司金融工具评估情况 - 公司评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[172] - 公司根据认股权证具体条款和相关准则评估其应分类为权益工具还是负债工具[173] 认股权证会计处理情况 - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[174] - 私人认股权证按公允价值确认为衍生负债，并在每个报告期调整至公允价值[175] 可能被赎回普通股列示情况 - 截至2022年3月31日，12,843,937股可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[176] 会计公告相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理[177] - ASU 2020 - 06适用于2023年12月15日后开始的财年，允许在2020年12月15日后开始的财年提前采用[178] - 管理层认为目前未生效的会计公告若采用不会对公司财务报表产生重大影响[179] 小型报告公司披露情况 - 小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[180]

首次公开募股及私募情况 - 2021年3月25日完成首次公开募股，发售1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元[23] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商和EBC出售39万单位，每单位10美元，总收益390万美元[24] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买843,937单位，收益约844万美元[24] - 与超额配售权相关，赞助商和EBC购买16,879单位，收益168,790美元[24] - 1.2844亿美元（IPO收益1.2587亿美元和私募收益257万美元）存入信托账户[25] - 2021年3月25日，公司完成首次公开募股，发行12843937个单位，每个单位售价10美元，总收益约1.2844亿美元；同时完成私募，出售406879个单位，总收益4068790美元[129] - 首次公开募股和私募所得约1.2844亿美元被存入摩根士丹利的信托账户，公司支付约257万美元承销折扣和佣金以及约43万美元其他发行成本[130][131] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计240万美元，2021年3月30日部分行使超额配售权购买843,937单位，获额外现金承销费约17万美元[154] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多1,800,000额外单位[153] 业务合并相关要求及时间限制 - 需在2023年3月25日前完成首次业务合并，否则公司将终止并分配信托账户资金[28] - 首次业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产（不含税）的80% [44] - 目标业务公平市值至少为签订初始业务合并最终协议时信托账户余额的80%[51][56][59] - 公司完成初始业务合并需满足净有形资产至少为5,000,001美元，若寻求股东批准，需多数已发行普通股投票赞成[68] - 公司有24个月时间从2023年3月25日完成首次业务合并，否则将赎回100%流通公众股[82] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东可按比例获得信托账户资金，每股赎回初始价格为10美元[82][91] - 公司初始业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元且获多数流通普通股投票支持[99] - 若2023年3月25日前未完成初始业务合并，公司将赎回全部流通公众股并清算解散[99] - 公司需在2023年3月25日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[146] 目标企业选择相关 - 公司拟聚焦消费互联网或媒体领域科技企业，目标企业估值约5亿美元至25亿美元[19] - 公司筛选目标企业注重其财务状况、竞争地位、增长潜力等多方面因素[36] - 公司尚未选定目标业务，也未与其他公司代表进行实质性讨论，未聘请代理人寻找目标公司[48] - 公司识别潜在目标业务主要依靠发起人、股东、高管、董事和顾问的广泛人脉，也期望非关联方主动推荐[50] - 公司管理层在识别和选择潜在收购目标时具有很大灵活性，未设定具体标准[49][56] - 公司目前无意与关联方目标企业进行业务合并，但不受限制，满足条件可进行[55] - 公司可能寻求与多个目标企业进行业务合并，但预计仅与一家完成交易，缺乏业务多元化可能带来风险[62] - 公司在评估潜在目标业务时会进行尽职调查，可能由管理层或第三方进行，目前无意聘请第三方[57] 财务数据关键指标 - 2021年1月15日至12月31日，公司净亏损约59万美元，包括股息收入9458美元、超额配售负债公允价值变动约71万美元和认股权证负债公允价值变动11953美元，被认股权证交易成本454美元、特许经营税费用约19万美元和组建及运营成本约49万美元抵消[138] - 截至2021年12月31日，公司现金约44万美元，无现金等价物；信托账户现金约1.2845亿美元[139][142] - 截至2021年12月31日，公司没有表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[147][148] - 截至2022年3月28日，公司已发行和流通的普通股为16,661,800股[214] 费用及成本相关 - 公司每月支付10,000美元行政费，需偿还300,000美元贷款并报销自付费用[53] - 公司聘请EBC协助初始业务合并，若完成合并EBC将获最高达首次公开募股总收益3.5%的现金费用[115] - 公司每月支付10000美元给赞助商，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[118] - 公司将在首次业务合并完成时向EBC支付最高420万美元现金费用，最高30%费用可自行分配给协助识别或完成业务合并的FINRA成员，还将支付首次公开募股总收益的1%作为向目标公司引荐的费用[149] - 公司同意自首次公开募股结束起24个月内每月向发起人支付最高10,000美元，用于办公空间等支持服务，2021年已产生90,000美元费用[155] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地及相关服务[210] - 公司需偿还赞助商300,000美元贷款[212] 股东权益及投票相关 - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票支持业务合并，不赎回和出售相关普通股[70] - 公众股东在批准业务合并会议上可赎回股份，也可通过要约出售股份给公司[74] - 公司可能要求公众股东在规定日期前交付股份以行使赎回权，交付有成本[76][77] - 若业务合并未获批或完成，已申请赎回的公众股东无权赎回股份，公司将返还股份[80] - 公司发起人同意确保信托账户每股收益不低于10美元，但可能无法履行赔偿义务[89] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东分配可能被视为优先转移或欺诈性转让[93][94] 公司定位及报告要求 - 公司将作为新兴成长公司至2026年3月25日后财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务较早者[111] - 公司作为较小报告公司至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元财年最后一天[112] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计财务报表[105] 公司人员及治理结构 - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算聘请全职员工[104] - 公司主要行政办公室位于波士顿，每月向发起人支付1万美元费用包含该办公空间成本[103] - 公司董事和高管包括Matthew Hong（49岁，董事长）、Thomas Bushey（42岁，首席执行官兼董事）等[180] - Matthew Hong自2021年2月起担任公司董事会主席，有丰富媒体和互联网公司高级管理经验[180] - Thomas Bushey自2020年11月起担任公司首席执行官和董事，有超20年投资等经验[184] - Kenneth King自2020年11月起担任公司首席财务官和董事，有超13年风险投资等经验[185] - Jennifer Vescio在eBay任职时通过合作伙伴网络管理超6亿美元的GMV[186] - 公司有5位董事，董事会分为3类，每年选举一类，每类任期3年[197] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[199] - 公司设立审计委员会，成员为Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee，职责包括审核财务报表等[200] - 审计委员会成员需为独立且具备财务知识的董事，Matthew Hong为审计委员会财务专家[201][202] - 公司设立薪酬委员会，成员为Jennifer Vescio和Teddy Zee[203] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[203][204] - 公司已采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则[208] - 2021年12月31日止年度，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交报告[209] 市场估值及增长预期 - 全球视频流市场2020年估值501亿美元，预计2020 - 2027年增长20.4% [30] 其他公司情况 - Malacca Straits Acquisition Company Limited和Bridgetown Holdings Limited在IPO时共筹集超7.4亿美元资金[191] 会计政策及内部控制 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2022年1月1日生效，公司正评估影响[164][165] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为截至2021年12月31日披露控制和程序无效，因复杂金融工具会计内部控制存在重大缺陷[172] - 公司确定复杂金融工具会计内部控制存在重大缺陷，计划加强评估和实施会计准则的系统[173] 股权持有情况 - 托马斯·布希和肯尼斯·金分别持有3,565,669股普通股，占比21.4%[217] - 所有董事和高管作为一个群体持有3,565,669股普通股，占比21.4%[217] - 纽伯里街收购赞助商有限责任公司持有3,565,669股普通股，占比21.4%[217] - 林登资本有限合伙公司持有1,126,034股普通股，占比6.8%[217] - 磁星金融有限责任公司持有1,098,921股普通股，占比6.6%[217] 登记持有人情况 - 2022年3月28日，公司有1名公共单位登记持有人、5名普通股登记持有人、1名公共认股权证登记持有人和2名私人单位登记持有人[124] 普通股股息情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况等[125] 临时权益列示情况 - 截至2021年12月31日，12,843,937股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[163] 资金借贷情况 - 为资助营运资金不足或为业务合并融资，赞助商或其关联方等可能贷款给公司，最高150万美元贷款可按10美元/单位转换为单位[144]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，成立于2020年11月6日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[110] 财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净亏损约6万美元，2021年1月15日至9月30日净亏损约26万美元[113][114] - 截至2021年9月30日，公司有12843937股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[128] - 截至2021年9月30日，公司未开展任何运营，未产生任何收入，预计业务合并完成后才会产生运营收入[112] 首次公开募股及私募情况 - 2021年3月25日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；同时私募发售39万单位，收益390万美元；3月30日承销商部分行使超额配售权，额外购买843937单位，收益约844万美元，公司额外私募发售16879单位，收益约17万美元[116] 资金存放及成本情况 - 首次公开募股和私募后，约1.2845亿美元存入信托账户，交易成本约300万美元，其中承销费约257万美元，其他发行成本约43万美元[117] 业务合并相关费用 - 公司将聘请EarlyBirdCapital, Inc.为业务合并顾问，完成初始业务合并后支付最高420万美元现金费用，最高30%费用可自行分配给其他协助识别或完成初始业务合并的FINRA成员；还将支付首次公开募股总收益最高1%的现金费用[124] 业务合并资金使用计划 - 公司打算用信托账户中的资金完成业务合并，可能提取利息支付税款，若使用资本股票或债务作为对价，剩余资金用作目标业务运营资金[118] - 公司打算用信托账户外的资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[119] 业务合并贷款情况 - 公司发起人或关联方可能为业务合并提供贷款，最高150万美元贷款可按每单位10美元转换为单位[120]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日，公司总资产为1.29537893亿美元，总负债为34.3146万美元，股东权益为500.0001万美元[10] - 2021年1月15日至6月30日，公司运营成本为18.2786万美元，净亏损为19.5073万美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元[12] - 2021年1月15日至6月30日，经营活动净现金使用量为53.342万美元，投资活动净现金使用量为1.28444462亿美元，融资活动净现金提供量为1.29715587亿美元[16] - 2021年1月15日至6月30日，普通股基本和摊薄每股净亏损为195,073美元，加权平均流通股数为11,377,473股[53] - 截至2021年6月30日，本票项下未偿还本金为188,532美元，该本票于2021年7月30日全额付清[67][68] - 公司同意每月向发起人支付10,000美元，为期最多24个月；截至2021年6月30日，已产生40,000美元费用[72] - 截至2021年6月30日，公司已发行或流通的普通股为16,661,800股，其中12,419,475股可能被持有人赎回[85] - 2021年1月公司发行250,000股代表股份，3月22日50,000股被退回，剩余200,000股[90] - 公司估计代表股份的公允价值为1,449美元[91] - 2021年1月15日至6月30日，公司因衍生认股权证负债公允价值增加确认收益20,344美元[96] - 截至2021年6月30日，美国国债公允价值为128,444,462美元，私人认股权证衍生负债公允价值为154,614美元[97] - 截至2021年6月30日，认股权证行使价为11.50美元，股价为9.64美元，波动率为12.2%，完成业务合并的概率为90.0%，期限为6.24年，无风险利率为1.08%[100] - 2021年3月25日至6月30日，私人认股权证发行金额为134,270美元，衍生认股权证负债公允价值变动为20,344美元，6月30日衍生认股权证负债为154,614美元[100] - 2021年7月30日，本票已全额付清[102] - 2021年第二季度公司净亏损182,863美元，2021年1月15日至6月30日净亏损195,073美元[109] - 截至2021年6月30日，公司没有任何资产负债表外安排[117] - 公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[118] - 截至2021年6月30日财季末，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[124] - 截至2021年6月30日财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响的变化[125] - 公司首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化[129] 发行与配售业务数据关键指标变化 - 2021年3月25日，公司完成公开发行1200万单位，每单位10美元，同时向赞助商和承销商私募发售39万单位，每单位10美元[21] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买额外84.3937万单位，产生约844万美元额外毛收入，公司向赞助商和承销商额外出售1.6879万私募单位，产生约17万美元额外毛收入，信托账户总收益达约1.2844亿美元[23] - 2021年3月25日公开发行结束时，公司将1.2亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[26] - 2021年3月30日，公司出售额外84.3937万单位和1.6879万私募单位，产生861万美元总毛收入，信托账户总收益达1.2844亿美元[27] - 2021年3月25日，公司以每股10美元的价格出售12,000,000个单位，总收益1.2亿美元[58] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买843,937个单位，产生约844万美元的总收益[59] - 公开发行结束时，发起人等购买390,000个私人单位，产生390万美元总收益；承销商行使超额配售权后，又购买16,879个私人单位[60][61] - 2021年3月25日公司完成1200万股的首次公开募股，每股10美元，总收益1.2亿美元；同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.私募出售39万股配售单位，每股10美元，总收益390万美元[111] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，额外购买843,937股，总收益843.937万美元；公司向赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.额外私募出售16,879股配售单位，每股10美元，总收益16.879万美元[111] - 首次公开募股和私募后，1.2843937亿美元存入信托账户，产生交易成本300.6105万美元，包括承销费256.879万美元和其他发行成本43.7315万美元[112] 交易成本与费用相关 - 交易成本达301万美元，包括257万美元现金承销费和44万美元其他发行成本[22] - 承销商获得每单位0.20美元的承销折扣，总计240万美元；行使超额配售权后，又获得约17万美元的额外现金承销折扣[77][78] - 公司将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付相当于公开发行总收益3.5%的现金费用，最多30%可分配给其他FINRA成员[81] - 公司将在完成首次业务合并时向EarlyBirdCapital, Inc.支付最高420万美元现金费用，最高30%的费用可由其自行分配给协助识别或完成首次业务合并的其他FINRA成员；还将支付首次公开募股总收益最高1%的现金费用[119] 股份相关规定 - 因承销商行使超额配售权，总计23.9016万股创始人股份被没收[24] - 公司必须完成与一个或多个经营业务或资产的业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[25] - 公众股东有权按比例赎回其公开发行股份，初始预计每股赎回价格为10美元，加上信托账户资金产生的按比例利息[28] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少为5000001美元，若寻求股东批准，需多数投票股份赞成[29] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份总数的20% [30] - 公司需在公开发行结束后24个月内完成业务合并，否则将赎回公开发行股份并清算[32] - 公司修正2021年3月25日资产负债表部分项目，认股权证负债增加0.13百万美元，待赎回普通股减少0.13百万美元[36] - 截至2021年6月30日，12419475股待赎回普通股作为临时权益列示[44] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额0.25百万美元[46] - 截至2021年6月30日，信托账户持有的有价证券为初始期限185天的美国国债[49] - 203440份私人认股权证按ASC 815 - 40确认为衍生负债[51] - 公司计算摊薄每股收益时未考虑公开发行和私募认股权证的影响，因其具有反摊薄作用[52] - 2021年1月15日，发起人支付25,000美元获得4,312,500股创始人股份；3月22日，发起人返还862,500股；3月30日，因承销商行使超额配售权，239,016股创始人股份被没收[62][63][65] - 公司可按每股0.01美元的价格赎回公开认股权证，需提前30天书面通知，且满足普通股最后成交价连续20个交易日内至少有20天等于或超过18美元等条件[88] - 若公司在业务合并时发行普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元、发行所得总收益超过业务合并可用总股权收益的60%且普通股市值低于9.20美元，认股权证行使价将调整为市值或发行价较高者的115%[89] - 最高150万美元的贷款可由贷款人选择按每股10美元转换为单位[115]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月15日至3月31日，公司净亏损12,210美元，亏损由组建成本和首次公开募股相关成本构成[111] - 2021年3月25日，公司完成1200万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.2亿美元；同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.私募发售39万股配售单位，单价10美元，总收益390万美元[114] - 2021年3月30日，承销商部分行使超额配售权，购买额外843,937个单位，收益8,439,370美元；公司向赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.额外发售16,879个配售单位，收益168,790美元[114] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.2843937亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本3,006,105美元，其中承销费2,568,790美元，其他发行成本437,315美元[115] 业务合并相关费用 - 公司拟聘请EarlyBirdCapital, Inc.作为业务合并顾问，完成首次业务合并时将支付最高420万美元现金费用，最高30%费用可自行分配给协助识别或完成业务合并的FINRA成员；还将支付首次公开募股总收益最高1%的现金费用[123] 公司财务状况 - 截至2021年3月31日，公司没有表外安排[121] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[122] 公司内部控制情况 - 截至2021年3月31日财季末，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[129] - 2021年3月31日结束的财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[130] 公司基本信息 - 公司是空白支票公司，成立于2020年11月6日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[108]