企业股权交易 - 2022年11月30日，公司以30万美元出售新峰建设有限公司的控股权[123] - 2022年9月7日，公司以430万美元收购美心机构食品开发有限公司80%的控股权[125] - 2023年6月1日，公司子公司贵州大畅科技有限公司以发行150万股普通股的方式收购浙江新水浒数字信息有限公司全部股权[126] - 2024年1月31日，公司子公司上海诺塞拉文化有限公司以180万股受限普通股换取浙江新咖互娱文化传媒有限公司100%的控股权[127] 业务发展计划 - 公司计划未来五年销售超5000个水箱[129] - 公司计划到2024年底在台湾增加20套循环水养殖系统鳗鱼养殖设备，并在美国建设鲶鱼养殖场[130] - 公司计划在美国、中国台湾地区、巴西、日本和泰国建设陆基养鱼示范场，预计需额外资金满足长期运营需求[220] 土地收购 - 2023年2月16日，公司完成收购阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地用于建设循环水养殖系统[130] 业务影响因素 - 公司大部分收入和支出以新台币计价，受汇率波动影响[137] - 自2021年以来，公司大部分收入集中在台湾[141] - 公司业务受通货膨胀、地缘政治、外汇、新冠疫情等因素影响[132][133][137][140] 现金余额情况 - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司现金余额分别为961,777美元和1,460,504美元[166] - 2024年3月31日现金余额为461515美元，公司认为当前现金余额及预期经营活动现金流至少一年内可满足营运资金需求[211] 金融资产分类与计量 - 公司金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具和权益工具投资、以摊余成本计量的金融资产[152] - 公司对以摊余成本计量的金融资产（包括应收账款）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在每个报告期末确认预期信用损失的损失准备[156] - 公司采用ASC Topic 820进行公允价值计量，该准则定义了公允价值，建立了计量框架并扩展了披露要求[161] 资产列示与计量方法 - 公司现金及现金等价物包括无限制的库存现金和银行存款[166] - 公司应收账款按原金额减去坏账准备列示，会综合多因素评估坏账准备的充足性[167] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用加权平均法确定[169] - 公司财产和设备按成本减累计折旧列示，折旧采用直线法，不同资产有不同的估计使用寿命[171][174] 商誉减值测试 - 公司每年10月1日对商誉进行年度减值测试，若发生特定事件或情况变化则在年度测试之间进行测试[178] 幻影奖励估值 - 公司采用Black - Scholes定价模型对幻影奖励进行估值，涉及无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率等输入参数[182][183] 财务指标对比（2024年3月31日止三个月） - 2024年3月31日止三个月净销售额为4899880美元，2023年同期为3837863美元[203][204] - 2024年3月31日止三个月毛利为83961美元，2023年同期为68656美元[203][206] - 2024年3月31日止三个月一般及行政开支为451465美元，2023年同期约为1059337美元[203][207] - 2024年3月31日止三个月其他开支为2270美元，2023年同期为11508美元[203][208] - 2024年3月31日止三个月归属公司净亏损为486420美元，2023年同期为987648美元[203][209] - 2024年3月31日止三个月外汇换算收益为57307美元[203][205] 净资产情况 - 2024年3月31日净资产余额为7283344美元，公司持续经营能力无重大疑虑[212] 公开发行与配售收益 - 2022年8月15日公开发行1880000个单位，总收益658万美元，扣除费用后净收益约530万美元[213] - 2022年9月23日承销商行使超额配售权，购买282000份认股权证，收益2820美元[214] 财务指标对比（2024年第一季度） - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为460,993美元，2023年同期为364,370美元[217] - 2024年第一季度净亏损493,920美元，2023年同期为1,002,189美元[217] - 2024年第一季度折旧为22,559美元，2023年同期为44,728美元[217] - 2024年第一季度股份支付费用为14,999美元，2023年同期为103,155美元[217] 投资与融资活动现金情况 - 截至2024年3月31日的年度，投资活动产生净现金201,863美元，2023年同期使用净现金1,058,821美元[218] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为60,678美元，2023年同期为41,137美元[219] 业务收购核算 - 公司按ASC 805核算业务收购，以收购日资产转让、负债承担和股权工具发行的公允价值总和计量收购成本[222] - 收购会计方法要求公司对业务合并要素公允价值进行判断、估计和假设，若调整可能影响经营成果和财务状况[223] - 若后续实际结果和预测与估计公允价值的假设和预测不同，公司可能记录减值费用[223]

公司业务运营地点及范围变化 - 2020年10月公司停止中国业务，将技术和后台运营迁至台湾，目前仅在台湾运营[19] - 2023年目标客户涵盖日本、台湾、泰国等多地，包括个人投资者、政府支持或资助公司等[49] 公司股权交易与合并事件 - 2018年12月31日完成反向合并，GSI成为全资子公司，原股东成控股股东，获6666667股公司普通股[22] - 2020年9月21日终止与GZ WFH关系，10月8日解决债务问题，注销张碧持有的3166667股公司普通股[25][26] - 2020年12月31日以466667股受限普通股换得XFC 100%控股权，2022年11月30日以30万美元出售[27] - 2022年9月7日以430万美元购得美心80%控股权[29] - 2023年7月5日因行使认股权证发行325708股普通股，收益626987美元[31] - 2022年11月30日，公司出售新丰建设有限公司控股权，获得300,000美元现金[207] - 2022年9月7日，公司以4,300,000美元购买美心机构食品开发有限公司80%控股权[209] - 2023年6月1日，子公司贵州大畅科技有限公司拟以1,500,000股普通股收购浙江新水浒数字信息有限公司全部股权[210] 公司股票相关情况 - 2022年8月11日实施2比3反向股票分割[28] - 公司普通股自2022年8月11日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCRA”[66] - 公司普通股以每股3.50美元的公开发行价格在纳斯达克资本市场按替代初始上市标准上市，若后续未能通过净资产和收入测试且不符合其他排除“低价股”的条件，可能成为“低价股”；若连续五个交易日收盘价达到4.00美元且满足其他初始上市标准，将不再按替代要求上市[140] - 约58%的普通股为“受限证券”，非关联方持有至少六个月后可出售，关联方在满足条件下每三个月可出售不超过公司已发行普通股1%或前四个日历周平均周交易量的股份，出售可能压低股价[145][146] - 若公司无法满足纳斯达克持续上市要求，普通股可能被摘牌，导致股价下跌并限制股东出售股份的能力[148] - 公司修订后的公司章程授权董事会在无需股东批准的情况下发行一系列优先股，优先股条款可能稀释普通股投票权或降低其价值[149] - 公司普通股可能受交易量有限和价格波动影响，价格和交易量波动可能与经营业绩无关，还可能吸引卖空者[158] - 公司因非传统承销首次公开募股成为报告公司，可能无法吸引大型经纪公司研究分析师关注，影响普通股流动性[160] - 公司曾是壳公司，受限股持有人需满足一定条件才能依据规则144转售股份[161][163] - 公司可能无法满足纳斯达克持续上市要求，若普通股被摘牌，将影响股东买卖和市场价格，损害融资能力[164] - 截至2024年4月1日，公司约有508名普通股登记股东[191] - 2018年计划董事会预留6,666,667股普通股，截至2023年12月31日，有5,956,667股可用于未来发行[195] - 2023年3月22日，向投资者关系公司发行450,000股普通股；7月31日，向首席执行官发行240,000股受限股，截至2023年12月31日，60,000股已归属；10月11日，向顾问发行20,000股普通股；12月27日，因A类认股权证行权，向前首席执行官遗产发行1,057,692股普通股[197] 公司产品与业务模式 - 公司RAS系统高1.5米、宽10米，每生长季罗非鱼产量11000磅，养殖密度100 - 109磅/立方米，总价35000美元[39] - 公司通过位于台湾台北市大同区宁夏夜市的旗舰便当店销售食品，包括招牌海鲜粥碗[55] - 公司计划投资额外500个水箱以增加物种选择和产品形式[55] - 公司计划未来五年销售超五千个水箱[212] - 公司计划到2024年底在台湾增加20套循环水养殖鳗鱼设备，在美国建造鲶鱼养殖场[213] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年净销售额分别约为2390万美元和14100万美元[47][49] - 2023年和2022年12个月内，公司分别产生运营亏损2030672美元和5180208美元[75] - 截至2023年12月31日，公司营运资金为87409美元，累计亏损为16780124美元[75] - 2023年和2022年公司营收分别约为2390万美元和1410万美元[86] - 2023年五名客户约占公司总收入的80.8%[86] - 公司约98%的收入来自单一产品鳗鱼[97] 公司人员与资产情况 - 截至2023年12月31日，公司有22名员工，其中19名全职员工和3名兼职员工，另有12名顾问[70] - 截至本10 - K年度报告日期，公司拥有位于阿拉巴马州蒙哥马利县的229英亩毗连土地[68] - 截至2023年3月31日，公司拥有阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地用于养鱼[186] 公司面临的风险与挑战 - 公司面临诸多政府法规，涵盖隐私、数据保护、知识产权等多个方面[57] - 水产养殖项目和服务市场竞争激烈，许多生产商和销售商资源远超公司[52] - 公司业务依赖当前高管和关键人员，失去他们可能损害业务[90] - 公司未来扩张需额外融资，否则可能影响业务[89] - 公司业务受鳗鱼等海鲜价格波动影响，可能导致业绩和股价波动[95] - 公司业务易受市场对循环水产养殖系统所用于的海鲜需求变化影响[96] - 公司主要营收将来自台湾，台湾经济下滑可能影响公司业务和财务状况[107] - 公司面临汇率波动风险，未进行套期保值[108][109] - 公司现金资产在美国金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，若银行倒闭，超出部分可能造成损失[114] - 公司在台湾的主要行政办公室和大部分净收入来自台湾业务，台海关系紧张可能对公司经营业绩产生重大不利影响[118] - 公司在台湾的供应商运营中断，如贸易战或政治动荡，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[119] - 公司通过可变利益实体美信机构食品开发有限公司在台湾开展业务，依赖与美信及其股东的一系列合同安排进行控制和运营，若美信或其股东不履行义务，公司可能无法有效控制美信，影响财务状况和经营成果[132] - 公司运营受地缘政治条件影响，如俄乌战争和中东冲突可能增加成本、扰乱供应链、减少销售和收益、影响融资能力等[134][135][136] - 公司依赖可变利益实体（VIE）运营，若VIE相关权益持有人违反合同安排、VIE破产或资产被处置，公司可能无法运营部分或全部业务，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[133] - 公司信息系统面临网络安全和数据泄露风险，系统中断或安全漏洞可能导致财务、法律、业务和声誉损害，对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[139] - 证券集体诉讼可能给公司带来巨额成本，分散管理层注意力和资源[155] - 公司业务市场估值可能因诸多不可控因素波动，包括证券分析师对财务业绩的估计变化、股市价格和成交量波动、相关大宗商品价格波动以及关键人员的增减等[151][152] - 通货膨胀和地缘政治状况可能对公司利润和运营产生负面影响[215][216] 公司合规与监管相关 - 2019年公司可能违反《交易法》第13(k)条，相关应收款于2020年1月偿还[93] - 《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布，若美国证券交易委员会认定发行人连续三年提交由未接受美国公众公司会计监督委员会检查的会计师事务所出具的审计报告，将禁止其证券在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易[122] - 公司审计师位于香港，被列入美国公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查的审计公司名单，目前未接受检查[123] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，若发行人提交的年度报告包含美国公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查的会计师事务所出具的审计报告，将被认定为“委员会认定发行人”，连续三年被认定将实施交易禁令[125] - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会发布报告，称由于中国内地和香港相关部门的立场，无法完全检查或调查总部位于这些地区的注册会计师事务所[126] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，若通过众议院并签署成为法律，将把触发上市和交易禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[127] - 若公司连续三年（或《加速外国公司问责法案》颁布后为两年）被认定为“委员会认定发行人”，其证券将在纳斯达克或其他全国性证券交易所或场外交易市场被摘牌或禁止交易[121][130] 公司身份与报告相关 - 公司将保持“新兴成长公司”身份至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年后的财年最后一天，若收入超12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务或非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一天超7亿美元，将提前失去该身份[167] - 公司可能在不再是“新兴成长公司”后继续作为“较小报告公司”，条件为非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或低于2.5亿美元，且最近完成财年的年收入等于或低于1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或低于7亿美元[168] - 2022年公司收购美信，因无法提供美信完整财务信息，被美国证券交易委员会限制使用S - 3表格提交注册声明，限制将持续到2024年9月30日的财务数据过期[174][175] 公司内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司在控制环境方面缺乏有效控制，原因是缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和条例相关培训及经验的人员，且缺乏强大的会计系统和足够资源[142] 公司股息与资金使用计划 - 公司目前不打算在可预见的未来对普通股宣派股息，收益将用于提供营运资金、支持运营和为业务增长发展提供资金[159] 公司网络安全管理情况 - 公司作为较小报告公司，目前没有正式网络安全措施、专门团队或特定协议，网络安全管理处于发展阶段[180]

公司股权交易 - 2022年11月30日，公司将新峰建设股份有限公司的控股权出售给买方，总现金收购价为30万美元[118] - 2022年9月7日，公司以430万美元购买美鑫机构食品开发有限公司80%的控股权[121] - 2023年6月1日，公司子公司贵州大畅科技有限公司以发行150万股普通股（面值每股0.001美元）的方式收购浙江新水浒数字信息有限公司所有已发行和流通的股权证券[122] - 2022年11月30日，公司将XFC 100%控股权以300000美元现金出售[173] 公司资产收购 - 截至2023年2月16日，公司完成收购阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地，计划在该土地上建造循环水养殖系统用于养鱼[125][126] 公司业务发展计划 - 公司计划在未来五年在美国销售超过5000个水箱[124] - 公司计划在2023年底前在台湾增加20套循环水鳗鱼养殖设备以扩大养鱼示范基地[126] - 公司计划在2024年底前在美国建造鲶鱼养殖场[126] 公司收入地区分布 - 自2021年以来，公司大部分收入集中在台湾[136] 财务报表编制说明 - 公司财务报表按照美国公认会计原则编制，需要进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[139][142] 财务报表列报调整 - 某些前期金额已重新分类以符合本年度的列报方式[141] 现金余额变化 - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金余额分别为1281258美元和2203592美元[158] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为42800美元和340332美元[171] - 截至2023年9月30日现金余额为1,281,258美元，股东权益为5,802,796美元[214] 应收账款、其他应收款、存货、物业及设备净值变化 - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款分别为100302美元和0美元[171] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司其他应收款分别为0美元和1622110美元[171] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司存货分别为1303美元和1391518美元[171] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司物业及设备净值分别为820579美元和47113美元[171] 收入与利润变化 - 2022年和2021年，公司收入分别为1688453美元和6101103美元[171] - 2022年和2021年，公司净亏损/利润分别为 - 381593美元和522044美元[171] - 2023年9月30日止三个月净销售额为7,283,281美元，2022年同期为678,772美元；九个月净销售额为16,448,325美元，2022年同期为4,201,714美元，增长主要因鳗鱼销售发展更成熟及销售地点和客户需求增加[198][199][200] - 2023年9月30日止三个月销售成本为7,231,912美元，2022年同期为634,166美元；九个月销售成本为16,291,065美元，2022年同期为4,117,852美元，增长主要因鱼类收获减少致NTB鱼类贸易业务成本增加[198][201][202] - 2023年9月30日止三个月毛利为51,369美元，2022年同期为44,606美元；九个月毛利为157,260美元，2022年同期为83,862美元，减少主要因NTB鱼类贸易业务销售成本显著增加[198][203][204] - 2023年9月30日止三个月运营亏损为268,393美元，2022年同期为808,189美元；九个月运营亏损为1,590,506美元，2022年同期为2,008,832美元[198] - 2023年9月30日止三个月税前亏损为272,778美元，2022年同期为800,255美元；九个月税前亏损为1,607,279美元，2022年同期为2,000,780美元[198] - 2023年9月30日止三个月持续经营业务净亏损为272,778美元，2022年同期为800,255美元；九个月持续经营业务净亏损为1,607,279美元，2022年同期为2,000,358美元[198] - 2022年9月30日止三个月终止经营业务净亏损为60,468美元，九个月终止经营业务净亏损为50,062美元[198] - 2023年9月30日止三个月归属于公司的净亏损为264,059美元，2022年同期为865,490美元；九个月归属于公司的净亏损为1,563,081美元，2022年同期为2,055,187美元[198] - 2023年9月30日止三个月综合亏损为230,296美元，2022年同期为867,066美元；九个月综合亏损为1,545,203美元，2022年同期为2,075,989美元[198] - 2023年9月30日止三个月基本和摊薄后持续经营业务每股净亏损为0.0264美元，2022年同期为0.0996美元；九个月基本和摊薄后持续经营业务每股净亏损为0.1611美元，2022年同期为0.2692美元[198] - 2023年前九个月公司净亏损为1,563,081美元，2022年同期为2,055,187美元[213] 费用变化 - 2023年第三季度一般及行政费用为319,762美元，2022年同期约为852,795美元[205] - 2023年前九个月一般及行政费用为1,747,766美元，2022年同期约为2,092,696美元[206] - 2023年第三季度其他费用为4,385美元，2022年同期其他收入为7,934美元[208] - 2023年前九个月其他费用为16,773美元，2022年同期为8,052美元[209] 公开发行股票收益 - 2022年8月15日公开发行188万股，总收益658万美元，净收益约530万美元[216][217] 现金流量变化 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为1,052,084美元，2022年为669,080美元[219] - 2023年前九个月投资活动净现金使用量为1,057,870美元，2022年为5,128,580美元[219] - 2023年前九个月融资活动净现金为504,480美元，2022年为5,611,338美元[219] 资产预计使用寿命 - 家具及固定装置、设备、机械、车辆预计使用寿命分别为5年、3年、5年、5年[165]

企业股权交易 - 2022年11月30日，公司将Xin Feng Construction Co., Ltd.的控股权出售给Han - Chieh Shih，现金收购价为30万美元[100] - 2022年9月7日，公司以430万美元购买Meixin Institutional Food Development Co., Ltd. 80%的控股权[102] - 2023年6月1日，公司子公司Gui Zhou Grand Smooth Technology Ltd.拟通过发行150万股普通股（面值每股0.001美元）收购Zhe Jiang Xin Shui Hu Digital Information, Ltd.全部已发行和流通的股权证券[103] 业务发展计划 - 公司预计未来五年在美国销售超过5000个水箱[105] - 2023年2月16日，公司完成在阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地的收购，计划在该土地上建造循环水养殖系统用于养鱼[106][107] - 公司计划在2023年底通过外包建设服务在台湾增加20套循环水鳗鱼养殖设备以扩大养鱼示范基地[107] - 公司计划在2024年底在美国建造鲶鱼养殖场[107] - 公司计划在美国、台湾、巴西、日本和泰国建立陆基养鱼示范场，预计需要额外资金[211] 经营风险因素 - 通货膨胀可能影响公司产品的可用性、质量和价格，若无法缓解通胀压力，可能对利润率产生负面影响[108] - 公司运营可能受地缘政治状况、贸易争端等影响，俄罗斯与乌克兰的军事行动及相关制裁可能对公司业务产生负面影响[109][110][111] - 公司大部分收入和支出以新台币计价，受汇率波动影响，美元升值会导致国际业务收入、运营费用和净收入减少[113][114] 金融资产分类与计量 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和权益工具投资、以摊余成本计量的金融资产[126] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，现金余额分别为1116183美元和1916777美元[148] - 2023年3月31日和2022年3月31日美元兑人民币汇率分别为6.89259和6.345548，2022年和2021年年均汇率分别为6.974587和6.370129[182] - 2023年第二季度净销售额为532.72万美元，2022年同期为218.46万美元；2023年上半年净销售额为916.50万美元，2022年同期为510.37万美元[185] - 2023年第二季度销售成本为528.99万美元，2022年同期为213.11万美元；2023年上半年销售成本为905.92万美元，2022年同期为499.49万美元[185] - 2023年第二季度毛利润为3.72万美元，2022年同期为5.35万美元；2023年上半年毛利润为10.59万美元，2022年同期为10.88万美元[185] - 2023年第二季度一般及行政费用为36.87万美元，2022年同期约为43.74万美元；2023年上半年为142.80万美元，2022年同期约为129.83万美元[185] - 2023年第二季度其他费用为0.09万美元，2022年同期其他收入为0.20万美元；2023年上半年其他费用为1.24万美元，2022年同期为0.20万美元[185] - 2023年第二季度所得税费用为0美元，2022年同期为2161美元；2023年上半年所得税费用为0美元，2022年同期为2170美元[185] - 2023年第二季度净亏损为33.23万美元，2022年同期为38.40万美元；2023年上半年净亏损为133.45万美元，2022年同期为118.97万美元[185] - 2023年第二季度基本和摊薄后每股亏损均为0.0321美元，2022年同期均为0.1129美元；2023年上半年均为0.1368美元，2022年同期均为0.1669美元[185] - 2023年第二季度普通股加权平均流通股数基本和摊薄后均为969.36万股，2022年同期均为713.86万股；2023年上半年均为949.47万股，2022年同期均为712.86万股[185] - 2023年第二季度公司净亏损311,374美元，较2022年同期的383,977美元有所减少[199] - 2023年上半年公司净亏损1,299,022美元，较2022年同期的1,189,697美元有所减少[200] - 截至2023年6月30日，公司经营活动净现金使用量为649,888美元，现金余额为1,116,183美元[201][206] - 2023年上半年，公司投资活动净现金使用量为1,057,870美元，主要用于购买土地和投资基金[208] - 2023年上半年，公司融资活动净现金使用量为81,034美元，为偿还银行贷款[209] - 2022年上半年，公司融资活动净现金使用量为26,845美元，为偿还银行贷款[210] - 截至2023年6月30日，公司净资产余额为5,479,393美元[203] 财务报表项目计量与核算 - 应收账款按原金额减去坏账准备列示，公司会综合多因素评估坏账准备的充足性[149] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用加权平均法确定[151] - 财产和设备按成本减累计折旧列示，折旧采用直线法，不同资产有不同的估计使用寿命[153][154] - 企业合并中，收购的资产、承担的负债和少数股东权益在收购日按公允价值确认[156] - 商誉每年10月1日进行减值测试，若有迹象表明账面价值可能受损则在年度测试之间进行测试[161] - 公司根据ASC 718确定股份支付薪酬，使用布莱克 - 斯科尔斯定价模型对幻影奖励进行估值[164][165] - 公司在每个报告期末，对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资确认预期信用损失的损失准备[136] - 公司在事件或情况表明长期资产账面价值可能无法收回时，对其进行减值审查[169] 公司融资活动 - 2022年8月15日，公司公开发行188万股，总收益658万美元，扣除费用后净收益约530万美元[204] - 2022年9月23日，承销商行使期权购买额外28.2万份认股权证，收益2,820美元[205]

公司股权交易 - 2022年11月30日，公司出售新丰建设有限公司控股权，总现金收购价为30万美元[92] - 2022年9月7日，公司以430万美元购买美心机构食品开发有限公司80%的控股权[94] 公司业务发展规划 - 公司预计未来五年销售超5000个水箱[96] - 截至2023年2月16日，公司完成收购阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地用于建设循环水养殖系统[97][98] - 2022年9月8日，公司签订房地产购买协议，支付土地定金2万美元，剩余85.787万美元在成交时支付，为支付购买价格借款65万美元[98] - 公司计划在美国、中国台湾地区、巴西、日本和泰国建设陆基养鱼示范基地，预计需额外资金满足长期运营需求[191] 公司经营风险因素 - 某些商品价格波动、地缘政治、外汇汇率波动、新冠疫情等因素可能对公司成本、销售、利润等产生负面影响[100][101][102][104][105][106][109] 公司业务季节性特征 - 公司业务受季节性影响较小[111] 财务报表编制相关 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[112][115] - 某些前期金额已重新分类以符合当年列报[114] 金融资产分类与计量 - 金融资产分为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具和权益工具投资、按摊余成本计量的金融资产[117] - 应收账款损失准备按终身预期信用损失计量；摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，信用风险未显著增加时按12个月内预期信用损失计量，显著增加时按整个存续期预期信用损失计量[128] - 公司在每个报告期末，为摊余成本计量的金融资产（含应收账款）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资确认预期信用损失的损失准备[127] - 金融资产仅在合同现金流量权利到期或转移资产并转移几乎所有风险和报酬时终止确认[130] 资产折旧与减值 - 租赁改良的折旧年限为剩余租赁期限和估计使用寿命中较短者，土地为无限期，家具和固定装置为5年，设备为3年，机器为5年，车辆为5年[144] - 商誉每年10月1日进行减值测试，发生特定事件或情况变化时也会测试，仅当含商誉的报告单元估计公允价值低于账面价值时确认减值损失[151] - 收购的需摊销无形资产按成本入账，采用直线法在估计使用寿命内摊销，需摊销时在特定情况进行减值审查，无需摊销时至少每年进行减值测试[152] - 公司按成本减去累计折旧列报财产和设备，折旧采用直线法按估计使用寿命计算[143][144] 幻影奖励估值 - 公司采用Black - Scholes定价模型对幻影奖励进行估值，使用的无风险利率基于与奖励预期期限相近的零息美国国债工具，预期期限根据奖励归属期估计，波动率基于可比公司历史波动率，预期股息收益率为零[155][156] 收入确认政策 - 公司于2017年1月1日提前采用ASU 2014 - 09及后续修改ASC 606的所有更新来确认收入[162] 财务数据关键指标变化 - 2023年3月31日和2022年3月31日现金余额分别为1460504美元和1916777美元[138] - 2023年第一季度净销售额为3837863美元，2022年同期为2919045美元，增长主要因鳗鱼销售发展更成熟、销售地点和客户需求增加[175] - 2023年第一季度毛利润为68656美元，2022年同期为55242美元，增长因销售需求显著增加且利润率相近[176] - 2023年第一季度一般及行政费用为1059337美元，2022年同期约为860953美元，增长因证券申报等相关法律、会计和咨询费用增加[177] - 2023年第一季度其他费用为11508美元，2022年同期为0美元，增长因确认利息费用[178] - 2023年第一季度所得税费用为0美元，2022年同期为9美元，减少因评估XFC所得税影响[179] - 2023年第一季度归属于公司的净亏损为987648美元，2022年同期为805720美元，亏损增加因确认外币折算损失[180] - 截至2023年3月31日现金余额为1460504美元，公司认为当前现金余额和预期经营现金流至少一年可满足营运资金需求[181] 公司融资与收益情况 - 2022年8月15日完成公开发行1880000个单位，总收益658万美元，扣除费用后净收益约530万美元[184] - 2022年9月23日承销商行使超额配售权购买282000份认股权证，收益2820美元[185] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为364370美元，反映净亏损1002189美元、折旧44728美元和股份支付103155美元[186] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为553,367美元，其中应收账款减少181,547美元，关联方应收款项增加458,145美元[187] - 2023年全年投资活动净现金使用量为1,058,821美元，主要用于购买土地和投资基金[188] - 2023年第一季度融资活动净现金使用量为41,137美元，用于偿还银行贷款[189] - 2022年第一季度融资活动净现金使用量为3,353美元，用于偿还银行贷款和发行普通股[190]

业务交付情况 - 截至2020年10月，公司向6家中国养鱼场交付551个鱼缸系统，向台湾展厅交付2个鱼缸系统[12] 股权交易与变动 - 2018年12月31日，公司完成反向合并交易，GSI股东以GSI全部股份换取公司6,666,667股（拆股后）普通股[16] - 2020年9月21日，公司终止与GZ WFH的关系；10月8日，Zhang Bi持有的3,166,667股（拆股后）公司普通股被注销[19][20] - 2020年12月31日，公司以466,667股（拆股后）受限普通股换取XFC 100%控股权；2022年11月30日，以30万美元出售XFC控股权[21][22] - 2022年9月7日，公司以430万美元购买Meixin 80%控股权[24] 股票拆分与上市 - 2022年7月26日，公司申请2比3反向股票拆分，8月11日生效[23] - 公司普通股自2022年8月11日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCRA”[68] 鳗鱼销售情况 - 2022年10月，公司鳗鱼销售收入超300万美元；11月，约为320万美元[26] 土地交易情况 - 2022年9月8日，公司签订购买229英亩土地协议，支付1万美元定金，借款65万美元，2023年2月16日完成交易[27] - 截至报告日期，公司拥有位于阿拉巴马州蒙哥马利县的229英亩毗连土地[70] RAS系统情况 - 公司RAS系统每生长季罗非鱼产量11,000磅，每套总解决方案价格3.5万美元[36][37] 业务开展时间 - 2021年1月14日，NTB在台湾成立；10月，公司开展鳗鱼贸易业务[33] 净销售额变化 - 2022年和2021年净销售额分别约为1630万美元和990万美元，2022年较2021年增长约64.6%[47][49] 全球食物需求计划 - 计划到2050年满足全球增长人口的食物需求，全球食物供应需翻倍[45] 运营重点转移 - 2021年1月将运营和市场重点从中国转移到台湾，并成立Nocera台湾分公司[46] 公司发展计划 - 计划投资500个水箱增加物种选择和产品形式，还计划建立孵化系统[55] 员工与顾问情况 - 截至2022年12月31日，公司共有19名员工，包括16名全职和3名兼职员工，另有9名顾问[72] 公司业务服务 - 公司提供水产养殖项目咨询服务和解决方案，可增加收入并降低运营费用[42] - 公司设备可减少鱼类疾病发生率和内陆渔场水污染，目前在台湾提供服务，计划拓展到其他国际市场和美国[43] 业务监管情况 - 公司业务受全球多地法律法规监管，包括隐私、数据保护、知识产权等方面[58]

融资与收入情况 - 2022年8月15日公司公开发行结束，总毛收入为658万美元，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，净收入约为530万美元[114] - 2022年第三季度，公司在注册股权发行中筹集了约658万美元的总毛收入[117] - 2022年9月23日，承销商行使期权从公司购买28.2万份认股权证，毛收入为2820美元[117] - 2022年8月15日，公司完成公开发行188万股，总收益658万美元，扣除费用后净收益约530万美元；9月23日，承销商行使期权购买额外28.2万份认股权证，收益2820美元[190][191] 投资与收购情况 - 2022年9月7日，公司以430万美元现金购买美心机构食品开发有限公司80%的控股权[115] - 2022年9月8日，公司签订购买阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地的协议，支付定金1万美元，余额86.5万美元在交易完成时支付[116] 营收数据对比 - 2022年第三季度，公司总营收约为137.4417万美元，而2021年同期约为1.8366万美元[117] - 2022年第三季度净销售额为137.4417万美元，2021年同期为1.8366万美元；前九个月净销售额为647.8075万美元，2021年同期为286.5399万美元，增长主要源于台湾鱼类贸易业务需求高[171][172][173] 业务发展历程 - 2020年10月，公司停止在中国的所有业务，将所有技术和后台业务转移到台湾[107] - 2021年9月30日，公司在台湾推出首个循环水养殖系统（RAS）示范基地并进入测试阶段[111] - 2022年4月1日，公司向美国证券交易委员会提交了S - 1表格注册声明，涉及单位的确定承诺公开发行[114] 公司业务预期 - 公司预计未来五年销售超过5000个水箱[113] 现金余额情况 - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司现金余额分别为2,203,592美元和675,740美元[136] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为220.3592万美元，股东权益为554.3598万美元，管理层认为有足够资金支持未来12个月运营[187] 商品维护服务 - 公司为客户提供的商品维护服务质保期为18 - 72个月，多数为18个月[158] 会计准则采用 - 公司于2017年1月1日提前采用ASU 2014 - 09《与客户之间的合同产生的收入》及所有后续修订ASC 606的会计准则更新[154] - 公司于2019年1月1日采用修改后的追溯调整法采用ASC Topic 842，对综合损益表和现金流量表无重大影响[163] 税务状况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无不确定的税务状况，且预计未来十二个月未确认的税收优惠不会发生变化[165] 汇率情况 - 2022年9月30日和2021年9月30日，美元兑人民币汇率分别为7.1523和6.4698 [167] - 2021年和2020年全年美元兑人民币平均汇率分别为6.3700和6.8996 [167] - 2022年9月30日末人民币汇率为7.0998，2021年12月31日为6.3539[206] - 2022年9月30日末新台币汇率为31.7500，2021年12月31日为27.7095[206] - 2022年9月30日末港币汇率为7.8511，2021年12月31日为7.7727[206] 资产估值与测试 - 公司使用Black - Scholes定价模型对幻影奖励进行估值，预期股息收益率设为零[148][149] - 公司每年10月1日对商誉进行年度减值测试，若发生特定事件或情况变化则在年度测试之间进行测试[144] - 公司对长期资产在特定事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查[152] 成本与利润数据对比 - 2022年第三季度销售成本为136.5624万美元，2021年同期为7.0502万美元；前九个月销售成本为636.0491万美元，2021年同期为249.5401万美元，增长因鱼类捕捞减少致成本增加[171][174][175] - 2022年第三季度毛利润为0.8793万美元，2021年同期亏损5.2136万美元；前九个月毛利润为11.7584万美元，2021年同期为36.9998万美元，变化与鱼类贸易业务销售成本增减有关[171][176][177] 费用数据对比 - 2022年第三季度一般及行政费用为88.0006万美元，2021年同期约为23.9462万美元；前九个月为217.8323万美元，2021年同期约为80.9688万美元，增长因证券备案等相关费用增加[171][178][179] 其他收支数据对比 - 2022年第三季度其他收入为0.7898万美元，2021年同期其他费用为0.0085万美元；前九个月其他收入为0.9897万美元，2021年同期其他费用为0.3797万美元，收入为银行存款利息，费用为银行贷款利息[171][180][181] 所得税数据对比 - 2022年第三季度所得税收益为0.2592万美元，2021年同期为1.656万美元；前九个月所得税收益为0.0422万美元，2021年同期费用为5.4279万美元，变化因评估XFC所得税影响[171][182][183] 净亏损数据对比 - 2022年第三季度归属于公司净亏损为86.549万美元，2021年同期为27.5123万美元；前九个月为205.5187万美元，2021年同期为49.7766万美元，亏损增加因毛利润下降和费用增加[171][185][186] 现金流量情况 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为66.908万美元，投资活动为512.858万美元，融资活动提供561.1338万美元；2021年对应数据分别为3.6401万美元、2.5062万美元和使用30.1488万美元[192] 收购会计影响 - 收购会计需对业务合并要素公允价值进行判断和估计，若追溯调整可能影响经营结果和财务状况[199] 信用风险情况 - 公司面临银行现金和应收账款的信用风险，会定期计提坏账准备[201] 功能货币情况 - 公司功能货币为美元，台湾VIE功能货币为新台币，香港子公司为港币，中国内地公司为人民币[202] 财报编制与换算 - 中国内地公司财报用新台币编制，需换算为美元，换算调整计入股东权益[203] - 非报告货币交易按交易时汇率换算，汇兑差异计入净损失[204] 政策影响情况 - 公司主要业务、资产和运营在台湾，可能受台湾政策、税收等因素影响[208] - 台湾政府实施措施鼓励经济增长，未来法规可能对公司经营和财务状况产生不利影响[209]

公司业务发展规划 - 公司预计未来五年销售超五千个水箱[106] - 公司计划2022年底在美国和台湾、2023年在巴西建立养鱼示范场[106] - 2020年10月公司停止在中国的所有业务，迁至台湾[100] - 2021年公司成立台湾分公司，收到来自日本、泰国、约旦、南非和美国等地的关注[103] - 2021年9月30日公司在台湾推出首个循环水养殖系统示范场并进入测试阶段[104] 公司证券交易与股票相关事件 - 2022年4月1日公司向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明[107] - 2022年7月26日公司进行2比3反向股票分割[107] - 2022年8月11日公司普通股在纳斯达克资本市场开始交易[107] 公司现金余额情况 - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司现金余额分别为1600096美元和647078美元[127] - 截至2022年6月30日，公司现金余额160.01万美元，股东权益427.05万美元，公司认为现有资金可满足至少一年运营需求[178] 公司可变利益实体协议 - 2020年12月31日公司与新丰建设有限公司达成协议，新丰建设成为公司可变利益实体[102] 公司财务关键指标对比（按季度和半年） - 2022年和2021年6月30日止三个月净销售额分别为2184613美元和1267547美元，六个月净销售额分别为5103658美元和2847033美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月销售成本分别为2131064美元和1194057美元，六个月销售成本分别为4994867美元和2424899美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月毛利润分别为53549美元和73490美元，六个月毛利润分别为108791美元和422134美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月总运营费用分别为437364美元和334991美元，六个月总运营费用分别为1298317美元和570226美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月运营亏损分别为383815美元和261501美元，六个月运营亏损分别为1189526美元和148092美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月税前亏损分别为381816美元和263454美元，六个月税前亏损分别为1187527美元和151804美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月所得税费用分别为2161美元和8679美元，六个月所得税费用分别为2170美元和70839美元[164] - 2022年和2021年6月30日止三个月净亏损分别为383977美元和272133美元，六个月净亏损分别为1189697美元和222643美元[164] 汇率情况 - 2021年和2020年12月31日的汇率分别为6.4854和6.5249，2021年和2020年全年平均汇率分别为6.3700和6.8996[160] 产品维护服务质保期 - 公司提供的产品维护服务质保期为18 - 72个月，大部分为18个月[151] 公司营收情况分析 - 2022年第二季度营收218.46万美元，2021年同期为126.75万美元，增长主要源于台湾鱼类贸易业务需求高[165] - 2022年上半年营收510.37万美元，2021年同期为284.70万美元，增长因台湾鱼类贸易业务需求高[166] 公司销售成本情况分析 - 2022年第二季度销售成本213.11万美元，2021年同期为119.41万美元，增长因鱼类捕捞减少致成本上升[167] - 2022年上半年销售成本499.49万美元，2021年同期为242.49万美元，增长因鱼类捕捞减少致成本上升[168] 公司毛利润情况分析 - 2022年第二季度毛利润5.35万美元，2021年同期为7.35万美元，下降因销售成本显著增加[169] - 2022年上半年毛利润10.88万美元，2021年同期为42.21万美元，下降因销售成本显著增加[170] 公司净亏损情况分析 - 2022年第二季度净亏损38.40万美元，2021年同期为27.21万美元，亏损增加因毛利润下降和管理费用增加[176] - 2022年上半年净亏损118.97万美元，2021年同期为22.26万美元，亏损增加因毛利润下降和管理费用增加[177] 公司现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量64.18万美元，2021年同期为9.81万美元；投资活动净现金使用量2022年为0，2021年为2.51万美元；融资活动净现金使用量2022年为2.68万美元，2021年为27.14万美元[181]

公司业务规划与发展 - 公司预计未来五年销售超五千个水箱[108] - 公司计划2022年底在美国和台湾、2023年在巴西建立养鱼示范场[108] - 2020年10月公司停止在中国的所有业务，将技术和后台业务迁至台湾[102] - 2020年12月31日，公司与XFC签订协议，XFC成为公司可变利益实体[104] - 2021年公司成立台湾分公司，收到来自日本、泰国、约旦、南非和美国等地的合作意向[105] - 2021年9月30日，公司在台湾推出首个RAS示范场并进入测试阶段[106] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，现金余额分别为1916777美元和496495美元[129] - 2022年3月31日止三个月净销售额为2919045美元，2021年同期为1579486美元，增长主要源于NTB鱼贸易业务收入确认[166][167] - 2022年3月31日止三个月毛利为55242美元，2021年同期为348644美元，减少主因NTB鱼贸易业务销售成本大幅增加[166][168] - 2022年3月31日止三个月一般及行政费用为860953美元，2021年同期约为235235美元，增加源于证券申报等相关法律、会计和咨询费用增加[166][169] - 2022年3月31日止三个月其他费用为0美元，2021年同期为1759美元，减少是2021年同期确认利息费用的影响[166][170] - 2022年3月31日止三个月所得税费用为9美元，2021年同期为62160美元，减少是评估XFC所得税影响所致[166][171] - 2022年3月31日止三个月归属于公司的净亏损为805720美元，2021年同期净收入为49490美元，减少是因发行100000股普通股作为法律服务对价确认费用[166][172] - 截至2022年3月31日，公司经营活动提供的净现金使现金余额达1,916,777美元[173] - 截至2022年3月31日，公司欠首席执行官Yin - Chieh Cheng先生7,653美元[174] - 截至2022年3月31日，公司净资产余额为4,699,630美元[175] - 2022年第一季度经营活动使用的净现金为553,267美元，2021年同期为258,573美元[175] - 2022年第一季度投资活动使用的净现金为0美元，2021年同期为24,000美元[175] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金为3,453美元，2021年同期为144,233美元[175] - 2022年第一季度汇率变动对现金的影响为74,488美元，2021年同期为10,727美元[175] - 2022年第一季度现金减少482,232美元，2021年同期减少416,077美元[175] 汇率相关数据 - 2021年12月31日和2020年12月31日的汇率分别为6.4854和6.5249，2021年和2020年全年平均汇率分别为6.3700和6.8996[162] - 2022年3月31日人民币期末汇率为6.3462，年均汇率为6.3479；新台币期末汇率为28.6335，年均汇率为28.0049；港元期末汇率为7.8327，年均汇率为7.8050[189] 公司业务影响因素 - 公司业务受通胀、地缘政治、新冠疫情等因素影响[110][111][113] - 公司业务很少受季节性影响[118] - 公司大部分业务、资产和运营位于台湾，台湾政策变化可能对公司财务结果产生不利影响[190] 公司财务编制与估值方法 - 公司按GAAP编制财务报表，需进行估计和假设[119] - 公司采用Black - Scholes定价模型对幻影奖励进行估值，预期股息收益率为零[142][144] 公司会计政策采用 - 公司于2019年1月1日采用修改后的追溯过渡法采用ASC Topic 842，对合并损益表和现金流量表无重大影响[158] 公司商品服务保修期限 - 公司提供的商品维护服务保修期限为18个月至72个月，多数为18个月[153]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM _______ TO ___________ COMMISSION FILE NO. 000-52103 SECURITIES REGISTERED PURSUANT TO SECTION 12(g) OF THE ACT: Common Stock, $0.001 par value. NOCERA, INC ...