首次公开募股和私募配售 - 公司于2021年2月4日完成首次公开募股,发行2,415万单位,每单位10美元,募集资金2.415亿美元[149] - 公司于2021年2月4日同时完成私募配售,发行455.3万份认股权证,每份1.5美元,募集资金6,800万美元[150] - 公司将首次公开募股和私募配售的净募集资金2.415亿美元存入信托账户,用于未来的首次业务合并[151] 首次业务合并 - 公司计划通过现金、股票或债务等方式完成首次业务合并[153] - 公司如果无法在2024年11月4日之前完成首次业务合并,将清算公司并分配信托账户资金给普通股股东[155] - 公司于2023年3月20日与Braiin签订业务合并协议,将以股份交换的方式收购Braiin全部股权[156] - 公司于2023年10月1日修订并重述业务合并协议,将通过两步完成与Braiin的合并[157] 股东大会和公司治理 - 公司于2023年3月16日召开股东大会,批准了更改公司名称和修改公司章程以允许B类普通股提前转换为A类普通股的提案[169] - 公司于2023年5月17日任命Benjamin Rifkin为独立董事,并委任其担任薪酬、提名和公司治理以及审计委员会委员[166] - 公司于2023年1月27日召开股东特别大会,批准延长公司完成首次业务合并的期限至2023年9月4日[168] - 公司于2023年3月16日召开股东特别大会,批准了更改公司名称和修改公司章程以允许B类普通股提前转换为A类普通股的提案[169] - 公司于2023年8月31日召开年度股东大会,批准了进一步延长完成首次业务合并的期限至2024年2月4日的提案[172] - 公司于2024年1月30日召开股东特别大会,批准了再次延长完成首次业务合并的期限至2024年8月4日的提案[175] - 公司于2024年8月1日召开股东特别大会,批准了再次延长完成首次业务合并的期限至2024年11月4日的提案[180] 财务状况 - 公司自2020年11月4日成立以来一直处于筹备首次公开募股和寻找首次业务合并目标的阶段,尚未开展任何实际经营活动[186] - 公司在截至2024年6月30日的三个月内录得约59,000美元的净亏损[187] - 公司在截至2024年6月30日的六个月内录得约336,000美元的净亏损[188] - 截至2024年6月30日,公司的现金余额为453美元,营运资金赤字约为410万美元[189] - 公司已获得赞助商提供的贷款支持以满足流动性需求,并计划继续获得赞助商的支持[190] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性,如未能在2024年11月4日前完成业务合并,将面临强制清算和随后解散的风险[191] 股权结构 - 公司已发行6,037,500股创始人股份,并发行了4,553,334份私募配售认股权证[192,194] 其他 - 公司与Meteora签订了远期购买协议,Meteora将购买公司最多290万股A类普通股[158,159,160,161,162,163] - 公司于2023年2月9日发生了高管和董事的变更[164] - 公司已获得赞助商提供的贷款支持,包括无息借款195,000美元和工资贷款,截至2024年6月30日无未偿还余额[197,198] - 公司已与赞助商签订行政支持协议,每月支付3万美元的费用,截至2024年6月30日应付330,000美元[203] - 公司已与第三方签订成功业务合并的佣金协议,费用为2,415,000美元[207] - 公司将Class A普通股的可能赎回部分划分为临时权益,并根据每个报告期末的赎回价值进行重新计量[212,213] - 公司将公开发行认股权证和私募配售认股权证确认为衍生工具负债,并按公允价值进行重新计量,公开发行认股权证的公允价值采用市场报价确定,私募配售认股权证的公允价值采用布莱克-斯科尔斯-默顿模型确定[214,215] - 公司于2023年3月16日签订了远期购买协议,将其作为衍生工具负债进行会计处理,并按公允价值进行重新计量[216] - 公司将与首次公开发行相关的发行费用分配至各项可分拆的金融工具,与认股权证相关的发行费用直接计入当期损益,与普通股相关的发行费用计入可赎回普通股的账面价值[217] - 公司拥有两类普通股,即A类普通股和B类普通股,在计算每股收益时按比例分配收益或亏损[218,219] - 公司作为"新兴成长公司"可以选择延迟执行新的会计准则[222,223]

首次公开募股和私募配售 - 公司于2021年2月4日完成首次公开募股,发行2,415万单位,每单位10美元,募集资金2.415亿美元[176] - 公司于2021年2月4日同时完成私募配售,发行455.3万份认股权证,每份1.5美元,募集资金6,800万美元[177] - 公司将首次公开募股和私募配售的净募集资金存入信托账户,用于未来的首次业务合并[178] 首次业务合并 - 公司计划通过现金、股票或债务等方式完成首次业务合并[179] - 如果公司无法在2024年11月4日之前完成首次业务合并,将进行清算并分配信托账户中的资金[180] - 公司已于2023年1月27日召开股东特别大会,批准延长公司完成首次业务合并的期限至2023年9月4日[194] - 公司已于2023年8月31日召开年度股东大会,批准了进一步延长完成首次业务合并的期限至2024年2月4日和修改公司章程以取消净资产要求[198,199] - 公司已于2024年1月30日召开股东特别大会,批准了再次延长完成首次业务合并的期限至2024年8月4日[201,202] - 公司已于2024年8月1日召开股东特别大会,批准了再次延长完成首次业务合并的期限至2024年11月4日[206,207] - 公司需在2024年8月4日前完成首次业务合并,否则将进入强制清算程序,公司存在持续经营能力的重大不确定性[218] 与Braiin的业务合并 - 公司于2023年3月20日与Braiin签订业务合并协议,将以股份交换的方式收购Braiin全部股权[182] - 在业务合并完成后,公司将更名为"Braiin Holdings"[182] 与Meteora的远期购买协议 - 公司于2023年3月16日与Meteora签订远期购买协议,Meteora将购买公司最多290万股A类普通股[185,186] 公司治理变更 - 公司于2023年2月9日发生了部分高管和董事的变更[191] - 公司已于2023年3月16日召开股东大会,批准了更改公司名称和修改公司章程以允许B类普通股转换为A类普通股的提案[195] - 公司已于2023年3月28日和2023年4月5日分别允许一名股东撤回赎回和股东转换B类普通股为A类普通股[196] - 公司已于2023年5月17日任命Benjamin Rifkin为独立董事,并委任其担任薪酬、提名和公司治理以及审计委员会委员[193] - 公司已发行6,037,500股创始人股份,创始人股份在一定条件下可以解除限售[219,220,221] 财务状况 - 公司三个月内净亏损约275,936美元,主要包括衍生工具负债公允价值变动约197,250美元、一般及行政费用约250,581美元、FPA公允价值变动约15,116美元,以及信托账户投资收益约187,011美元[214] - 公司三个月内净亏损约650,062美元,主要包括衍生工具负债公允价值变动约383,000美元、一般及行政费用约977,000美元、FPA公允价值变动约235,000美元,以及信托账户投资收益约945,000美元[215] - 截至2024年3月31日,公司运营账户现金约10,840美元,流动负债净额约390万美元[216] - 公司已获得母公司提供的贷款支持以满足流动性需求,截至2024年3月31日无未偿还的贷款[217,227,228] - 公司的发起人已于2024年3月31日前向信托账户贡献了总计761,759美元的贷款以支持公司延期[204,205] - 公司已收到母公司提供的1,141,812美元贷款用于延长业务合并期限[231,232,233] 会计处理 - 公司发行的认股权证被确认为衍生工具负债,需要按公允价值计量并定期调整[248,249] - 公司签订的远期购买协议也被确认为衍生工具,其公允价值变动将计入损益表[250] - 与首次公开发行相关的发行费用在分摊至各类别证券后,与认股权证相关的部分直接计入损益[251] - 公司有两类普通股,收益和亏损按比例分配,每股收益的计算考虑了可赎回A类普通股的影响[252,253] - 公司账面上的1,725,310股和1,910,244股A类普通股可能会被赎回[246] - 公司会立即确认赎回价值的变化,并将A类普通股的账面价值调整至等于每个报告期末的赎回价值[247] 其他 - 公司已与第三方签订成功业务合并的佣金协议,佣金金额为2,415,000美元[242] - 公司已与法律顾问达成延期支付费用的协议,截至2024年3月31日已累计延期1.1百万美元[243] - 公司已发行4,553,334份私募认股权证,募集资金约680万美元[223,224,225]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，单价10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[129] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售4553334份认股权证，单价1.5美元，总收益约680万美元[130] - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发售2415万股，每股10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[161][166] - 首次公开募股同时，公司完成私募455.3334万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元[162] - 公司完成私募配售4553334份认股权证，每份价格1.50美元，总收益约680万美元[310] 业务合并时间相关 - 2024年1月30日股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2024年2月4日延长至2024年8月4日[135] - 若公司未能在2024年8月4日前完成业务合并且延期至11月4日的提议未获批准，将赎回全部公众股份[136] - 2024年1月30日，股东大会批准将公司完成业务合并或清算的日期从2024年2月4日延长至2024年8月4日[257] - 公司需在2024年8月4日前完成业务合并，否则可能清算和解散[172] - 2024年1月30日，股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2024年2月4日延至8月4日[300] - 公司需在2024年2月2日前完成首次业务合并，其证券于2024年2月14日暂停交易，4月25日从纳斯达克摘牌[286] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.415亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[131] - 截至2023年12月31日，赞助商分多次向信托账户存入共计929229美元，将业务合并日期延至2024年2月4日；又存入309474美元，延至8月4日[138] - 2023年12月31日，信托账户资产均为现金；2022年12月31日，均为主要投资于美国国债的货币市场基金[151] - 截至2023年12月31日，发起人为延长业务合并日期向信托账户存入7笔100,000美元和4笔57,307美元，共计929,229美元，公司为此向发起人发行929,229美元无担保本票[194] - 截至2023年12月31日，发起人向公司信托账户存入七笔10万美元和四笔57,307美元贷款，总计929,229美元[230] - 截至2023年12月31日，信托账户持有的投资公允价值为2.45009717亿美元，衍生公开认股权证负债为403310美元，衍生私募认股权证负债为228120美元，总衍生认股权证负债为631430美元[256] - 截至2024年6月30日，发起人向信托账户存入七笔10万美元、五笔57,307美元和三笔51,759美元，总计1,141,812美元[302] 递延承销佣金及收入情况 - 2023年8月7日，承销商放弃4980938美元递延承销佣金，公司确认288496美元其他收入，4692442美元计入留存收益[143] - 2023年9月27日，承销商William Blair & Company放弃2037656美元递延承销佣金，公司确认118021美元其他收入，1919635美元计入留存收益[170] - 2023年8月7日，Stifel放弃4,980,938美元递延承销佣金，公司确认288,496美元其他收入，4,692,442美元计入留存收益[204] - 2023年9月29日，Oppenheimer放弃2,037,656美元递延承销佣金，公司确认118,021美元其他收入，1,919,635美元计入留存收益[205] - 2023年9月27日，Blair同意放弃2,037,656美元递延承销佣金，公司确认118,021美元其他收入，并将1,919,635美元计入留存收益[234] 公司流动性及资金来源 - 公司流动性需求通过赞助商支付25000美元、贷款195000美元及私募收益满足，2021年2月5日还清贷款[144] - 2020年11月11日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股相关成本支付，截至2021年2月4日，公司共借款19.5万美元，并于2021年2月5日全额偿还[221] 公司财务关键指标 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司无现金等价物[150] - 截至2023年12月31日，远期购买衍生负债价值为121584美元[155] - 2023年12月31日，A类可赎回普通股每股净亏损0.00美元，2022年每股净收入0.28美元[159] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户约有1500美元，营运资金赤字约350万美元[171] - 2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为1,910,244股和24,150,000股，作为临时权益列示[183] - 稀释净（亏损）收入计算未考虑购买总计12,603,334股A类普通股的认股权证影响[185] - 截至2023年和2022年12月31日，垫款未偿还余额分别为791,322美元和59,281美元，2023年发起人向公司垫付732,041美元用于营运资金，当年偿还0美元[193] - 2023年和2022年，公司因办公场地、行政、财务和支持服务协议分别产生费用36万美元，分别支付3万美元和0美元，截至2023年和2022年12月31日，应付款分别为33万美元和0美元[231] - 截至2023年和2022年12月31日，公司因法律咨询服务递延法律费用约110万美元[235] - 截至2023年12月31日，其他收入总额为524538美元，股东亏损变动表中记录的总额为8531712美元[260] - 截至2023年12月31日和2022年，公司分别有805万份公开认股权证和4553334份私募认股权证流通，认股权证行使价为每股11.50美元，有效期为业务合并完成后五年[267] - 截至2023年12月31日，衍生认股权证负债总计250,134美元，其中衍生公开认股权证负债82,110美元，衍生私募认股权证负债46,440美元，远期购买协议衍生负债121,584美元[280] - 2023年和2022年，公司因负债公允价值下降分别确认收益约50.3万美元和640万美元[283] - 2023年3月16日至12月31日，业务合并概率从11.6%降至9.3%，基础普通股价格从10.20美元涨至10.90美元，现金流折现率从3.72%升至4.20%[284] - 截至2023年和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为1,910,244股和24,150,000股[291] 业务合并协议情况 - 2023年3月20日，公司与Braiin达成业务合并协议，Braiin股东将100%股份换为A类普通股，总价值1.9亿美元；另一协议中换为普通股总价值5.72亿美元[167][168] - 2023年3月20日，公司与Braiin达成业务合并协议，Braiin股东将100%的股份交换为公司A类普通股，总价值1.9亿美元[314] 远期购买协议情况 - 远期购买协议中，Meteora将购买A类普通股，总数最多290万股，不超交易后公司A类普通股的9.9%[169] - 2023年3月16日签订的远期购买协议中，Meteora同意购买公司A类普通股，最高可达290万股，但不超过交易后公司已发行A类普通股的9.9%[236] 营运资金贷款及偿还情况 - 若完成业务合并，营运资金贷款将从信托账户释放给公司的收益中偿还；若未完成，仅从信托账户外资金偿还，最高150万美元贷款可按每股1.50美元转换为认股权证，截至2023年和2022年12月31日无未偿还营运资金贷款[192] 股票相关情况 - 2020年11月11日，初始股东支付25,000美元换取5,750,000股B类普通股；2021年2月1日，公司宣布股票股息，B类普通股增至6,037,500股[219] - 基本和摊薄加权平均流通股为4,499,177股，基本和摊薄每股净（亏损）收入为0.00美元；B类普通股分子净（亏损）收入为6,301美元，分母加权平均股数为1,538,323股，基本和摊薄每股净（亏损）收入为0.00美元[215] - 2023年4月5日，持有公司已发行且流通的B类普通股股东选择按1:1比例将B类普通股转换为A类普通股以满足上市要求[220] - 2023年4月5日，发起人将6037499股B类普通股转换为A类普通股，转换后共有8517971股已发行和流通的普通股，截至2023年12月31日，有7947743股A类普通股和1股B类普通股流通[254] - 公司获授权发行500万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，均无已发行或流通的优先股[252] - 公司获授权发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2023年12月31日和2022年，分别有1910244股和2415万股A类普通股流通，均有赎回权[274] - 公司获授权发行5000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，2020年11月11日，公司向初始股东发行575万股B类普通股，2021年2月1日，公司宣布B类普通股股票股息，使流通的B类普通股总数达到6037500股[278] - 2023年3月16日，股东批准修订公司章程，允许持有人在首次业务合并前将B类股份转换为A类普通股[279] - 股东大会上，184,934股普通股被赎回，剩余7,762,810股普通股，包括7,762,809股A类普通股和1股B类普通股[285] 认股权证行使及赎回规则 - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后（以较晚者为准）可行使，公司可在满足一定股价条件下以每股0.01美元赎回；私募认股权证在特定条件下有不同行使和赎回规则[242][243][245] 公司上市相关情况 - 2024年2月5日，公司收到纳斯达克通知，称其不再符合上市规则[301] - 2023年4月4日，公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日公司上市证券最低市值低于3500万美元，需在2023年10月3日前恢复合规[322] 公司收购目标相关 - 公司拟收购企业的总企业价值在7.5亿美元至30亿美元之间[309] - 公司首次业务合并的目标企业或资产的公允价值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权的流通证券[311] 公众股东赎回股份情况 - 公众股东有权在首次业务合并完成时赎回其公众股份，预计每股赎回价格为10.00美元加上相应利息[312] - 就延期修正案3征集代理投票权时，184934股有赎回权的A类普通股股东选择以每股约11.04美元的价格赎回股份[258] 赞助商贷款情况 - 为征求延期修正案1提案的代理权，自2023年2月4日起，赞助商每月将向公司提供不超过10万美元或每股0.055美元（未赎回股份）的贷款[318] - 为征求延期修正案2提案的代理权，自2023年9月4日起，赞助商每月将向公司提供每股0.03美元（未赎回股份）的贷款[319] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到补救[325] 公司高管任职情况 - Manpreet Singh自2023年2月9日起担任公司首席财务官和董事[326] 公司特殊身份及费用情况 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免[148] - 2022年8月4日，公司与第三方达成协议，完成业务合并需支付2,415,000美元成功费[206] 无担保本票情况 - 2023年2月4日至8月31日，公司多次向发起人发行无担保本票，每次借款本金10万美元；9月1日又发行无担保本票借款57,307美元；截至2023年12月31日，公司无担保本票未偿还余额为1,128,393美元[224][225][226][227][229][230] - 2024年3月31日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高本金40万美元[287] 承销相关费用情况 - 首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.2美元承销折扣，总计约480万美元；若公司完成业务合并，还需支付每单位0.375美元递延承销佣金，总计约910万美元；公司还收到承销商对首次公开募股相关费用报销603,750美元，占发行总收益0.25%[233]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[158] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售4553334份认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元[159] - 首次公开募股和私募完成后，2.415亿美元被存入信托账户[160] - 公司完成4553334份私募认股权证的私募配售，每份价格1.50美元，总收益约680万美元[196] 业务合并相关情况 - 2023年3月20日，公司与相关方达成业务合并协议，Braiin股东将100%股份换为公司A类普通股，总价值1.9亿美元[163] - 2023年10月1日，修订并重述业务合并协议，业务合并分两步进行，Braiin股东股份换为PubCo普通股，总价值5.72亿美元[164] - 2023年3月16日，公司、Braiin和Meteora签订远期购买协议，可发行最多290万个A类普通股[165] - 远期购买协议中，Meteora购买的股份总数最多290万个，不超过交易后公司A类普通股的9.9%[166] - 远期购买协议规定，合并公司需向Meteora支付预付款，预付款短缺额为特定乘积的10%和300万美元中的较低值[167] 公司运营时间及清算相关情况 - 若2023年9月4日无法完成初始业务合并且延期至2024年2月4日仍未完成，公司将赎回公众股份并清算解散[162] - 2023年1月27日，股东大会批准将业务合并或赎回A类普通股的日期从2023年2月4日延长至2023年9月4日[174] - 2023年8月31日，股东大会批准将业务合并或赎回A类普通股的日期从2023年9月4日延长至2024年2月4日[178] - 公司需在2024年2月4日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为这对公司持续经营能力产生重大怀疑[192] 公司人事及名称变更情况 - 2023年2月9日，公司部分高管和董事离职，同时任命新的高管和董事，并同意更改公司名称[171] 股份赎回及转换情况 - 就延期修正案征集代理投票时，21,240,830股A类普通股（当时流通24,150,000股有赎回权的A类普通股）的持有人选择以每股约10.17美元的价格赎回股份；就转换提案征集代理投票时，428,699股A类普通股（当时流通2,909,170股有赎回权的A类普通股）的持有人选择以每股约10.33美元的价格赎回股份[175][177] - 2023年4月5日，发起人将6,037,499股B类普通股转换为A类普通股，之后共有8,517,971股普通股发行并流通，包括8,517,970股A类普通股和1股B类普通股[175][177] 信托账户及银行账户资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有约2060万美元[175] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有现金约3000美元，营运资金赤字约290万美元[190] 承销商佣金放弃情况 - 2023年8月7日、9月27日和9月29日，承销商Stifel、Blair和Oppenheimer分别同意放弃初始公开发行的递延承销佣金4,980,938美元、2,037,656美元和2,037,656美元[181][182][183] - 2023年8月7日，Stifel同意放弃根据承销协议应得或应付的4980938美元递延承销佣金；2023年9月27日，Blair和Oppenheimer分别同意放弃2037656美元的递延承销佣金[207][208] 公司净收入情况 - 2023年第三季度，公司净收入约55.6万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动约30.2万美元、远期购买协议公允价值变动约13.1万美元、承销费应付减少约52.5万美元、信托账户投资收入约24.4万美元，减去一般及行政费用约64.5万美元[185] 创始人股份情况 - 2020年11月11日，初始股东支付2.5万美元换取6,037,500股B类普通股（创始人股份），并同意在特定条件下放弃最多787,500股创始人股份[193] 公司借款及偿还情况 - 截至2020年12月31日，公司根据票据借款45000美元；截至2021年2月4日，累计借款195000美元；2021年2月5日，公司全额偿还该票据[199] 公司营运资金贷款及垫款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[200] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，垫款的未偿还余额分别为791322美元和59281美元[201] 公司票据未偿还余额情况 - 截至2023年9月30日，公司根据这些票据的未偿还余额为819236美元[202] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约480万美元；每单位0.375美元的递延承销佣金，总计约910万美元；承销商向公司支付相当于发行总收益0.25%的金额，即总计603750美元[206] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为1910244股和24150000股[213] 远期购买衍生负债价值情况 - 截至2023年9月30日，远期购买衍生负债的价值为66026美元[216] 摊薄净收入（亏损）计算情况 - 计算摊薄净收入（亏损）时不考虑初始公开发行出售的单位所附带的认股权证和私募认股权证购买总计12603334股A类普通股的影响[220] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[221] - ASU 2020 - 06对较小报告实体自2023年12月15日后开始的财年生效，预计对公司资产负债表、运营表和现金流量表无重大影响[222] 公司表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排、承诺或合同义务[224] 公司合规豁免情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[225] - 作为“新兴成长型公司”，公司多项披露和合规要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[226] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[227]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月4日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[143] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售4553334份认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元[144] - 首次公开募股和私募完成后，2.415亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[145] 业务合并相关情况 - 若2024年2月4日前未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公开发行股份并清算解散[148] - 2023年3月20日，公司与赞助商、Braiin及其支持股东达成业务合并协议，Braiin股东将100%股份换为公司A类普通股，总价值1.9亿美元[149] - 2023年3月16日，公司、Braiin和Meteora签订远期购买协议，Meteora最多购买290万个公司A类普通股，不超过交易后A类普通股的9.9%[151][152] 公司人事及名称变更情况 - 2023年2月9日，Whitney Bower等4人辞职，公司任命Aemish Shah等6人担任新职务，并同意更改公司名称[156] - 2023年3月16日，股东大会批准将公司名称从Noble Rock Acquisition Corporation改为Northern Revival Acquisition Corporation[157] - 2023年5月17日，公司董事会任命Benjamin Rifkin为董事，并让其加入薪酬、提名与公司治理和审计委员会[158] 业务合并时间延期情况 - 2023年1月27日股东大会批准将完成业务合并或赎回A类普通股的日期从2023年2月4日延长至2023年9月4日[161] - 2023年8月31日年度股东大会批准将完成业务合并或赎回A类普通股的日期从2023年9月4日延长至2024年2月4日等四项提案[165] 股份赎回及转换情况 - 就延期修正案征集代理投票时，21240830股A类普通股股东选择赎回，赎回价格约为每股10.17美元；就转换提案征集代理投票时，428699股A类普通股股东选择赎回，赎回价格约为每股10.33美元[162] - 2023年4月5日，发起人将6037499股B类普通股转换为A类普通股，之后共有8517971股普通股发行并流通[162][163] 信托账户及关联方情况 - 截至2023年6月30日，信托账户约持有2600万美元[163] - 截至2023年6月30日，发起人已分五次向信托账户存入共50万美元贷款[164] - 截至2023年6月30日，关联方垫款余额为695,021美元，2022年12月31日为59,281美元，2023年上半年垫款635,740美元且无还款[183] - 截至2023年6月30日，公司向关联方发行的500,000美元延期贷款未偿还[184] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度公司净收入约为12.1万美元，2022年同期约为172.1万美元[167][168] - 2023年上半年公司净亏损约为52.9万美元，2022年同期净收入约为560万美元[169][170] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有7000美元现金，营运资金赤字约为200万美元[171] 公司股份初始情况 - 2020年11月11日，初始股东支付2.5万美元获得575万股B类普通股，2021年2月1日股票股利后变为603.75万股[175] 公司费用及负债情况 - 2023年和2022年截至6月30日的三、六个月，行政支持协议费用均为90,000美元和180,000美元，截至2023年6月30日应付150,000美元，2022年12月31日为0 [185] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约480万美元，递延承销佣金每单位0.375美元，总计约910万美元，承销商还支付603,750美元用于报销相关费用[188] - 成功完成业务合并需支付第三方成功费2,415,000美元[189] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延法律费用均为110万美元[190] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2,480,471股和24,150,000股[195] - 截至2023年6月30日，远期购买衍生负债价值为196,766美元[199] 公司财务准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[203] 公司表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排、承诺或合同义务[205]

首次公开募股及私募 - [2021年2月4日完成首次公开募股，发售2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元，其中递延承销佣金约910万美元，递延法律费用约32万美元][139] - [首次公开募股结束时，完成私募455.3334万份认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元][140] - [首次公开募股和私募结束后，2.415亿美元净收益存入信托账户，直至完成初始业务合并或按规定分配][141] - [首次公开募股同时，公司向发起人私募4553334份私募认股权证，每份1.50美元，产生约680万美元总收益][170] - [首次公开募股承销折扣约480万美元，递延承销佣金约910万美元，承销商支付603,750美元报销相关费用][182] - [首次公开募股发行成本按相对公允价值基础分配，与认股权证负债相关的费用在发生时计入非运营费用][194] 业务合并相关 - [若2023年9月4日前未完成初始业务合并，将停止运营，赎回公众股份，清算和解散][144] - [2023年3月20日，与Braiin及其股东达成业务合并协议，Braiin股东将100%股份换为公司A类普通股，总价值1.9亿美元][145] - [业务合并前，Braiin将收购PowerTec，合并后Braiin成为子公司，公司更名为“Braiin Holdings”][146] - [2023年3月16日，与Braiin和Meteora达成远期购买协议，Meteora最多购买290万股A类普通股][147] - [远期购买协议规定，合并公司将向Meteora支付预付款，金额为每股赎回价格乘以回收股份数量减去预付款短缺额][149] - [与第三方达成协议，完成业务合并需支付成功费241.5万美元][183] 公司管理变更 - [2023年2月9日，Whitney Bower等多名高管和董事辞职，公司任命Aemish Shah等新管理层，并同意更改公司名称][154] - [2023年3月16日，股东大会批准将公司名称从Noble Rock Acquisition Corporation改为Northern Revival Acquisition Corporation，并修改章程允许B类普通股在业务合并前转换为A类普通股][155] 日期延长及股份赎回 - [公司将完成首次业务合并、赎回A类普通股等日期从2023年2月4日延长至2023年9月4日][156] - [就延期修正案征集代理投票权时，21240830股A类普通股股东选择赎回股份，每股赎回价格约10.17美元；就转换提案征集代理投票权时，428699股A类普通股股东选择赎回股份，每股赎回价格约10.33美元][157] - [2023年3月31日和2022年12月31日，分别有2,909,170和24,150,000股A类普通股可能赎回，列为临时权益][189] 财务状况 - [截至2023年5月25日，信托账户共持有约2600万美元][157] - [2023年第一季度，公司净亏损约650062美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动约383000美元、一般及行政费用约977000美元、FPA公允价值变动约235000美元，被信托账户投资收入约945000美元抵消][161] - [2022年第一季度，公司净收入约390万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动420万美元、信托账户投资收入约23000美元，被一般及行政费用约30万美元抵消][162] - [截至2023年3月31日，公司运营银行账户有现金约28000美元，营运资金赤字约130万美元][163] - [截至2023年3月31日，发起人向公司预支641821美元用于营运资金，未偿还][175] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，递延法律费用为110万美元][184] - [截至2023年3月31日，远期购买协议衍生负债价值为235,373美元][193] - [截至2023年3月31日，公司无资产负债表外安排和承诺或合同义务][200] 股份及权证相关 - [2020年11月11日，初始股东支付25000美元换取6037500股B类普通股（创始人股份）][167] - [计算摊薄净收入（亏损）时不考虑认股权证影响，因行使取决于未来事件][196] 公司费用及服务协议 - [公司同意自证券在纳斯达克上市起至完成首次业务合并或清算，每月向发起人支付30000美元用于办公空间、行政等服务][178] 会计准则相关 - [公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响][198] - [公司作为“新兴成长型公司”，可延迟采用新的或修订的会计准则，享有多项豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止][201][202]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年2月4日完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[10] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售4553334份认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元[10] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.415亿美元存入信托账户[10] - 2021年2月4日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位10美元，总收益2.415亿美元；承销商行使超额配售权，额外发行315万个单位[207][209] - 首次公开募股产生约1440万美元的发行成本，其中约910万美元为递延承销佣金，约32万美元为递延法律费用[209] - 首次公开募股和私募完成后，2.415亿美元（每单位10美元）的净收益和私募的部分收益存入信托账户[207][209] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募455.3334份私募认股权证，每份1.5美元，总收益约680万美元；每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[205][207][209] 业务合并相关协议及交易情况 - 2023年3月20日，公司与Braiin达成业务合并协议，Braiin股东将100%股份换为价值1.9亿美元的A类普通股[12] - 2023年3月20日，公司与发起人、Braiin及Braiin支持股东签订业务合并协议，Braiin股东将100%的Braiin股份换为价值1.9亿美元的NRAC A类普通股[16] - 交易完成时，NRAC向Braiin证券持有人支付的总对价为价值1.9亿美元的A类普通股，减去公司债务，加上公司及其子公司的现金及现金等价物[17] - Braiin约205.7万股用于收购PowerTec的股份（不超过新Braiin股份的9.9%）将在生效时间前转换为Braiin股份[18] - 交易完成时，新Braiin将支付250万美元向发起人购买所有未行使的私募认股权证[19] 股东大会决议情况 - 2023年1月27日股东大会批准将初始业务合并期限从2023年2月4日延长至9月4日[13] - 2023年3月16日股东大会批准公司更名及修改B类普通股转换条款[13] - 2023年1月27日，股东大会批准将业务合并截止日期从2月4日延长至9月4日，A类普通股赎回日期也相应延长[53] - 2023年3月16日，股东大会批准将公司名称从Noble Rock Acquisition Corporation改为Northern Revival Acquisition Corporation，以及取消B类普通股在业务合并完成前转换为A类普通股的限制[52] 纳斯达克相关通知及合规要求 - 2023年4月4日收到纳斯达克通知，过去30个工作日最低上市证券市值低于3500万美元，需在10月3日前恢复合规[14] 信托账户资金情况 - 截至2023年4月27日，信托账户约有2580万美元[13] - 截至2023年4月27日，信托账户共持有约2580万美元[53] 业务合并条件及相关规定 - 初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[10] - 业务合并需获得NRAC至少三分之二出席股东大会并有权投票的普通股股东的赞成票[21] - 业务合并完成的条件包括无政府或法院禁令、注册声明生效、NRAC净有形资产至少500.0001万美元、交易对价获纳斯达克上市批准等[25] 业务合并未完成的后果 - 若业务合并在2023年9月4日前未完成，Braiin或NRAC可能需支付至多70万美元的费用[26] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.33美元或更少，认股权证将失效[66][69] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得10.33美元或更少，认股权证将失效[84] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公共股东清算信托账户时每股约获10.33美元或更少，认股权证将失效[111] - 若在2023年9月4日前未完成初始业务合并，将分配信托账户资金（扣除至多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息）给公共股东[113] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公共股东清算信托账户时每股约获10.00美元或更少，认股权证将失效[122] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公开股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.33美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[132] - 若首次业务合并未完成，创始人股份和私募认股权证将一文不值[134] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.33美元或更少[147] - 若未在2023年9月4日前完成初始业务合并，公司需赎回公众股份[175] 公司收购机会及评估标准 - 公司拟收购企业的总企业价值在7.5亿美元至30亿美元之间[10] - 公司董事会和顾问团队将在企业价值7.5亿美元至30亿美元的中型市场科技公司中寻找收购机会[35] - 公司评估收购机会时会考虑B2B和B2B2C软件及科技服务业务、健康的终端市场等多方面标准[37][38][39][40][41][42][43][44][45] - 公司评估潜在目标业务时会进行包括与管理层会面、文件审查等在内的尽职调查[47] 公司人员变动情况 - 2023年2月9日，Whitney Bower等4人辞职，公司任命Aemish Shah等6人任职，同意更名[52] 股份赎回情况 - 就延期修正案征集代理投票权时，21,240,830股A类普通股（占当时有赎回权流通股24,150,000股的约88%）股东选择赎回，每股赎回价格约10.17美元；就转换提案征集代理投票权时，428,699股A类普通股（占当时有赎回权流通股8,946,670股的约4.8%）股东选择赎回，每股赎回价格约10.33美元[53] 股份转换情况 - 2023年4月5日，发起人将6,037,499股B类普通股转换为A类普通股，之后共有8,517,970股A类普通股和1股B类普通股流通[53] 发起人相关情况 - 发起人同意放弃150万股NRAC B类普通股，并放弃赎回权和将营运资金贷款转换为认股权证的权利[28] - 发起人将在2023年2月4日起每月向公司提供贷款，金额为10万美元和0.055美元乘以未赎回公众股数量中的较低者，已分别于2月4日、3月4日和4月4日各存入10万美元[53] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金降至每股10.00美元以下时承担责任[103] - 若执行的弃权声明被视为对第三方不可执行，发起人不承担责任，可能导致信托账户资金降至每股10.00美元以下[104] - 董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股10.00美元以下[105] 公司竞争及运营风险 - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[55][56] - 公司在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，管理团队成员投入时间根据业务进展而定[57] - 新冠疫情等事件可能对公司寻找和完成首次业务合并产生重大不利影响[85] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能增加完成首次业务合并的成本和难度[95][96] - 信托账户外资金和发起人提供的营运资金可能不足以支持公司运营至完成首次业务合并[97] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[99] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.33美元[100][102] - 若被认定为投资公司，需承担额外合规费用，可能阻碍完成初始业务合并[111] - 若公司进入破产清算，清算人可能追回股东获得的部分或全部款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[106,114] - 若公司在无力偿债时从股份溢价账户分配资金，董事和高管可能面临最高约18300美元罚款和最高五年监禁[115] - 初始股东及受让人的注册权可能使完成初始业务合并更困难，影响A类普通股市场价格[117,118] - 若与不符合评估标准的目标企业完成初始业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权[122] - 公司可能寻求科技行业外的收购机会，管理层可能无法充分评估相关风险[120] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行合并，面临诸多运营风险[123] 公司股份发行及相关规定 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；500万股未指定优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年4月27日，分别有478,878,696股和49,999,999股授权但未发行的A类普通股（不包括12,603,334股预留用于行使已发行认股权证时发行）和B类普通股可发行[128] - 公司可能发行A类普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益并带来其他风险[128] - 公司发行了可购买8050000股A类普通股的认股权证，私募发行了4553334份私募认股权证，初始股东持有6037500股B类普通股[149] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高1500000美元贷款可按1.50美元每份的价格转换为认股权证[149] - 私募认股权证在特定情况下不可赎回、转让等，持有人可行使无现金行权权利并享有登记权[151] 公司相关规则及协议修订情况 - 修订公司章程需至少三分之二普通股股东出席并在股东大会上投票批准，修订委任或罢免董事的条款需至少90%普通股股东出席并投票批准；修订认股权证协议需至少65%已发行和流通的公开认股权证持有人批准[143] - 修订与首次业务合并前活动相关的公司章程条款，需至少三分之二普通股股东出席并在股东大会上投票批准；修订信托协议需65%普通股股东批准；修订委任或罢免董事的条款需至少90%普通股股东出席并投票批准[144] 公司股东相关情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东和董事长兼首席执行官同意投票赞成，预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有约71%已发行和流通的普通股[78] - 首次公开募股出售的2,480,471股流通公众股无需投票赞成，首次业务合并也可能获批[78] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在首次业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[79] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，且赎回后公司有形净资产不得低于5,000,001美元[80] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[89] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[91][92] - 若寻求股东批准首次业务合并，公司赞助人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少证券公众流通量[88] 公司业务合并后相关风险及影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，影响财务状况和证券价格[160] - 公司运营受所在国家经济、政治、社会和政府政策等条件影响[161] - 首次业务合并后，公司管理层可能无法保持对目标业务的控制[162] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[163] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，资产也可能位于境外，投资者可能难以行使法律权利[165] 公司相关协议及条款情况 - 公司与初始股东、董事长兼首席执行官的信函协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[166] 公司上市及交易相关情况 - 公司单位于2021年2月2日在纳斯达克开始交易，2021年3月25日起A类普通股和认股权证可单独交易[199] - 截至2023年4月27日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股和认股权证各有2名登记持有人[200] 公司股息政策情况 - 公司尚未支付A类普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[201] 远期购买协议情况 - 2023年3月16日，公司签订远期购买协议，可发行出售至多290万股NRAC A类普通股[204] 创始人股份及私募认股权证相关情况 - 2020年11月11日，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股；2021年2月1日，公司宣布股票股息，B类普通股增至603.75万股；发起人同意按比例最多放弃78.75万股，以确保首次公开募股后创始人股份占已发行和流通股份的20%；2月4日，承销商全额行使超额配售权，这些股份不再被放弃[204] - 发起人、公司初始高管和董事同意，在首次业务合并完成后30天内，除有限例外情况外，不转让、分配或出售其私募认股权证[206] - 若公司在合并期内未完成首次业务合并，私募认股权证将失效[205] - 若A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股12美元（经调整），创始人股份将解除锁定[204] 公司资金使用计划情况 - 公司计划使用首次公开募股和私募的剩余现金、公司资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[211] 认股权证行使及赎回相关规定 - 行使认股权证获得的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[178] - 至少65%已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可对公开认股权证条款进行不利修改[179] - 若A类普通股参考价值在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[180] - 若A类普通股参考价值等于或超过10美元，公司可按每份认股权证0.10美元赎回未到期认股权证[182] 公司单位及认股权证交易规定 - 每个单位包含三分之一份认股权证，只有整份认股权证可交易[185] 公司法律相关情况 - 公司为开曼群岛豁免公司，投资者在美国向公司董事或高管送达法律文件及执行美国法院判决可能存在困难[186] - 公司权证协议指定纽约州法院或纽约

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39970 NOBLE ROCK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 98-1566600 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction | (IRS Employer | | of incorporation) | Identification No.) | | 4001 Kennett Pike, Suite 302 | | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39970 NOBLE ROCK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 98-1566600 | | -- ...

首次公开募股相关 - 2021年2月4日公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，单价10美元，总收益2.415亿美元，发行成本约1440万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售4553334份认股权证，单价1.5美元，总收益约680万美元[114] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.415亿美元净收益和部分私募配售收益存入信托账户[115] - 2020年11月11日，公司向发起人借款最高30万美元用于首次公开募股，截至2021年2月4日累计借款19.5万美元，2月5日全额偿还[130] - 承销商获45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3150000个额外单位，2021年2月4日已全部行使超额配售权[135] - 承销折扣为每单位0.20美元，总计约480万美元，首次公开募股结束时支付；递延承销佣金为每单位0.375美元，总计约910万美元，完成业务合并时支付[136] - 承销商向公司支付相当于发行总收益0.25%的金额，即总计603750美元，以补偿首次公开募股相关费用[136] 净收入情况 - 2022年第一季度公司净收入约390万美元，包括420万美元衍生认股权证负债公允价值变动、2.3万美元信托账户投资收入，减去30万美元一般及行政费用[119] - 2021年第一季度公司净收入约220万美元，包括320万美元衍生认股权证负债公允价值变动、9000美元信托账户投资收入，减去21.2万美元一般及行政费用和76.9万美元融资成本 - 衍生认股权证负债[120] 资金状况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户现金约56.6万美元，营运资金约81.4万美元[121] 股权相关 - 2020年11月11日，初始股东支付2.5万美元换取603.75万股B类普通股，若承销商未全额行使超额配售权，最多78.75万股将被没收[125] - 每份私募认股权证可按11.5美元价格购买一股A类普通股，若未在规定时间完成业务合并，认股权证将失效[128] - 初始股东和私募认股权证持有人有权根据注册权协议进行注册，可提出最多三次要求（不包括简式注册要求）[134] - 初始股东和私募认股权证持有人有“搭售”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明[134] 行政支持费用 - 公司同意自证券在纳斯达克上市起至完成首次业务合并或清算期间，每月向发起人支付3万美元行政支持费用，2022年和2021年第一季度分别产生费用9万美元和6万美元[132] 递延费用 - 法律费用超过250000美元部分递延支付，2022年3月31日和2021年12月31日分别记录递延法律费用672000美元和605000美元[137] 表外安排与合同义务 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[142] 新兴成长公司相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[143] - “新兴成长公司”多项豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[144] 关键会计政策和估计 - 2022年第一季度公司关键会计政策和估计无重大变化[139][140]