IPO与私募融资详情 - 公司通过首次公开发行(IPO)以每单位10美元的价格出售了17,250,000个公开单位，募集资金总额为1.725亿美元[21] - 公司同时完成私募配售，以每单位10美元的价格向发起人和BTIG出售了648,375个私募单位，募集资金总额为648.375万美元[22] - 首次公开发行(IPO)共发行1725万个单位，筹集总收益1.725亿美元，每个单位包含1股A类普通股和1/2个认股权证[154] - 同时进行的私募配售向发起人和BTIG出售648,375个私募单位，筹集总收益648.375万美元[146][155] - 私募配售中，发起人购买了484,500个单位，BTIG购买了163,875个单位[146][155] 信托账户资金状况 - 信托账户总金额约为1.7336亿美元，其中1.69亿美元来自IPO收益，436.25万美元来自私募收益[23] - 截至2025年12月31日，信托账户中可用于业务合并的资金约为1.8185亿美元[35] - 信托账户初始存入资金总额为1.733625亿美元，来自IPO和私募的净收益[156] - 首次公开募股后，包括超额配售权全部行使及私募配售，共有1.7336亿美元存入信托账户，公司产生了1011.3万美元费用[162] - 截至2025年12月31日，信托账户中持有的有价证券总额为1.818亿美元（含约848.5万美元利息收入）；截至2024年12月31日为1.746亿美元（含约208.0万美元利息收入）[163] - 信托账户中每股可赎回金额为10.54美元（截至2025年12月31日，税前）[79] 业务合并期限与要求 - 公司必须在2026年11月4日（即IPO完成后24个月）之前完成首次业务合并，否则将面临清算[24] - 公司必须在2026年11月4日（IPO后24个月）前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[157] - 纳斯达克规则要求业务合并的公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（80%测试）[56] - 公司计划在交易后拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但可能低于此比例，最低要求为50%[57] - 若交易后公司仅拥有目标业务低于100%的权益，则仅该部分价值计入80%测试[58] - 公司无意在初始业务合并中购买多个不相关行业的业务[47] - 初始业务合并必须获得董事会多数成员以及独立董事多数的批准[85] 业务合并相关融资与资金使用 - 可用于业务合并的资金为1.818亿美元（截至2025年12月31日）[63] - 若信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回，余额可用于一般公司用途[51] - 为完成业务合并，公司可能寻求额外融资，包括发行股权、可转换债务或产生贷款[55] - 公司首次公开募股和私募配售未存入信托账户的净收益可能不足，需依赖发起人或管理团队的贷款来寻找并完成首次业务合并[124] - 发起人为支付首次公开募股相关费用提供了最高30万美元的无息贷款，其中21.37万美元已于2024年11月4日全额偿还[167] - 为满足营运资金需求，发起人或其关联方可提供最高150万美元的营运资本贷款，并可转换为业务合并后实体的单位[169] 股东投票与赎回机制 - 完成初始业务合并需获得至少5,191,813股公众股（占首次公开发行17,250,000股公众股的30.01%）的赞成票[86] - 赎回要约必须保持开放至少20个营业日[83] - 公司发起人、董事和高管已同意放弃其持有的创始人股和公众股在初始业务合并完成时的赎回权[80] - 若公众股东要求赎回的股份总额加上业务合并协议要求的现金条件超过可用现金总额，公司可能无法完成业务合并或赎回任何股份[90] - 若寻求股东批准首次业务合并，单个公众股东及其关联方赎回股份上限为首次公开发行中售出公众股的15%[91] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将赎回公众股，每股赎回价格等于信托账户总金额除以已发行公众股数[97] - 若股东或“团体”持有超过15%的A类普通股，其超出部分可能丧失赎回权[124] - 赎回权行使涉及名义成本，转让代理通常向经纪商收取约100.00美元费用[93] - 公众股东仅在完成业务合并、批准特定章程修订或未在合并期内完成业务合并时有权从信托账户获得资金[108] - 若公司无法在合并期（Combination Period）内完成首次业务合并，公众股东可能被迫等到2026年11月4日之后才能从信托账户赎回[124] 股权稀释风险 - 在IPO中，发起人获得了创始人股份，这导致公开股东在IPO结束时立即面临重大稀释[40] - 发起人仅以总价2.5万美元购买创始人股份，约合每股0.004美元，导致公众股东立即面临大幅稀释[132] - 若额外融资通过股权或可转换债务进行，公众股东可能遭受重大股权稀释[55] - 公司创始人股份具有反稀释权利，可能导致公众股东遭受重大稀释[55] - 公司发起人可能在首次业务合并时因发行特定股份而获得额外的A类普通股[125] 关联方交易与锁定期 - 私募单位购买者（发起人和BTIG）以及公司董事和高管已同意对其持有的创始人股份和私募单位（及基础证券）的转让、出售能力进行限制[41] - 公司发起人、董事等关联方可进行私下交易购买公众股或公众认股权证，以增加交易获批可能性或满足最低净资产要求[72][74] - 此类私下交易可能导致公众持股量减少，影响在证券交易所的报价、上市或交易[75] 清算与赎回风险 - 若未能在规定期限内完成业务合并，公司证券可能面临纳斯达克的交易暂停和退市风险[25] - 清算相关成本及费用预计由信托账户外约772，506美元资金支付（截至2025年12月31日）[101] - 若信托账户外资金不足，公司可请求受托人释放最多100，000美元的应计利息以支付清算成本[101] - 截至2025年12月31日，信托账户外可用资金为772，506美元，用于支付潜在索赔及清算费用[106] - 清算相关费用目前估计不超过约100，000美元[106] - 截至2025年12月31日，公司无法保证能向公众股东返还每股10.54美元[107] - 若信托账户资产价值减少导致每股净资产低于10.00美元，发起人将承担对第三方的赔偿责任[103] - 公司信托账户中的投资若被清算并转为银行存款，可能导致利息收入减少，进而使公众股东获得的每股赎回金额低于赎回价格[131] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，导致公众股东获得的每股赎回金额低于赎回价格[131] - 公司信托账户中投资的证券可能出现负利率，减少利息收入或资产价值，导致每股赎回金额低于赎回价格[131] 公司运营与财务状况（截至2025年12月31日） - 截至2025年12月31日，公司净收入为662.1万美元，其中信托账户中持有有价证券的利息收入为726.7万美元，运营账户利息为4.24万美元，一般及行政成本为68.85万美元[160] - 截至2025年12月31日及2024年12月31日，信托账户外的现金分别为约77.25万美元和123.72万美元，营运资金分别为74.9万美元和130.8万美元[165] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政支持，截至2025年及2024年12月31日，已分别产生12万美元和2万美元费用[172] - 公司支付了345万美元的承销折扣，并在完成初始业务合并后，将需从信托账户支付603.75万美元的递延费用[174] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会由6名成员组成，分为三个类别，任期三年[205] - 公司首席执行官兼董事Thomas Bushey自2024年6月起任职[196][197] - 公司首席财务官Jake Gudoian自2024年6月起任职[196][198] - 董事Jennifer Vescio在eBay任职期间，通过其合作伙伴网络管理了超过6亿美元的GMV[199] - 董事William Zachre Wyatt曾共同发起一家特殊目的收购公司，该公司后来以26亿美元的交易与Bowlero合并[202] - 审计委员会由三名独立董事组成：Josh Gold（主席）、Jennifer Vescio和Ted Seides[208] - 薪酬委员会由两名成员组成：Jennifer Vesio（主席）和Josh Gold[210] - 董事会提名工作由五位独立董事负责：Vinciquerra, Gold, Seides, Wyatt和Vescio[212] - 公司尚未设立常设的提名委员会，但计划在法规要求时组建公司治理和提名委员会[212] 公司政策与内部控制 - 公司已采纳审计委员会章程，以监督财务报表完整性、合规性及审计师工作等[209] - 公司已采纳薪酬委员会章程，负责审批CEO薪酬、评估其绩效并制定高管薪酬政策[210] - 薪酬委员会有权独立聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问[211] - 公司已采纳《道德行为准则》，对其实质性修改或豁免需在官网披露[216] - 公司于2024年10月22日采纳了《内幕交易政策》[218] - 截至2025年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[185] - 截至2025年12月31日，公司管理层评估并确定公司保持了有效的财务报告内部控制[188] - 在截至2025年12月31日的季度内，公司的财务报告内部控制未发生任何重大变化[190] - 在截至2025年12月31日的季度内，公司董事或高管未采用或终止任何10b5-1交易安排[191] 公司性质与监管状态 - 公司是一家无运营历史和运营收入的空白支票公司，股东评估其完成首次业务合并能力的基础有限[121] - 公司作为新兴成长公司，将利用JOBS法案的延长过渡期，延迟采用某些新会计准则[117] - 新兴成长公司身份将持续至最早达到以下条件：(i) 2029年11月4日之后的财年结束日，(ii) 年总收入达到或超过12.35亿美元，(iii) 被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元），或(iv) 在前三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[118] - 公司作为较小报告公司，将保持此身份直至非关联方持有的普通股市值在6月30日达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[119] - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，因B类普通股股东在董事任命等事项上拥有超过50%的投票权[120] - 公司作为《JOBS法案》下的新兴成长公司，本报告未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[189] 目标公司筛选标准 - 公司寻求收购具有以下特征的目标：受益于公开货币和资本市场、拥有强大竞争地位和增长平台、能够拓展国际市场、由经验丰富的管理团队运营[36] - 公司的管理团队和董事会拥有建立和运营数十亿美元公司的经验[34] 业务合并后的潜在风险 - 公司完成首次业务合并后，可能需进行资产减记、重组和减值，对财务状况和股价产生重大负面影响[128] - 完成首次业务合并后，公司资产可能主要位于外国，收入也主要来自该国运营，业绩将受该国经济、政治和法律状况的显著影响[130] - 公司可能因《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求而增加完成首次业务合并的时间和成本[125] 市场与宏观风险 - 近期美国和全球的通胀及利率波动可能使完成首次业务合并更加困难[122] - 军事冲突、资本市场动荡及通胀可能增加公开证券交易量和价格波动，影响潜在目标公司运营，从而增加完成首次业务合并的难度[122] 股东权利与投票安排 - 若寻求股东批准首次业务合并，创始人股东和管理团队已同意投赞成票，这意味着可能无需公开股东投赞成票即可批准合并[123] - 在完成初始业务合并前，公众股东无权向董事会推荐董事候选人[214] - 若发行A类普通股数量达到或超过已发行A类普通股数量的20%（非公开发行），可能需要股东批准[71] - 若董事、高管或主要证券持有人（按纳斯达克规则定义）在目标业务中拥有5%或以上权益（或集体拥有10%或以上权益），且股份发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，可能需要股东批准[71] 持续经营能力疑虑 - 管理层评估认为，公司缺乏维持运营至少一年的流动性，若在合并期内无法完成初始业务合并将停止运营，这对其持续经营能力构成重大疑虑[170] 其他运营与财务安排 - 公司不向管理层成员支付与初始业务合并相关的任何咨询费[48] - 公司目前仅有2名高级管理人员，在完成首次业务合并前无计划雇佣全职员工[110] - 公司每月支付1万美元给发起人关联方，用于办公空间、行政支持等费用[137] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成首次业务合并前无意支付[143] - 公司公开单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场交易，代码为“NTWOU”、“NTWO”和“NTWOW”[141] - 截至2026年3月6日，记录在案的A类普通股持有人有2名，单位持有人有3名，B类普通股和认股权证持有人各有1名[142] - 公司向承销商BTIG发行了10万股A类普通股作为代表股份，并计入首次公开募股费用[175]

财务表现与收入构成 - 2025年第三季度净收入为173.2107万美元，主要由信托账户有价证券利息收入186.2239万美元构成[118] - 2025年前九个月净收入为510.2832万美元，主要由信托账户有价证券利息收入552.9558万美元构成[119] 融资与资本结构 - 首次公开发行共发行1725万个公众单位，每股10美元，募集资金总额1.725亿美元[112] - 同时完成私募配售，以每股10美元的价格向发起人和BTIG出售648,375个私募单位，募集资金648.375万美元[113] - 首次公开发行和私募配售后，初始有1.733625亿美元净收益存入信托账户[114] 现金与营运资本状况 - 截至2025年9月30日，公司营运账户现金为94.9601万美元，营运资本为95.9617万美元[121][125] - 截至2025年9月30日，信托账户中持有约1.80109893亿美元有价证券，其中约760.9893万美元为利息收入[122] 业务合并与关键期限 - 公司需在2026年11月4日（首次公开发行后24个月）前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[115] 协议与费用安排 - 根据行政支持协议，自2024年11月1日起，公司每月向发起人的关联方支付1万美元用于办公支持等服务[130] - 承销商BTIG有权获得递延承销折扣，金额为首次公开发行总收益的3.5%，即603.75万美元，将在完成首次业务合并时支付[132] 股东权利与证券注册 - 公司创始人股份、代表股份、私募配售单位及其相关证券持有人拥有注册权，可要求公司注册这些证券以便转售[134] - 上述证券的多数持有人有权提出最多三次（不包括简易形式要求）要求公司注册这些证券的请求[134] 内部人权利与赎回条款 - 公司创始人、董事和高管已放弃其持有的创始人股份在公司未能在合并期内完成首次业务合并时从信托账户获得清算分配的权利[135] - 若创始人、董事和高管在首次公开募股时或之后收购公众股，则公司未能在合并期内完成首次业务合并时，他们有权就这些公众股从信托账户获得清算分配[135] - 除非公司为公众股东提供赎回机会，否则创始人、董事和高管不会提议修改章程以变更关于赎回义务或股东权利的关键条款[136] - 公众股赎回价格为当时信托账户存款总额（含利息）除以当时流通在外的公众股数量[136] 会计政策与列报 - 截至2025年9月30日，公司没有任何需要披露的关键会计估计[138] - 所有公众股因具有某些赎回权而被归类为临时权益，列示于资产负债表股东权益部分之外[139] - 公司采用两级法计算每股收益，并按比例将净损益分配给可赎回A类普通股、非赎回A类普通股和B类普通股[140] 监管披露状态 - 公司作为小型报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[143]

财务数据关键指标变化（截至2025年6月30日的三个月） - 截至2025年6月30日的三个月，公司净利润为1,685,471美元，其中信托账户持有证券利息收入为1,839,175美元，运营账户利息为11,236美元，运营成本为164,940美元[110] 财务数据关键指标变化（截至2025年6月30日的六个月） - 截至2025年6月30日的六个月，公司净利润为3,370,725美元，其中信托账户利息收入为3,667,319美元，运营账户利息为23,452美元，运营成本为320,046美元[110] 首次公开募股（IPO）相关情况 - 公司完成首次公开募股，发行17,250,000个公共单位（含超额配售），每股10.00美元，总收益172,500,000美元；同时私募配售648,375个单位，每股10.00美元，总收益6,483,750美元[114] - 首次公开募股及私募后，共有173,362,500美元存入信托账户；公司产生10,113,129美元发行费用，含3,450,000美元现金承销费和6,037,500美元递延承销费[115] - 承销商获得2.0%的承销折扣，即3,450,000美元；并有权在完成初始业务合并后获得额外3.5%的费用，即6,037,500美元[124] - 公司向承销商BTIG发行了100,000股A类普通股作为代表股份，记为发行费用[125] 运营成本与费用 - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公支持；截至2025年6月30日的三个月和六个月，分别产生并支付了30,000美元和60,000美元[122] 现金状况与资金用途 - 截至2025年6月30日，公司现金为1,065,294美元，主要用于寻找和评估目标企业及完成初始业务合并[118] 借款与融资安排 - 公司从发起人处获得最高300,000美元的无息贷款用于IPO费用，已于2024年11月4日偿还全部余额；另有一笔25,000美元超额还款待发起人归还[113] - 公司可获得的营运资金贷款最高1,500,000美元，贷款人可选择以每股10.00美元的价格将其转换为业务合并后实体的单位[119]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度公司净收入为1,685,254美元，其中信托账户有价证券利息收入1,828,144美元，运营账户利息12,216美元，运营成本155,106美元[112] 各条业务线表现 - 公司完成首次公开募股，发行17,250,000个公共单位，单价10美元，总收益172,500,000美元；同时私募648,375个私募单位，单价10美元，总收益6,483,750美元[116] - 首次公开募股、超额配售权完全行使和私募后，173,362,500美元存入信托账户，发行费用10,113,129美元，包括3,450,000美元现金承销费、6,037,500美元递延折扣和625,629美元其他发行成本[117] - 公司向首次公开募股承销商支付承销折扣为每公共单位发行价的2%，即总计3,450,000美元；完成首次业务合并后需额外支付总发行收益3.5%的费用，即6,037,500美元[126] 其他财务数据 - 2024年6月20日公司向发起人发行最高30万美元的无息期票，2024年11月4日还清全部余额，截至2025年3月31日无未偿余额，且多偿还的25,000美元待发起人偿还[115] - 截至2025年3月31日公司现金为1,128,699美元，账户外资金用于识别和评估目标业务等[119] - 最高150万美元的营运资金贷款可按贷款人选择以10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[120] - 自2025年11月3日起至首次业务合并完成或清算，公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间等支持，2025年第一季度已支付30,000美元[124] 其他重要内容 - 公司向承销商BTIG发行100,000股A类普通股，BTIG在首次业务合并完成前不得转让等[127] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期报告期生效，允许提前采用[129]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42391 NEWBURY STREET II ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 98-1797287 | | -- ...

财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司总资产为222,777美元，总负债为239,379美元，股东赤字为16,602美元[11] - 2024年6月18日至9月30日，公司运营亏损41,602美元，B类普通股加权平均流通股数为5,320,000股，基本和摊薄后每股净亏损为0.01美元[14] - 2024年11月4日，公司完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益172,500,000美元；同时完成私募配售，出售648,375个单位，每个单位10美元，总收益6,483,750美元[25] - 首次公开募股交易成本为10,113,129美元，包括3,450,000美元现金承销费、6,037,500美元递延承销费和625,629美元其他发行成本[26] - 截至2024年9月30日，公司无现金及现金等价物[47] - 截至2024年9月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[53] - 公司在2024年11月4日的首次公开发行中，出售了17,250,000个单位，每个单位售价10美元[60] - 2024年6月18日至9月30日，公司净亏损41,602美元，其中三个月亏损25,780美元[93] - 2024年11月4日，公司完成17,250,000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.725亿美元；同时完成648,375个私募单位的销售，单价10美元，总收益648.375万美元[94][111] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募后，1.733625亿美元被存入信托账户，产生10,113,129美元的发行费用，包括345万美元现金承销费、603.75万美元递延承销费和625,629美元其他发行成本[95][112] - 2024年6月20日，发起人以25,000美元认购6,118,000股创始人股份[110] 各条业务线表现 - 每个完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[60] - 每个完整认股权证持有人有权在首次业务合并完成30天后，以每股11.5美元价格购买一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成五年后到期[77] - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入为信托账户中可交易证券的利息收入[92] - 公司仅开展组织活动和为首次公开募股做准备的活动，在完成首次业务合并前不会产生运营收入[92] 管理层讨论和指引 - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[28] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份[29] - 公司章程规定，公司需在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，否则将进行清算和解散[32] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，保荐人、高管和董事将放弃创始人股份和私募配售股份的清算分配权[33] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金[33] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，将赎回100%的公众股份[34] - 自2024年11月1日起，公司同意每月向发起人或其关联方报销1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用，完成首次业务合并或公司清算时停止支付[66][84] - 美国证券交易委员会于2024年7月1日生效新的特殊目的收购公司规则，可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[91] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年6月20日，公司发行575万股B类普通股，换取发起人2.5万美元付款，7月12日又发行36.8万股，发起人共持有611.8万股[62] - 发起人同意若承销商未全额行使超额配售权，最多放弃79.8万股创始人股份，使创始人股份占首次公开募股后已发行和流通股份约25%，11月4日承销商全额行使超额配售权，79.8万股不再面临被放弃[62] - 2024年6月20日，公司与发起人达成贷款协议，发起人同意最多贷款30万美元用于首次公开募股相关费用，截至9月30日，公司已借款21.3706万美元，11月4日还清全部未偿还余额[67] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多225万个额外单位，11月4日承销商全额行使超额配售权，购买225万个额外单位，每个单位10美元[70] - 公司在首次公开募股结束时向承销商支付2.0%的承销折扣，即总计345万美元，承销商有权在公司完成首次业务合并后获得额外3.5%的费用，即总计603.75万美元[71] - 2024年11月4日，公司完成1725万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益1.725亿美元，同时向发起人和BTIG私募出售64.8375万个私募单位，每个单位10美元，总收益648.375万美元[85] - 2024年11月4日，公司在首次公开募股结束时支付345万美元承销折扣，偿还票据未偿还余额32.9693万美元，该票据借款不再可用[86] - 截至2024年9月30日，无优先股、A类普通股、公共认股权证、私募认股权证发行和流通[73][74][77][82] - 公司于2024年10月31日与BTIG, LLC等签订承销协议[118] - 公司于2024年10月31日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议[118] - 公司于2024年10月31日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订投资管理信托协议[118] - 公司于2024年10月31日与特定证券持有人签订注册权协议[118] - 公司于2024年10月31日与保荐人签订私募单位购买协议[118] - 公司于2024年10月31日与保荐人及其关联方签订行政支持协议[118] - 公司相关协议部分引用2024年11月6日提交给证券交易委员会的8 - K表格当前报告中的相关附件[119] - 公司按交易法要求提交报告[121] - 公司报告于2024年12月16日由首席执行官Thomas Bushey和首席财务官Jake Gudoian签署[123]

发售信息 - 公司计划公开发售1500万股单位，总金额1.5亿美元，每单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位以覆盖超额配售[7] - 公开发行定价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司所得收益为每股9.45美元[19] 股权结构 - 公司赞助商持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股将在发售结束后无偿交回公司[8] - 赞助商以2.5万美元购买575万股创始人股份，约合每股0.004美元[8] - 创始人股份转换为A类普通股后将占特定总数的25%[86] 资金安排 - 公司将每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公场地等费用[9] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元用于支付发售和组织费用的贷款[9] - 公司从赞助商获得的最多150万美元营运资金贷款，可由赞助商选择转换为业务合并后实体的私募等价单位[9] - 公司将把1.5075亿美元（若超额配售权全部行使为1.733625亿美元）存入美国信托账户[20] 业务合并 - 公司有24个月时间完成初始业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份[12] - 若无法在24个月内完成初始业务合并，信托账户利息将扣除最多10万美元用于支付解散费用[12] - 公司业务战略聚焦与有吸引力单位经济的私营公司进行初始业务合并[51] 私募情况 - 保荐人和BTIG承诺以每股10美元的价格购买私募单位，总计595万美元；若超额配售权全部行使，将购买648.375万美元[13] - 12家机构投资者有意以每股10美元的价格购买40.45万个私募单位，总计404.5万美元[14] - 非管理保荐人成员有意购买约1410万个，约占94%的公开发行单位（假设承销商超额配售权全部行使）[16] 证券交易 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”，A类普通股和认股权证预计分别以“NTWO”和“NTWOW”代码交易[17] - A类普通股和认股权证将在招股说明书日期后第52天开始单独交易[17] 财务数据 - 2024年6月30日，调整后营运资本为1203878美元，调整前为 - 35827美元[181] - 2024年6月30日，调整后总资产为152259178美元，调整前为57098美元[181] - 2024年6月30日，调整后总负债为5555300美元，调整前为47920美元[181] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[18] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[95] - 公司将在注册声明生效前向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据1934年《证券交易法》第12条注册证券[98]

发行情况 - 公司拟公开发售1500万股，发行价每股10美元，募集资金1.5亿美元[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股以覆盖超额配售[7] - 公开发行价格每股10美元，承销折扣和佣金每股0.55美元，公司所得收益每股9.45美元[19] 股权与股东情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股将在发行结束后无偿交还公司[8] - 发起人以2.5万美元购买575万股创始人股份，后又无偿获得36.8万股[8] - 公众股东在公司完成初始业务合并或某些章程修订投票时，有权按信托账户存款赎回部分或全部A类普通股[10] 资金安排 - 本次发行完成后，公司将偿还发起人最高30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用[9] - 发起人提供的最高150万美元贷款可转换为业务合并后实体的私募等价单位，转换价格为每股10美元[9] - 公司发行所得和私募单位销售所得中，1.5075亿美元（若承销商全额行使超额配售权为1.733625亿美元）将存入美国信托账户[20] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[12] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[80] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[81] 认购与投资意向 - 保荐人和BTIG承诺以每股10美元的价格购买私募单位，总计分别为595万美元和648.375万美元（视超额配售权行使情况）[13] - 12家机构投资者有意以每股10美元的价格从保荐人处间接购买40.45万个私募单位，总计404.5万美元[14] - 非管理保荐人成员有意购买约1410万个（约94%）公开发行单位（假设承销商全额行使超额配售权）[16] 财务数据 - 2024年6月30日，实际营运资金赤字35827美元，调整后为1203878美元[179] - 2024年6月30日，实际总资产57098美元，调整后为152259178美元[179] - 2024年6月30日，实际总负债47920美元，调整后为5555300美元[179] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”[17] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[18] - 承销商将在2024年左右交付单位[23]

发行与募集 - 公司拟公开发行1500万股，发行价每股10美元，募集资金1.5亿美元[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股以覆盖超额配售[7] - 公开发行单位价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.45美元，总发行额1.5亿美元，承销折扣和佣金825万美元，公司所得1.4175亿美元[21] - 公司发起人及BTIG, LLC承诺以每股10美元的价格购买595,000个私募单位，总计595万美元[13] - 12家机构投资者有意以每股10美元的价格从发起人处购买404,500个私募单位，总计404.5万美元[14] 股份与股权 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，发行后最多将无偿交回79.8万股[8] - 发起人以2.5万美元购买575万股，后获36.8万股，约合每股0.004美元[8] - 非管理发起人成员有意购买约1410万个（约94%）公开发行单位，且单个投资者购买不超过9.9%[16] - 创始人股份在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能因反稀释调整而改变[113][115] 资金与账户 - 此次发行及私募单位销售所得款项中，1.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.733625亿美元，即每股10.05美元）将存入信托账户[20] - 信托账户资金将在公司完成首次业务合并、股东投票修改章程相关条款或24个月内未完成业务合并赎回公众股份时释放[22] - 信托账户预计每年产生约750万美元利息，年利率为5.0%[129] 业务合并 - 公司需在发行后24个月内完成初始业务合并[12] - 若未能完成合并，将赎回100%公众股份[12] - 公司选择与有吸引力单位经济的私营公司进行初始业务合并，利用关系网络寻找潜在目标[54] - 收购标准包括受益于公开货币和公共股权市场、有强大竞争地位和增长平台、能拓展至国际市场等[62][63] 其他 - 公司是2024年6月18日成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并[40] - 公司管理团队由Thomas Bushey和Matthew Hong领导，董事会包括Jennifer Vescio、Josh Gold和Ted Seides等[41][43] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[94] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，超50%董事任命投票权由特定方持有[95] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[97][99] - 公司为“小型报告公司”，可减少部分披露义务，直至市值或收入达标，如非关联方持股市值达2.5亿美元等[100]

发行与募集资金 - 公司计划公开发行2000万股，每股10美元，募集2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售权，可额外购最多300万股[7] - 单位发行价每股10美元，承销折扣和佣金每股0.55美元，公司所得每股9.45美元，总发行规模2亿美元，承销折扣和佣金总计1100万美元，公司所得1.89亿美元[21] - 发行所得2亿美元（若承销商超额配售权全行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[22] 股份与股东情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股发行结束后无偿交回公司[8] - 公司发起人、BTIG发行结束时以每股10美元购62万股私募配售股份，总金额620万美元[14] - 12家机构投资者有意以每股10美元购40.45万股私募配售股份，总金额404.5万美元[16] - 非管理发起人成员间接持有3235936股创始人股份和404500个私募单位[18] - 发行奖励股份后，发起人及其允许受让人发行后合计实益拥有约22%已发行和流通股份[107] 业务合并与赎回规则 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回公众股份[13] - 若公司寻求股东批准延长完成首次业务合并日期，公众股东有权赎回股份[13] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超本次发行股份15%的股东，未经同意赎回不得超发行股份总数15%[12] - 初始业务合并目标公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[77] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[78] 认股权证相关 - 每份公开认股权证可使持有人以每股11.50美元购一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成后30天和本次发行结束后12个月中较晚日期可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[7] - 当A类普通股价格等于或超过18美元时，公司可赎回已发行的公开认股权证[103] - 赎回认股权证需满足：每股A类普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元，提前30天书面通知，以每股0.01美元价格赎回[105] 财务数据 - 截至2024年6月30日，实际营运资金为 - 35,827美元，调整后为1,102,078美元；实际总资产为57,098美元，调整后为201,509,178美元；实际总负债为47,920美元，调整后为7,407,100美元；实际股东权益为9,178美元，调整后为 - 5,897,922美元[152] - 信托账户预计每年产生约1000万美元利息，年利率为5%[119] - 发行和私募配售所得净收益支付约70万美元费用后，约有150万美元营运资金[119] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“NTWO”和“NTWOW”[19] 其他 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[87]