股份发行与转售 - 公司拟发行最多11,489,334股普通股，来自JTAIW认股权证行权[6][7] - 出售股东拟转售最多32,330,074股普通股，占公司截至2023年11月17日流通普通股约65.74%[6][8][14] 股份赎回 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1.0542496亿美元[13] - 2023年，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1265.5017万美元[13] 股份购买 - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日Meteora与公司签订远期购买协议，同意在交易完成时最多购买1,186,952股Oxbridge的A类普通股[50][51] 股价与权证价格 - 2023年11月29日，公司普通股收盘价1.71美元，JTAIW认股权证收盘价0.027美元[16] 权证行权 - JTAIW认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买普通股[7] - GEM认股权证持有人可行权以8.60美元/股购买最多2,179,447股普通股[8] - 私募认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买最多5,760,000股普通股[10] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[27] - 2023年8月10日，Oxbridge类A、B普通股、认股权证和单位按1:1转换为Jet.AI普通股、认股权证和单位，Jet Token普通股和优先股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股[42][43][46][47] 融资与收益 - 公司从远期购买协议和FPA融资额定向增发认购协议获得净收益117.5万美元[53] 与GEM协议 - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后自动转让给公司，公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元的普通股[56] - 2023年8月10日，公司向GEM发行认股权证，可购买最多占上市日摊薄后已发行普通股6%的股份，期限3年，行权价8.6美元/股[62] 和解协议 - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[71] - 2023年8月10日，公司与Sponsor达成和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以解决57.5万美元的本票付款义务[73] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、增长战略可能无法成功实施、资金筹集困难等风险[75] 收益与成本 - 公司通过股票购买协议最多可获得4000万美元总收益，行使GEM认股权证最多可获得约1870万美元，行使JTAIW认股权证最多可获得约1.321亿美元，行使私募认股权证最多可获得约6620万美元[77] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，每次提款需额外支付提款金额的2%，且需在业务合并结束一周年之前付清[59] 业务运营 - 2022年公司收购4架本田喷气精英飞机，其中3架在2022年交付，4架均已售出但3架仍在机队中[37] - 公司的部分所有权计划，每份1/5股份保证每年75个使用小时，需提前24小时通知；喷气卡计划成员每年可使用10、25或50个使用小时，也需提前24小时通知[39] 股权结构 - 业务合并后，Oxbridge的发起人截至2023年11月17日实益拥有约56.3%的普通股[160] 财务报表 - 2022年未经审计的预计合并运营报表显示，合并后收入2.1863亿美元，运营亏损822.3万美元，净亏损822.5万美元，摊薄后每股净亏损1.10美元[197] 首次公开募股 - 2021年8月16日，Jet.AI完成首次公开募股，发行1150万份Oxbridge单位，每份单位含一股A类普通股和一份认股权证，认股权证行权价11.5美元/股，总收益1.15亿美元[179]

股份相关 - 公司拟发行普通股数量上限为24390627股[4] - JTAIW认股权证行权可发行11489334股，GEM认股权证行权可发行2179447股，私募认股权证行权可发行5760000股，优先股转换可发行182500股[4] - 特定售股股东拟出售32330074股普通股，占截至2023年10月24日已发行普通股约65.94%[6][10] - 截至2023年10月24日，公司流通普通股为9015414股[73] - 2023年8月10日交易生效后，Jet.AI普通股流通股数为871.5043万股，历史滚动股东占比51.9%[189] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为105424960美元，每股约10.22美元[9] - 批准业务合并提案股东大会上，约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为12655017美元，每股约11.10美元[9] 交易与价格 - 2023年10月26日，公司普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.0299美元[12] - JTAIW认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股[5] - 发起人以每股约0.009美元购买创始人股份，发起人和Maxim以每份约1.00美元购买私募认股权证[150] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[23] - 业务合并预计按GAAP作为反向资本重组进行会计处理，无商誉或其他无形资产记录[200] 财务数据 - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后净亏损为584.2万美元，摊薄后每股净亏损为0.67美元[197] - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后总收入为466.8万美元，毛亏损为27.6万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后净亏损为152.6万美元，摊薄后每股净亏损为0.09美元[199] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后总收入为2186.3万美元，毛利润为205.9万美元[199] - 合并后公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 截至2023年6月30日的六个月，公司运营亏损为563.8万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司运营亏损为822.3万美元[199] 业务策略与计划 - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 公司目的是增强价格发现和降低入门价格，为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果[33] 收购与协议 - 2022年公司收购4架HondaJet Elite飞机并全部售出，3架于2022年交付且仍在机队中[34] - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并完成后36个月内购买最多4000万美元的公司普通股[53] 风险因素 - 公司增长战略可能无法成功实施，或对业务和财务状况产生重大不利影响[77] - 公司经营业绩受多种因素影响难以预测[78] - 公司依赖外部融资购置飞机，若资金问题将影响业务和声誉[80] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[83] 其他 - 公司符合“新兴成长公司”定义，豁免期至2026年8月16日后首个财年末等条件最早发生时[159] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[125]

公司概况 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序[33] - 2021年8月16日完成首次公开募股，发行1150万股Oxbridge单位，总收益1.15亿美元[173] - 2023年8月10日完成“业务合并”，更名为Jet.AI Inc. [21][45] 股份相关 - 拟注册至多7,763,127股普通股等用于转售，为特定售股股东注册至多10,067,574股普通股以供转售[6][7] - 截至2023年8月10日，已发行8,715,043股普通股[81] - 业务合并后，发行452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证给历史转股股东[181] 财务数据 - 2022年公司收入为4668千美元，成本为4944千美元，毛亏损为276千美元[198] - 2022年公司净亏损为5842千美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.67美元[198] - 2023年6月30日，合并后预计总资产为9,358,000美元，总负债为4,551,000美元，股东权益为4,807,000美元[196] 业务合作 - 2022年与Cirrus达成协议，为其销售喷气卡并获佣金[36] - 与GEM签订股份购买协议，上市后36个月内可售最多4000万美元Jet Token普通股[64] 未来展望 - 公司是早期阶段企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利或产生正现金流[84] - 增长策略包括开拓非会员市场、进入新国内市场和发展相关业务，但可能无法成功实施[85] 风险因素 - 业务集中在特定地理区域，易受区域风险影响[87] - 依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款或获取融资将影响业务[88] - 接受区块链货币支付，其价格波动大可能影响业务[91]

Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ Commission File No. 001-40725 Jet.AI Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 93-2971741 | | --- | --- | | ( ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-40725 OXBRIDGE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | | | (State or other jurisdiction of incorpor ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40725 Oxbridge Acquisition Corp. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) | Cayman Islands | 98-1615951 | | --- | --- | ...