公司基础信息 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[29] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，代码为“JTAI”[31][33] - 公司是新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[4] 证券发售 - 以尽力而为方式发售最多[●]个单位，含一股普通股、两份A系列认股权证和一份B系列认股权证，公开发行价每单位$[●][7] - A系列认股权证行使价为每股$[●]，B系列认股权证名义行使价为$0.00001[7] - 购买单位受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资单位，预融资单位购买价为每单位价格减$[●]，预融资认股权证行使价为每股$[●][8] - 发售预计不迟于发售开始后两个工作日完成，于[●]，2024终止[12] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，费用为投资者总购买价格的7.0%[13][16] 财务数据 - 截至2023年12月31日，股东权益赤字为3,963,039美元[51][122] - 2024年3月28 - 29日与Ionic交易获约150万美元毛收入，若Ionic认股权证全额行权，公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] - 截至2024年6月30日，有形净资产为负4169820美元，即每股负0.298美元[165] 业务相关 - 提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[32] - 增长战略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场和发展相关业务[65] - 客户主要集中在美国特定地理区域[67] 上市合规 - 2024年4月14日收到通知，需在10月14日前使A类普通股最低出价连续10个工作日达或超每股1美元[52][123] - 若10月14日前未达标，转至纳斯达克资本市场或有额外180个日历日合规期[52] - 2024年5月30日收到通知未恢复股东权益最低要求合规，8月14日获批从全球市场转至资本市场，有至11月26日证明符合计划[53][54][126] 股份及权证情况 - 本次发行前有34,363,655股普通股（截至2024年10月4日）[58] - GEM认股权证行使价格为每股5.81美元，可认购2,179,447股普通股[130][183] - Ionic认股权证可按每股10,000美元的价格行使，最多认购1,500股B系列优先股[183] - A系列优先股614股，A - 1系列优先股575股，B系列优先股200股[183] - 每个A系列认股权证初始行使价格为每股$[●]，发行日期五周年到期[193]

业绩总结 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[167][168] - 2024年上半年营收693.25万美元，2023年同期为466.83万美元[167] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年同期减少19.5万美元[171] - 2024年第二季度Jet Card和分时计划销售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认收入61.6万美元[172] - 2023年第二季度Jet Card和分时计划销售122个预付飞行小时，收入71.3万美元，确认收入70.9万美元[173] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机包机收入约95.4万美元，较2023年同期增加24.7万美元，增幅34.9%[174] - 2024年第二季度成本收入为350.09万美元，2023年同期为299.36万美元[167] - 2024年上半年成本收入为747.38万美元，2023年同期为494.42万美元[167] - 2024年第二季度运营亏损322.06万美元，2023年同期为244.87万美元[167] - 2024年上半年运营亏损637.04万美元，2023年同期为516.82万美元[167] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元，源于软件应用和Cirrus包机等收入增加[186] - 2024年上半年通过软件应用产生的包机预订收入为230万美元，较2023年增加100万美元，增幅71.8%[188] - 2024年上半年公司通过Cirrus直接包机产生的收入约160万美元，较上年增加40万美元，增幅37.8%[193] - 2024年上半年公司销售和营销费用增加约32.5万美元至54.9万美元，2023年为22.4万美元[200] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元，因一般及行政等费用增加[199] - 2024年上半年公司成本收入增加，运营飞机等费用从2023年的280万美元增至440万美元，飞机租赁付款从54.4万美元增至69.5万美元[196] - 2024年上半年公司毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[198] 融资情况 - 2024年3月29日完成私募交易，获约150万美元毛收入[33][34][35] - 发行150股B系列优先股、可购买1500股B系列优先股的认股权证及25万股普通股[34] - 认股权证行使价为每股B系列优先股1万美元，全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 公司通过出售证券筹集约150万美元融资，行使认股权证可能额外发行最高1500万美元的B系列优先股[128] 股权相关 - 待转售普通股数量为16,232,232股，包括250,000股普通股、100,000股生效股份和最多15,882,232股可转换股份[7][8] - 截至2024年9月24日，已发行普通股31,238,055股，假设全部待售股份出售，发行后将发行普通股47,470,287股[57] - 公司与出售股东约定预留4500万股普通股，获股东批准将普通股授权股数增至2亿股[42] - B系列优先股转换为普通股时，受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；转换获批前，发行普通股数量不得超已发行普通股总数的19.9%[37] - 2022年11月特别股东大会上，10313048股A类普通股以每股约10.22美元赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，1144215股A类普通股以每股约11.10美元赎回，总赎回金额1265.5017万美元[138] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663556股A类普通股，并额外购买548127股[138] - 有效注册声明涵盖特定股东持有的3233.0074万股普通股转售及公司发行的普通股[139] 业务发展 - 2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc.[28] - 业务战略结合分时租赁喷气式飞机和包机项目与人工智能创新，实现更公平和包容的价格发现[25] - 计划扩大机队、开发全国性喷气式飞机卡计划、增强Charter GPT的人工智能功能和拓展B2B软件服务[27] - 为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立特定版本的私人飞机按座预订工具[26] - 提供的SaaS软件包括Reroute AI和DynoFlight[30] 合规与风险 - 2023年12月31日股东权益赤字为396.3039万美元，未达纳斯达克全球市场继续上市最低1000万美元要求[48] - 2024年4月14日收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[49] - 纳斯达克听证小组批准公司证券从全球市场转移至资本市场，2024年8月16日生效，给予公司至2024年11月26日证明合规[52] - 公司面临多种风险，如应用开发延迟、依赖第三方服务、知识产权保护、网络攻击、隐私法规变化、税收政策变化等[72][73][75][81][82][87] 其他 - 2024年9月24日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.108美元[10] - 因注册声明未按时生效，以10万股普通股代替支付10万美元费用[43] - 公司与出售股东达成协议，出售股东放弃部分权利，公司额外发行50股B系列优先股[44] - 公司需向GEM支付80万美元的承诺费，可选择现金或普通股支付[131] - 公司从未支付过普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付，计划保留未来收益用于业务增长[116]

融资与发售 - 拟发售最多[●]股普通股和最多[●]份普通股认股权证，组合公开发行价为每股和每份认股权证$[●][7] - 每份普通股认股权证行使价为每股$[●]，为组合公开发行价的[●]%，发行日起可行使，发行日起[●]年后到期[7] - 承销商承销折扣或价差为此次公开发行价的7.0%，可在招股书日期后30天内行使超额配售权，最多购买[●]股额外普通股和[●]份普通股认股权证（或预融资认股权证），占发售总数15%[17][18] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为$[●]，公司额外收益（扣除费用前）为$[●][18] - 预计发售在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司承担所有相关成本[12][13] - 2024年3月与Ionic签订协议，发行证券获约150万美元毛收入，Ionic认股权证全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] 业务与发展 - 2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[29] - 2023年8月完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，某些证券转换为公司证券[31][33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元[49][121] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产为 - 4,169,820美元，即每股 - 0.298美元[163] 合规与风险 - 2024年4月因普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元收到纳斯达克通知，需在10月14日前恢复合规[51][122] - 2024年5月因未恢复股东权益最低要求收到纳斯达克通知，8月证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场[52][49][53][121][125] - 公司运营存在净亏损，预计未来仍会亏损，未持续产生经营活动现金流，持续经营存在重大疑问[62][63] - 业务面临多种风险，如难以获融资、增长策略实施难、运营结果难预测等[56][64][65] 股份与权益 - 本次发行前，截至2024年8月27日，公司普通股流通股数量为24577704股[58] - B系列优先股可转换为普通股，初始受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；未获股东批准时，转换后发行普通股数量不得超已发行总数19.9%[39][195] - GEM认股权证赋予GEM购买公司上市日完全摊薄后最多6%流通普通股的权利，有效期三年，2024年3月31日行权价格为每股5.81美元[129] 历史交易 - 2022年11月，约90.0%即10313048股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，约96.4%即1144215股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1265.5017万美元[138] - 发起人以每股约0.009美元的价格购买287.5万股B类普通股，发起人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买576万份私募认股权证[140] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年8月16日之后的财年结束等条件满足[142] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能用于购买多达十架挑战者3500飞机[155]

股权与融资 - 公司拟转售1210万股普通股，包括25万股普通股、10万股生效股份、1175万股可转换股份[7][8] - 2024年8月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.15美元[10] - 2024年3月29日完成私募交易，发行150股B系列优先股、W认股权证和250000股普通股[32][33] - 通过售股股东交易获约150万美元毛收入，未含费用支出和认股权证行权所得[34] - 认股权证行权价10000美元/股，全部现金行权公司将获约1500万美元额外毛收入[40] - 出售股东拟售至多1210万股普通股，发行前流通股2467.7704万股，发行后达3677.7704万股[54] 业务发展 - 2019年9月推出预订平台iOS应用JetToken[25] - 2023年推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[25] - 与Cirrus Aviation为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座位预订工具[25] - SaaS软件包括Reroute AI和DynoFlight[29] 合规情况 - 2023年12月31日股东赤字为3963039美元，股东权益低于1000万美元最低要求[46] - 2024年4月14日收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需10月14日前恢复合规[47] - 2024年5月30日收到通知，未满足股东权益最低要求，转板获批，需11月26日前证明合规[48][49] 业绩情况 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[165] - 2024年第二季度软件相关收入为65.7万美元，较2023年同期减少19.5万美元[168] - 2024年第二季度出售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认87个小时收入61.6万美元[169] - 2024年第二季度HondaJet和Citation CJ4飞机直接包机收入约95.4万美元，较2023年同期增加24.7万美元，增幅34.9%[171] - 2024年第二季度成本收入为350.088万美元，较2023年同期增加[164] - 2024年第二季度毛亏损约41.7万美元，2023年同期约20.1万美元[177] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[183] - 2024年上半年软件应用和Cirrus包机收入约398.2万美元，2023年同期约255.3万美元[185] - 2024年上半年通过Cirrus直接包机公司飞机产生的收入约160万美元，较上一年增加40万美元，增幅37.8%[190] - 2024年上半年运营公司六架飞机成本为750万美元，2023年同期运营五架飞机成本为490万美元[194] - 2024年上半年毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[195] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元[196] - 2024年上半年公司销售和营销费用增加约32.5万美元至54.9万美元[197] - 2024年上半年公司确认运营亏损约640万美元，较2023年同期增加近120万美元[199] 未来展望 - 公司为早期企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利和产生正现金流[58] - 增长策略包括开拓新市场和发展相邻业务，但面临挑战，可能无法成功实施[60] - 经营业绩预计波动大，受多种因素影响，难以预测[61]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number: 001-40725 Jet.AI Inc. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) | Delaware | 93-2971741 | | --- | --- | | (State ...

业绩总结 - 2024年第一季度公司收入384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入170万美元，2023年第一季度为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入70万美元，2023年第一季度约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时租赁计划收入较2023年第一季度增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度预付飞行小时销售金额33.3万美元共55小时，2023年分别为74.23万美元和131小时[171] - 2024年第一季度预付飞行小时飞行金额63.65万美元共95小时，2023年分别为42.51万美元和86小时[171] - 2024年第一季度运营飞机成本400万美元，2023年第一季度为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约12.44万美元，2023年第一季度为7.50万美元[176] - 2024年第一季度公司运营费用较上一年同期增加38.09万美元[177] - 2024年第一季度净亏损322.90万美元，2023年第一季度为271.95万美元[165] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 2024年第一季度公司运营亏损约310万美元，较之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度公司其他费用为79,253美元[181] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，流动负债超过流动资产约400万美元[182] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] - 2024年3月28 - 29日公司与Ionic交易获约150万美元毛收入[185][186] 股权与融资 - 公司拟注册出售1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 公司与Ionic交易获约150万美元毛收入，向其发行150股B系列可转换优先股等[33][34][35] - 若行使Ionic认股权证，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - Michael Winston和发起人持有公司约40%投票权，同意支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与Ionic约定所需储备4500万股普通股，拟增普通股授权股数至1亿股[42] - 公司通过发行B系列优先股等证券筹集约150万美元融资[126] - 私募认股权证行使时可能再发行最高1500万美元的B系列优先股[126] - B系列优先股按转换时普通股交易价格的90%（摘牌则80%）转换为普通股[126] - 公司需支付80万美元股份购买协议承诺费，可现金或普通股支付[125] - 若上市一周年后10个交易日普通股平均收盘价低于GEM认股权证当前行使价的90%，行使价将调整[130] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的已发行普通股[132] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议购买A类普通股[137] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的最多32,330,074股普通股转售[138] - Sponsor以约0.009美元/股的价格购买2,875,000股B类普通股[141] - Sponsor和Maxim以约1.00美元/份的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 若获股东批准增加授权普通股数量并提交额外注册声明，公司可能从Ionic认股权证现金行使获最多约1500万美元总收益[146] 产品与业务 - 2019年9月公司推出iOS应用JetToken预订平台，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[26] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新[25] - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和拓展B2B软件服务[27] 风险与挑战 - 公司运营历史有限，至今有净亏损且预计未来持续[59] - 公司持续经营能力存重大疑虑[60] - 公司运营结果预计波动大且难预测[62] - 公司业务集中在美国特定地区，易受区域因素影响[64] - 公司依赖外部融资购置飞机，支付租赁款或获取融资有风险[65] - 公司预计需信贷支持运营资金，但获有利信贷困难[66] - 公司业务和声誉依赖第三方，第三方表现不佳有不利影响[68] - 应用开发延迟会导致成本增加等问题[70] - 依赖第三方互联网等服务，服务中断会影响业务和财务状况[71] - 应用分发依赖第三方开放市场，市场变化有风险[72] - 公司知识产权保护可能不足，面临侵权诉讼风险[73][74][75][76] - 未能及时采用重要技术和举措会影响业务和财务状况[77] - 信息系统易受网络攻击，会损害声誉和财务结果[79] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，抑制软件销售[80][81] - 公司可能资金不足无法支撑到盈利[82] - 美国税收政策变化影响公司盈利[83][84][85] - 业务扩张使税务义务复杂，影响税后盈利和财务结果[86][87] - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入可能受限[89] - 公司依赖子公司分配资金，子公司资金问题会影响流动性和财务状况[90] - 经济下行等因素导致私人飞机包机需求下降[93] - 公司面临激烈竞争，行业整合会加剧竞争[95][97] - 公司业务受机场拥堵等不可控因素影响[99] - 飞机运营存在安全风险，事故会影响声誉和盈利能力[101][103] - 飞行员供应有限，增加成本[104][105] - 飞机维护导致运营中断，机队规模增加可能使维护成本上升[107] - 燃油成本增加影响公司业务和财务状况[108] - 公司服务需求有季节性波动，旺季影响服务质量和声誉[111] 上市相关 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为0.45美元[10] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码为“JTAI”[10] - 2023年12月1日，公司因股东权益低于1000万美元收到纳斯达克通知[47][119] - 2024年4月15日，公司因普通股最低出价连续30个工作日低于1美元收到通知，需10月14日前恢复合规[48][122] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求，申请听证，股票继续交易[50][51][123] - 截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场市值或总资产/总收入替代上市标准[119] - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早满足的条件出现[140]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q For the quarterly period ended March 31, 2024 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number: 001-40725 Jet.AI Inc. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) | Delaware | 93-2971741 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identif ...

业绩总结 - 2023年公司营收1221.46万美元，较2022年减少964.81万美元[160][164] - 2023年公司净亏损1261.64万美元，较2022年有所增加[160] - 2023年飞行员工资较2022年增长约118%[160] - 截至2023年6月，公司将喷气卡价格较初始价格提高约17%[160] - 2023年专业服务费用增加140万美元[160][161] - 2023年软件应用和西锐包机收入712.52万美元，较2022年增加[165] - 2023年喷气卡和分时租赁计划收入较2022年增加约59万美元[166] - 2023年年初递延收入为93.34万美元，年末为177.98万美元[167] - 2023年预付飞行小时销售额为304.58万美元，飞行金额为245.64万美元[167] - 2023年飞机运营成本从2022年的440万美元增至1240万美元[171] - 2023年飞机租赁付款从85.5万美元增至120万美元[172] - 2023年公司毛亏损约17.9万美元，2022年毛利润约210万美元[173] - 2023年公司运营费用较上一年增加约240万美元[174] - 2023年公司销售和营销费用从约42.7万美元增至约57.4万美元[175] - 2023年公司研发费用增加约2.4万美元[175] - 2023年公司运营亏损约1250万美元，较2022年增加约480万美元[177] - 2023年公司其他费用约10.4万美元[178] - 2023年扣除优先股股息后，普通股股东净亏损增加490万美元[179] - 截至2023年12月31日，公司现金及等价物约210万美元，流动负债超过流动资产380万美元[180] - 2023年12月31日至2024年3月31日，公司筹集约335.2万美元现金，并偿还约68.3万美元桥接协议欠款[181] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司增长策略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场及发展相关业务[59] - 公司预计增长需信贷支持，但当前获贷环境不利[64] - 公司无法保证能在规定时间内恢复合规或满足转至纳斯达克资本市场的要求，否则可能被摘牌[50] - 若公司股票被摘牌，可能需以现金支付800000美元的承诺费，但公司可能没有足够资金支付[122] - 公司预计通过行使离子认股权证最多获得约1500万美元[53] - 若获股东批准增加普通股授权股数并提交额外注册声明，公司可从Ionic认股权证的现金行使中获得最多约1500万美元的总收益[141] 新产品和新技术研发 - 2023年公司推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[26] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] 市场扩张和并购 - 公司与Cirrus Aviation通过380软件有限责任公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了特定版本的私人包机按座预订工具[26] - 公司签署了一份非约束性意向书，从庞巴迪收购五架新挑战者3500飞机，包括三架确定订单和两架选择权[162] 其他新策略 - 公司计划转售多达1220万股普通股[7][8] - 公司与Ionic Ventures的交易于2024年3月29日完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 公司需在2024年7月1日前向股东提交议案，获约40%投票权的人同意投票支持[42] - 公司与Ionic的注册权协议要求在2024年5月15日前提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - 公司通过与GEM的股份购买协议可获得总计4000万美元资金，至今已提取111万美元[198] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，可选择现金或普通股支付[198] - 公司向GEM发行股份时，需支付该笔承诺费的一部分，金额为每次提取金额的2%[198] - 2023年8月10日，公司发行GEM认股权证，有权在上市日按完全摊薄基础购买最多6%的流通普通股[200]

☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K Commission file number: 001-40725 Jet.AI Inc. (Exact Name of Registrant As Specified In Its Charter) Delaware 93-2971741 State or other jurisdiction of i ...

股权与发行 - 公司拟发行多达11,489,334股JTAIW认股权证可发行普通股，出售股东拟出售最多32,330,074股普通股[1][81] - 截至2023年12月15日，公司已发行9,164,364股普通股[81] - 出售股东拟转售的32,330,074股普通股，约占截至2023年12月15日公司已发行普通股的65.74%[14] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[191] - IPO同时，私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[192] 股价与赎回 - 截至2023年12月15日，公司普通股收盘价为3.59美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.061美元[7][16] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%（10,313,048股）股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元；后续约96.4%（1,144,215股）行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[13][167] 业务与合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并，名称变更为Jet.AI Inc. [27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 协议与合作 - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意购买最多1186952股Oxbridge A类普通股[49][50] - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] 财务与风险 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克要求的1000万美元最低标准[75][137] - 公司预计可预见未来将持续亏损，增长策略实施面临诸多挑战[85][86] 激励与计划 - 2023年Jet.AI提出并批准2023 Jet.AI综合激励计划，取代现有Jet Token期权计划[199]