Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________ FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period From to Commission File Number 001-41104 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or ot ...

x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period From to Commission File Number 001-41104 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________ FORM 10-Q (State or o ...

Volato Reports Positive Net Income in Q1 2025 and Over $20 Million in Debt Reduction; Targets Additional Settlements and Capital Raise to Extend Operating Runway Atlanta, GA – May 15, 2025 – Volato Group, Inc. (NYSE American: SOAR) ("Volato" or the "Company"), a private aviation innovator, today announced financial results for the first quarter of 2025, achieving profitability from continuing operations and reducing total liabilities by over $20 million. The Company also disclosed its intention to raise add ...

公司发展历程 - 2021年8月公司接收首架喷气式飞机，10月完成首次135部包机飞行[15] - 2022年3月公司收购墨西哥湾海岸航空公司，订购4架湾流G280飞机，预计2024 - 2025年交付[15] - 2022年3月公司收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架湾流G280，计划于2024年和2025年交付[15] - 2022年9月公司开始内部开发飞行管理软件平台Mission Control [15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] - 2023年10月4日公司宣布Vaunt平台商业推出[15] Vaunt平台业务数据 - Vaunt在2024年应用下载量超10万次，完成598次飞行，ARR超150万美元[14][18] - 2024年Vaunt平台下载量超10万次，完成598次飞行[14] - Vaunt自推出后，ARR超150万美元，用户群不断增长[18] 飞机业务相关计划 - 公司预计2025年接收3架湾流G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润，返还300万美元保证金[44] - Volato预计2025年接收三架湾流G280飞机，每架飞机销售预计产生400 - 500万美元毛利润，并返还300万美元定金[44] 飞机业务转让情况 - 2024年第四季度公司将飞机租赁协议转让给flyExclusive [19] - 2024年9月公司与flyExclusive达成协议，将飞机所有权计划机队运营管理过渡给对方[19] - 2024年第四季度，公司将飞机租赁协议转让给flyExclusive，不再承担相关义务[19] 空腿航班相关情况 - 私人航空浮动机队运营商空腿航班占比通常在30 - 40% [35] - 私人航空浮动机队运营商空机返程航班占所有飞行活动的比例通常在30 - 40%[35] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空腿航班[39] - Vaunt平台通常在航班预定起飞前2 - 5天列出空机返程航班[39] 公司人员情况 - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] - 截至2025年3月21日，公司有12名全职员工，无兼职员工[49] Vaunt会员权益 - Vaunt会员可支付年费获得所列航班飞行机会，无需额外费用[38] - Vaunt会员每个订阅周期可购买一次“优先升级”，确保在航班候补名单中获得首位[41] 公司隐私与知识产权 - 公司收集加州居民个人信息，需遵守加州隐私法[48] - 公司采用商标、合同承诺和安全程序保护知识产权，有美国和外国商标申请待决[53] 公司技术与资源利用 - 公司拥有专利待批技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿[54] - 公司2023年申请了一项专利技术，可将未充分利用的飞机资源用于加密货币挖矿以增加收入[54] 公司网络资源 - 公司拥有互联网域名“flyvolato.com”[55] - 公司网址为www.flyvolato.com，投资者关系网站为www.ir.flyvolato.com，提供多种免费信息[59] 公司运营模式 - 公司以远程办公为主，所有设施均从第三方租赁土地[51]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司总资产分别为47,934千美元和71,712千美元[12] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司总负债分别为67,568千美元和56,961千美元[12] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司股东权益分别为 - 19,634千美元和14,751千美元[12] - 2024年前九个月持续经营业务净亏损14,827千美元，2023年同期为6,279千美元[26] - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为11,115千美元，2023年同期为24,119千美元[26] - 2024年前九个月投资活动净现金使用量为145千美元，2023年同期为提供1,436千美元[26] - 2024年前九个月融资活动净现金提供量为136千美元，2023年同期为24,958千美元[26] - 2024年前九个月现金及受限现金期末余额为5,599千美元，2023年同期为10,154千美元[26] - 2024年前九个月公司净亏损3870万美元，负营运资金2260万美元，累计亏损1.024亿美元，经营活动净现金使用量为1110万美元[33] - 公司受限现金在2024年9月30日为180万美元，2023年12月31日为220万美元[46] - 2024年前九个月和三季度公司坏账费用为零，2023年前九个月和三季度分别为10.6万美元和5.1万美元[50] - 2024年前九个月公司内部软件开发成本资本化金额为零，2023年全年为24.1万美元[54] - 2024年前九个月和2023年全年公司网站开发成本资本化金额分别为14.2万美元和32.3万美元[55] - 2024年和2023年三季度公司网站开发成本摊销费用分别为2.6万美元和4.4万美元，前九个月分别为7.7万美元和8.6万美元[55] - 2024年7月23日公司收到远期购买协议终止通知，该协议公允价值从2023年12月31日的298.2万美元变为2024年9月30日的零[61][62] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同负债总额分别为1180万美元和280万美元[72] - 2024年和2023年前九个月无形资产和商誉均未确认减值损失[85][88] - 2024年和2023年第三季度广告费用分别为23.6万美元和80.6万美元，前九个月分别为340万美元和140万美元[91] - 2024年第三季度和前三季度，终止经营业务亏损分别为309.8万美元和2391.7万美元，2023年同期分别为926.3万美元和2292.4万美元[103] - 2024年9月30日，终止经营业务相关资产为196.2万美元，负债为1707.3万美元；2023年12月31日，相关资产为563.9万美元，负债为1467.7万美元[103] - 2024年和2023年第三季度无形资产摊销费用均为1.5万美元，前三季度均为4.5万美元[105] - 截至2024年9月30日，预计未来无形资产摊销费用2024年为1.4万美元，2025年为6万美元，2026年为6万美元，2027年为1.1万美元[106] - 2024年前三季度，公司因远期购买协议公允价值变动确认损失300万美元[114] - 2024年9月30日，固定资产净值为79.6万美元，2023年12月31日为84.6万美元[116] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司为四架湾流G280飞机收购分别支付4800万美元和3900万美元[119] - 2024年前九个月，公司通过SAC Leasing G280信贷额度额外支付900万美元，2023年同期支付1800万美元[121] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司对Volato 158 LLC的权益法投资分别为0和15.4万美元，成员权益均为3.125%[124] - 2024年10月公司将Volato 158 LLC的权益出售给flyExclusive，2024年第三季度和前九个月分别记录权益法投资损失16.2万美元和15.4万美元[126] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，与关联方的即期票据分别为0和100万美元，2024年4月1日已全额支付[132] - 截至2024年9月30日，SAC Leasing G280 LLC信贷额度净额为2819.3万美元，2023年12月31日为2737.4万美元[134] - 公司有效税率在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月均为0%，与联邦法定税率21%不同，主要因2024年9月30日递延资产估值备抵的变化[157] - 基于股份的薪酬费用在2024年和2023年截至9月30日的三个月分别为负19.9万美元和4万美元，九个月分别为6.9万美元和6.3万美元[169] - 飞机租赁可变租赁成本在2024年和2023年截至9月30日的三个月分别为190万美元和660万美元，九个月分别为770万美元和1200万美元[186] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月，短期租赁成本分别为2.1万美元和1.6万美元；九个月分别为5.7万美元和5.4万美元[188] - 2024年截至9月30日的三个月，总营收4030万美元，较去年同期增加3660万美元，增幅1002%，主要因飞机销售增加3820万美元[199] - 2024年截至9月30日的三个月，持续经营业务收入190万美元，较去年同期亏损180万美元变动370万美元，主要因本季度飞机销售[199] - 2024年截至9月30日的三个月，调整后息税折旧摊销前利润为320万美元，去年同期为负170万美元[199] - 2024年截至9月30日的九个月，总营收4490万美元，较去年同期增加2890万美元，增幅182%，因飞机销售增加3240万美元[200] - 2024年截至9月30日的九个月，持续经营业务亏损640万美元，较去年同期亏损减少190万美元，主要因飞机销售增加3240万美元[200] - 2024年截至9月30日的九个月，调整后息税折旧摊销前利润为负470万美元，去年同期为负420万美元[200] 公司收入与亏损情况 - 2024年第三季度和2023年同期，公司收入分别为40,269千美元和3,654千美元[17] - 2024年前九个月和2023年同期，公司收入分别为44,866千美元和15,933千美元[17] - 2024年第三季度和2023年同期，公司净亏损分别为4,435千美元和11,825千美元[17] - 2024年前九个月和2023年同期，公司净亏损分别为38,744千美元和29,203千美元[17] - 2024年第三季度和2023年同期，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.15美元和0.71美元[17] - 2024年前九个月和2023年同期，基本和摊薄后每股净亏损分别为1.32美元和2.22美元[17] A类普通股与股东权益情况 - 截至2022年12月31日，A类普通股数量为11,268,877股，股东权益（赤字）为 - 5,669千美元[19] - 截至2023年12月31日，A类普通股数量为28,043,449股，股东权益为14,751千美元[19] - 截至2024年9月30日，A类普通股数量为29,534,339股，股东权益（赤字）为 - 19,634千美元[19] 公司业务交易与战略调整 - 2023年12月1日公司完成业务合并交易，名称由“PROOF Acquisition Corp I”变更为“Volato Group, Inc.”[30] - 2024年9月公司宣布与flyExclusive达成协议，将机队运营过渡给对方[32] - 2023年3月3日公司出售Fly Dreams业务，售价55万美元，确认收益38.7万美元[42] - 2023年12月1日完成业务合并，采用反向资本重组会计处理，Legacy Volato普通股股东按1.01508的换股比例获得Volato Group, Inc.普通股[99][101] - 2024年9月宣布将机队运营过渡给flyExclusive，预计带来成本节约并专注高增长领域[102] - 与业务合并相关，公司需向金融机构支付425万美元成功费，2024年1月已发行股票和认股权证全额结算[109][110] - 2023年公司因远期购买协议支付1890万美元，收回240万美元，确认公允价值变动损失1340万美元[113] - 2023年5月公司与本田飞机签订23架HondaJet HA - 420飞机购买协议，总价1.611亿美元，2024年9月协议终止，公司注销100万美元存款[123] - 2024年7月公司获得TVT Capital Sources LLC 400万美元定期贷款，净收益380万美元用于运营，年利率165%，2025年1月28日到期[144] - 2024年8月30日公司解雇230名员工，被起诉违反《工人调整和再培训通知法》[191] - 2024年11月4日公司与SHC达成和解协议，SHC将购买约470万美元未偿应付款项，公司将按协议发行10万股自由交易股票[194] 公司各业务线收入明细 - 2024年和2023年第三季度及前九个月的收入明细：2024年第三季度飞机销售3815万美元、飞机管理收入180.3万美元、订阅收入31.6万美元，总计4026.9万美元；2023年第三季度飞机销售无、飞机管理收入364.6万美元、订阅收入8万美元，总计365.4万美元；2024年前九个月飞机销售3815万美元、飞机管理收入617.1万美元、订阅收入54.5万美元，总计4486.6万美元；2023年前九个月飞机销售571万美元、飞机管理收入1021.5万美元、订阅收入8万美元，总计1593.3万美元[73] 公司股权与股份相关情况 - 截至2024年9月30日，公司有1607534份未行使的股票期权和1238873份受限股票单位，可购买同等数量的普通股；还有29026000份未行使的认股权证，可购买同等数量的普通股，加权平均行权价为11.50美元[82] - 截至2024年9月30日，Liotta Family Office, LLC持有公司1859288股普通股，占已发行和流通普通股的6.3%[147] - 公司授权发行股份从8.1亿股增至20.1亿股，其中普通股从8亿股增至20亿股，优先股为100万股[158] - 2023年股票激励计划预留560.869万股普通股用于发行奖励，截至2024年9月30日有312.8555万股可供发行[162] - 截至2024年9月30日，股票期权情况为：流通160.7534万股，行权价0.38美元；可行权132.5404万股，行权价0.28美元[163] - 2024年6月公司发行基于时间和业绩的受限股单位，截至9月30日流通123.8873万股，授予日公允价值0.75美元[166][167] - 截至2024年9月30日，有1380万份公开认股权证和1522.6万份私募认股权证发行并流通[170] 公司飞机采购与交付情况 - 2024年第三季度交付首架湾流G280，剩余三架预计2025财年交付，截至2024年9月30日，剩余三架飞机存款为3600万美元[118][121] - 2023年5月公司签订购买23架本田喷气式飞机协议，总价1.611亿美元，已交付并出售2架，2024年9月协议终止，公司记录100万美元剩余存款费用[175] - 公司与湾流宇航签订购买4架湾流G280飞机协议，总价7900万美元，2024年9月交付1架，收到1200万美元存款，未来最低付款2325万美元[177][178][179] 公司上市相关情况 - 公司需在2025年12月18日前重新符合纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准，否则可能被摘牌[37] 公司会计政策与核算方法 - 公司主要通过飞机销售和飞机管理服务产生收入，飞机销售在交付时确认收入，飞机管理合同提供固定月管理费和按预定利润率报销运营费用，通常要求提前两个月存入预估费用[68][70] - 公司根据ASC 606准则，在有权收取已转移给客户的商品或服务的对价时确认合同资产，在有义务转移已收到对价的商品或服务时确认合同负债[71] - 公司采用公允价值法核算基于股权的薪酬，使用Black - Scholes定价模型估计基于服务归属的股权支付奖励的公允价值，使用蒙特卡罗估值模拟估计基于绩效市场条件的股权支付奖励的公允价值[77] 公司运营细分市场情况 - 公司确定其运营和报告为单一细分市场，即私人航空服务，大部分长期资产位于美国，私人航空服务收入主要来自美国境内航班[89] 公司现金存储情况 - 公司现金存于美国一家主要金融机构，存款由联邦存款保险公司承保，最高保额25万美元，有时公司存款会超过联邦保险限额[83] 公司飞机租赁情况 - 2024年1月起租飞机，租期5

财务状况 - 公司2024年6月30日的现金余额为14,486千美元[12] - 公司2024年6月30日的总资产为65,334千美元[13] - 公司2024年6月30日的总负债为80,337千美元[15] - 公司2024年6月30日的总股东权益为-15,003千美元[17] - 公司在2024年6月30日的负债流动资金为1,820万美元[35] - 公司在2024年6月30日的累计亏损为9,800万美元[35] - 公司在2024年6月30日的现金和受限现金为7,249万美元[35] - 公司在2024年6月30日的股东权益不足200万美元,不符合纽约证券交易所美国上市标准[38] 经营业绩 - 公司2024年上半年的总收入为28,680千美元[19] - 公司2024年上半年的总成本和费用为57,443千美元[20] - 公司2024年上半年的净亏损为34,308千美元[23] - 公司2024年3月31日的每股基本和稀释亏损为1.17美元[24] - 公司2024年6月30日的每股基本和稀释亏损为0.58美元[24] - 公司在2024年6月30日的净亏损为3,430.8万美元[35] - 公司总收入为1.51亿美元，同比增长16%[206] - 飞行小时数为3,052小时，同比增长5%[197] - 净亏损为1,692万美元，同比增加7.1百万美元[210] - 调整后EBITDA为负1,140万美元，上年同期为负760万美元[197] - 总收入同比下降1%，主要是飞机销售收入下降5.7百万美元[197] - 销售、一般及管理费用增加9.1百万美元，同比增加74%[207] - 利息费用净额增加746,000美元，同比增加46%[209] - 远期购买协议公允价值变动损失298.2万美元[209] 资产减值 - 公司根据FASB ASC 360对长期资产进行减值分析，截至2024年6月30日和2023年6月30日未发现减值[54] - 公司持有的远期购买协议(FPA)采用第三层级输入值进行公允价值计量，截至2024年6月30日已全额计提减值[57,58,59] 收入确认 - 公司根据ASC 606确认收入，主要包括飞机销售、包机业务和飞机管理服务[63,64,65,66,67,68,69,70,71,72,73,74] - 公司通过Plane Co的运营赚取了2024年上半年2.3百万美元的收入,较2023年同期增长4.5%[154] 股份支付 - 公司采用公允价值法确认股份支付费用[78,79] - 公司拥有2,023,192份未行权的股票期权和1,506,344份未行权的限制性股票单位[82] - 公司拥有29,026,000份未行权的认股权证，加权平均行权价格为11.50美元[83] - 公司采用直线法确认与服务条件和市场条件相关的股权激励费用[doc80] 业务合并 - 公司于2023年12月1日完成了与PACI的业务合并，采用反向收购的会计处理方式[99,100] - 公司于2023年12月31日确认了4,250,000美元的并购交易费用应付[107,108,109,110] 无形资产 - 公司的无形资产包括客户关系和FAA Part 135证书，截至2024年6月30日账面价值分别为161,000美元和1,200,000美元[101,102,103,104,105,106] - 公司于2023年12月将Fly Dreams LLC的业务及其FAA Part 135证书转让给GCA，并确认387,000美元的转让收益[106] 递延税项 - 公司根据FASB ASC 740确认递延所得税资产和负债[75,76,77] 或有负债 - 公司根据FASB ASC 450-20确认或有负债[61] 权益或负债分类 - 公司对于发行的认股权证进行权益或负债分类评估[62] 公允价值计量 - 公司采用FASB ASC 820的公允价值计量框架，采用三层级输入值进行公允价值计量[55,56] - 公司的金融资产和负债的账面价值与公允价值接近[60] - 公司在2023年12月31日年度确认了1340万美元的Forward Purchase Agreement公允价值变动损失[119] - 公司在2024年6月30日确认了300万美元的Forward Purchase Agreement公允价值变动损失[120] 商誉减值 - 公司每年10月1日对商誉进行减值测试，截至2024年6月30日和2023年6月30日未发生商誉减值[88,89] 关联方交易 - 公司于2024年6月30日应付Plane Co的余额为0.3百万美元[155] 其他重大事项 - 公司在2023年3月3日将其Fly Dreams LLC业务转让给GCA,并出售了其在Fly Dreams LLC的全部股权[43] - 公司在2024年6月30日仅持有Plane Co's的极少量权益[42] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日的唯一权益法投资是Volato 158 LLC,持股比例为3.13%[47] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日认为其权益法投资的账面价值在各重大方面是可收回的[47] - 公司于2023年11月28日与Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.签订了一项远期购买协议[111] - 根据Forward Purchase Agreement，卖方可以在交割前通过经纪人在公开市场上购买最多200万股公司股票[112] - 根据Forward Purchase Agreement，卖方直接获得一笔现金预付款，金额等于股票数量乘以公司在交割日向行使赎回权的普通股股东支付的赎回价格[113] - 卖方可以随时全部或部分终止Forward Purchase Agreement[114] - Forward Purchase Agreement的估值日可能是交割日后24个月、卖方自行指定的日期、或某些特定事件发生后的日期[115] - 在现金结算日，卖方应向公司

公司基本信息 - 公司为Volato Group, Inc.，注册地为特拉华州[1] - 公司是新兴成长型公司[3] 证券交易信息 - 公司A类普通股交易代码为SOAR，在NYSE American LLC上市[2] - 认股权证交易代码为SOAR.WS，每份认股权证可按11.50美元的行使价认购一股A类普通股，在NYSE American LLC上市[2] 报告日期及财务业绩发布 - 报告日期为2024年8月14日[1] - 2024年8月14日公司发布新闻稿公布2024年第二季度和上半年财务业绩[4] 附件内容 - 附件包含2024年8月14日的收益新闻稿、收益演示文稿和封面交互式数据文件[5]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为6.8172亿美元，较2023年12月31日的7.1712亿美元有所下降[11] - 2024年第一季度，公司实现营收1.3211亿美元，较2023年同期的1.5665亿美元有所下降[13] - 2024年第一季度，公司净亏损1.739亿美元，较2023年同期的7515万美元有所扩大[13] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为1694万美元，较2023年12月31日的1.4751亿美元大幅下降[11] - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量为7696万美元，较2023年同期的7608万美元略有增加[18] - 2024年第一季度，公司投资活动净现金使用量为56万美元，较2023年同期的净现金流入1970万美元有较大变化[18] - 2024年第一季度，公司融资活动净现金使用量为684万美元，较2023年同期的净现金流入5468万美元有较大变化[18] - 2024年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.60美元，较2023年同期的0.67美元有所收窄[13] - 2024年第一季度公司净亏损1740万美元，负营运资金1170万美元，累计亏损8110万美元，经营活动净现金使用量为770万美元[23] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司受限现金分别为180万美元和220万美元[36] - 2024年和2023年第一季度，公司坏账费用均为零[40] - 2024年第一季度和2023年全年，公司内部软件开发资本化成本分别为零和32.3万美元[43] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司网站开发资本化成本分别为5.6万美元和24.1万美元[44] - 2024年和2023年第一季度，公司网站开发摊销费用分别为2.6万美元和1.5万美元[44] - 截至2024年3月31日，公司远期购买协议公允价值为275.5万美元，较2023年12月31日减少22.7万美元[49] - 截至2024年3月31日和2023年，公司分别有2289159份和2478020份未行使的股票期权；截至2024年3月31日和2023年，公司分别有2902.6万份未行使的认股权证，加权平均行权价为11.50美元[69] - 2024年和2023年第一季度，公司广告费用分别为220万美元和22.3万美元[77] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有限寿命无形资产中客户关系成本均为30.1万美元，累计摊销分别为12.5万美元和11万美元，净值分别为17.6万美元和19.1万美元；2024年和2023年第一季度无形资产摊销费用均为1.5万美元[88] - 截至2024年3月31日，未来摊销费用预计2024年为4.5万美元，2025年为6万美元，2026年为6万美元，2027年为1.1万美元[89] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无限寿命无形资产中135部证书余额均为120万美元；2023年出售Fly Dreams LLC相关证书获55万美元，产生38.7万美元收益[90] - 截至2023年12月31日，合并交易成本应付为425万美元，2024年1月公司发行120.818万股A类普通股和10万份认股权证全额结算该负债[92][93] - 2023年公司就远期购买协议支付1890万美元，收回240万美元，确认公允价值变动损失1340万美元；2024年第一季度确认公允价值变动损失22.7万美元[101] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定资产净值分别为83.7万美元和84.6万美元；2024年和2023年第一季度折旧分别为6.5万美元和3万美元[102] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款总额分别为4685.6万美元和4081.6万美元，非流动存款分别为2165.6万美元和1569.1万美元[104] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司为四架湾流G280飞机的收购价分别支付4500万美元和3900万美元[107] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对未交付的本田喷气式飞机分别支付150万美元和130万美元定金[108] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Volato 158 LLC的权益法投资分别为15.8万美元和15.4万美元，持股比例为3.125%[110] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与关联方的即期票据均为100万美元，年利率10%[113] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，SAC Leasing G280 LLC信贷安排净额分别为3337.6万美元和2737.4万美元，利率12.5%[119] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司该信贷安排分别产生110万美元和22.2万美元利息[123] - 截至2024年3月31日，Argand Group LLC持有Volato Group, Inc. 3466153股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的10.8%[125] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司的有效税率均为0%，与联邦法定税率21%不同[135] - 2024年3月31日，公司有1380万份公开认股权证和1522.6万份私募认股权证已发行并流通在外[143] - 2024年第一季度，公司基于股票的薪酬费用为8.3万美元，2023年同期为8000美元[142] - 截至2024年3月31日，公司已为与本田飞机公司的购买协议支付150万美元，未来12个月需再支付140万美元[148] - 截至2024年3月31日，公司与湾流宇航公司的购买协议预付款为4500万美元，2023年12月31日为3900万美元，2024年第一季度额外支付600万美元[149][150][151] - 2024年第一季度，公司飞机经营租赁的可变租赁成本为290万美元，2023年同期为220万美元；短期租赁成本为1.5万美元，2023年同期为18万美元[157] - 2024年第一季度，机场设施短期租赁成本为1.8万美元，2023年同期为1.9万美元[158] - 2024年第一季度，公司总营收为1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%；飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售减少570万美元[167] - 2024年第一季度，公司总飞行小时数为2926小时，同比增长39%[167] - 2024年第一季度，公司净亏损1740万美元，较上年增加990万美元，主要因飞机销售减少、广告营销支出增加等[167] - 2024年第一季度，调整后负EBITDA为1310万美元，2023年同期为670万美元[167] - 2024年第一季度营收为1321.1万美元，较2023年同期的1566.5万美元下降245.4万美元，降幅16%[174][175] - 2024年第一季度飞机使用收入为1151.6万美元，较2023年同期的668.4万美元增加483.2万美元，增幅72%，主要因浮动机队从15架增至26架，每小时混合收益率从4927美元增至5313美元[175][176] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用为1174.2万美元，较2023年同期的621.5万美元增加552.7万美元，增幅89%，主要因广告营销费用增加200万美元、薪资增加120万美元及上市相关费用[174][179] - 2024年第一季度净亏损为1739万美元，较2023年同期的751.5万美元增加987.5万美元，增幅131%[174] - 2024年第一季度调整后EBITDA为 - 1309.5万美元，2023年同期为 - 668.6万美元[186] - 截至2024年3月31日，公司有现金和受限现金830万美元，2023年将关联方信贷额度转换为可转换票据后无未来借款信贷额度[187] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为769.6万美元，2023年同期为760.8万美元[191] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为5.6万美元，2023年同期为提供197万美元[191] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为68.4万美元，2023年同期为提供546.8万美元[191] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为5.6万美元，2023年同期为提供200万美元，2023年主要来自出售权益法投资获得380万美元[194] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为68.4万美元，2023年同期为提供550万美元，2023年主要来自发行可转换票据获得480万美元和信贷额度获得100万美元[195] 业务合并相关 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc.，Legacy Volato被视为会计收购方[20] - 业务合并后，Legacy Volato的普通股相关股份、资本金额和每股收益已追溯重述[21] - 2023年12月1日公司完成业务合并，按反向资本重组会计处理，原股东按1.01508的换股比例获得新公司普通股[86][87] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司实现收入1321.1万美元，其中包机航班收入1151.6万美元，飞机管理收入169.5万美元；2023年第一季度实现收入1566.5万美元，其中飞机销售571万美元，包机航班收入668.4万美元，飞机管理收入327.1万美元[61][62] - 2024年和2023年第一季度，飞机管理服务按时间确认的收入分别为160万美元和110万美元[58] - 2024年第一季度和2023年第一季度，Plane Co为公司带来的收入分别为120万美元和110万美元[127] 公司业务基本信息 - 公司主要通过飞机销售、包机航班和飞机管理服务三个来源产生收入，收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认[54] - 公司经营单一可报告业务板块，即私人航空服务，大部分长期资产位于美国，收入主要来自美国境内航班[75] - 公司收入主要来自销售飞机、商业策略（含存款产品客户航班和包机航班收入）和飞机管理服务[198] 会计政策相关 - 公司遵循FASB ASC 740 - 10 - 30确认递延所得税资产和负债，遵循740 - 10 - 25处理所得税不确定性，目前无重大未确认所得税利益调整[63][64] - 公司采用公允价值法核算股权薪酬，使用Black - Scholes定价模型估计股权支付奖励的公允价值[66] - 公司按成本记录企业合并中取得的无形资产，按直线法在估计使用寿命内摊销，并定期重新评估使用寿命[201] - 公司每年或在特定事件发生时对无形资产进行减值审查，若账面价值不可收回则确认减值损失[202] - 商誉代表企业合并中支付的总购买价格超过所收购净资产公允价值的部分，至少每年或特定事件发生时进行减值测试[203] - 公司每年第四季度10月1日对商誉进行减值测试[204] - 公司按成本核算权益法投资，定期审查其公允价值是否出现非暂时性下降[205] - 公司评估对实体的权益以确定是否为可变利益实体（VIE），若为主要受益人则将其纳入合并财务报表[206] 资产减值相关 - 公司每年或在特定情况下对无形资产和商誉进行减值测试，2024年和2023年第一季度均未确认减值损失[72][74] 远期购买协议相关 - 2023年11月28日签订远期购买协议，卖方有意在交易完成前从公开市场购买最多200万股公司股票[94][95] - 2024年第一季度，公司远期购买协议假设参数：成交量加权平均股价3.54美元，初始价格10.81美元，预期波动率91.0%，期限1.68，无风险利率4.7%[49] 飞机购买协议相关 - 2022年公司与湾流宇航签订购买协议，以7900万美元收购4架湾流G280飞机，预计2025财年交付[105] - 公司承诺以7900万美元收购4架湾流G - 280飞机，预计2024年和2025年交付，截至2024年3月31日已支付4500万美元；承诺以1.549亿美元收购22架本田HA - 420飞机，预计2023年第二季度至2026年第一季度交付，截至2024年3月31日已支付15万美元[196] - 公司预计2024年交付8 - 10架HondaJet Elite II和2 - 4架Gulfstream G280，剩余订单在2025年交付[175] 公司股权预留相关 - 公司2023计划预留5608690股普通股用于发行奖励[139]

公司发展历程 - 2021年1月公司成立，同年8月接收首架喷气式飞机，10月完成首次包机飞行，2021年共接收3架本田喷气式飞机[15] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架湾流G280，2022年8月推出Volato Stretch喷气式飞机卡，12月与本田签署多年机队采购意向书[15] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月与本田签订23架本田喷气式飞机的确定订单[15] 市场规模与客户群体 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[18] - 截至2021年底美国有2448万百万富翁，预计到2026年将增长13%至2766万，美国亿万富翁数量从2021年的724人增至2023年的735人[19] - 美国有10万定期乘坐私人飞机的乘客，而有能力包机的人数约为150万，私人飞机市场渗透率较低[19] 市场满意度与趋势 - 2021年至2023年北美商业航空乘客满意度在1000分制中下降超29分至791分[19] 核心机队情况 - 公司核心机队本田喷气式飞机可覆盖多数涉及最多4名乘客、距离小于1000海里的私人航空任务[21] - 本田喷气式飞机航程可达1400海里，最高时速422节，可舒适搭载最多6名乘客[25] 公司业务模式 - 公司业务模式包括独特的飞机销售和所有权计划、飞机管理服务以及包机飞行收入[24] 飞机所有权计划 - 公司飞机所有权计划有3条长期（5年合同）、定期且可预测的收入流[35] - 公司飞机所有权计划参与者可享受飞机收入分成，且无论份额大小都有无限飞行小时数[30] 包机业务情况 - 包机目前约占公司收入飞行小时数的40%，公司策略是扩大存款计划客户群并减少普通包机业务[44] Volato AMS管理情况 - Volato AMS目前管理着6架在FAA航空运营商证书下的飞机和1架仅供机主使用的飞机[46] - Volato AMS的飞机管理费用包含飞机所有运营费用，通常从每次包机旅行收入中获得15%分成[47] 公司特色计划与产品 - 公司自2023年3月推出基于存款的Volato Insider计划，为大客户提供特定地理区域的固定费率[42] - Volato Stretch Jet Card于2022年推出，适合注重价格且日程灵活的客户，未使用余额在协议期内可退款[43] 公司平台开发 - 公司在2022年9月决定开发定制飞行管理和营销平台Mission Control[48] 公司环保举措 - 公司通过参与4AIR抵消计划，抵消其本田喷气式核心机队飞行运营产生的100%二氧化碳[63] 公司市场开发策略 - 公司采用多渠道、细分产品和定价方法开发轻型喷气式飞机市场的商业能力[36] 公司多元化支持 - 截至2023年4月15日，公司积极支持多个促进航空业多元化的组织[64] 公司员工福利与团队 - 公司为员工提供全面医疗、401k匹配计划等福利，并通过培训和指导投资团队[65] - 公司飞行运营团队由安全、运营控制中心等多个子团队组成[67] 公司服务提供方式 - 公司通过全资子公司G C Aviation提供客运航空服务[74] 公司安全管理 - 公司建立的安全管理系统超越了美国联邦航空管理局的监管要求[76] - 公司所有商业客运航班由两名训练有素且合格的飞行员操作，飞行员选拔和培训要求严格[81] 公司维护情况 - 公司有两个维护设施，使用第三方维护提供商进行大部分定期维护工作[86] - 公司与多个供应商签订了零部件、维护、燃料和飞行员培训等协议[87] 公司监管要求 - 公司受多个政府部门监管，包括DOT、FAA、TSA等，且至少75%的有表决权股票须由美国公民直接或间接拥有和控制[90][92] 公司员工规模 - 截至2023年12月31日，公司有229名员工，其中116名为飞行员，无兼职员工[107] 公司运营与财务风险 - 公司于2021年1月7日开展业务，运营历史有限且自成立以来出现重大净亏损，未来可能持续亏损[120][122] 公司机队管理特点 - 公司核心机队每晚不返回设施或指定机场，管理的飞机通常返回单一“主场”机场[110] 公司知识产权保护 - 公司主要通过商标、合同承诺和安全程序保护知识产权，有美国和部分外国商标待申请[111] 公司业务风险 - 公司业务集中于私人航空服务，易受消费者偏好、可自由支配支出和市场变化影响[128] - 公司面临私人航空行业竞争，竞争对手包括不同商业模式的运营商和商业航空公司[129] 公司资金需求与风险 - 公司运营资本密集，未来可能需通过公开或私人融资筹集资金，融资可能无法按可接受条款获得[130][131] 公司供应商依赖风险 - 公司依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商生产中断或服务问题会影响业务[123] 公司增长策略与挑战 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场和开发新业务，但实施面临挑战[124][125] 公司运营地点 - 公司是远程优先公司，实体运营主要位于佛罗里达州圣奥古斯丁、得克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大[109] 公司激励计划 - 公司激励计划主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励吸引、留住和激励选定员工及顾问[108] 公司第三方运营情况 - 2022年12月31日止年度，约1.0%的航班由第三方飞机运营商代公司执行，且该比例可能随时增加[144] 飞机折旧政策 - 2017年9月27日后至2022年12月31日（特定长期生产性财产包括特定运输财产为2023年12月31日）投入使用的飞机，可享受100%的调整后基础价值的额外折旧扣除[140] - 此后投入使用的飞机，额外折旧扣除每年递减20%[140] 飞机运营风险 - 飞机运营面临多种风险，可能导致收入损失、客户合同终止、保险费率上升等后果[153] 公司安全与成本风险 - 维持安全计划、培训计划和机队质量需承担高昂成本，且无法保证成本不增加或安全记录达标[154] 第三方事故影响 - 第三方运营的飞机型号发生事故，可能导致公司飞机停飞、收入损失和客户流失[155] 公司技术风险 - 未能及时采用新技术、业务和其他举措，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大影响[156] - 信息技术系统遭受网络攻击，可能导致服务中断、成本增加、收入减少和声誉受损[157] - 网站、应用程序、后端系统或其他技术系统出现故障，可能损害公司声誉和品牌，影响业务和财务状况[158] - 依赖第三方分发应用程序和提供软件，若第三方干扰，可能对公司业务产生不利影响[160] 公司知识产权风险 - 无法充分保护知识产权或被指控侵权，可能导致重大费用支出和业务受损[163] 公司声誉风险 - 声誉或品牌形象受损，可能对公司业务和财务结果产生不利影响[165] 公司收购风险 - 未来收购可能扰乱公司业务，对财务状况产生不利影响，且存在多种收购相关风险[166][171] 公司股权限制 - 联邦法律限制美国航空公司外国所有权，公司普通股投票权中外国人不得超过25%，CEO、总裁、至少三分之二的官员和董事会成员须为美国公民[174] 公司融资情况 - 2022年10月5日公司与Shearwater Global Capital签订PDP协议，为四架湾流G280融资，PDP票据利率12.5%，总本金最高4050万美元，截至2023年12月31日，PDP票据余额2850万美元[186] - 公司向Dennis Liotta发行本票，原本金100万美元，到期日2024年3月31日，利率10%[186] 公司飞机租赁情况 - 截至2023年12月31日，公司所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[185] 公司禁售协议 - 持有超过25万股公司股份的特定股东、PACI和公司的高管及董事等签订禁售协议，禁售期为生效时间后180天或书面豁免规定日期较早者[190] 公司合规风险 - 公司受运输部、联邦航空管理局等多个政府机构监管，无法预测能否遵守所有法律法规，持续合规成本可能影响运营[173] 公司隐私法规风险 - 公司软件涉及个人信息收集存储，隐私法规演变可能增加成本、产生负债或抑制软件销售[175] 公司法律诉讼风险 - 公司可能卷入各类法律诉讼，会耗费时间、资源，产生费用或负债，影响业务和财务状况[177] 公司环境法规风险 - 公司受环境和噪音法律法规约束，法规变化可能对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[180] 公司租赁成本风险 - 公司飞机租赁协议可能产生维护成本，意外增加会影响财务状况和运营结果[182] 公司财务报告风险 - 公司需维持有效的披露控制和财务报告内部控制，否则可能影响财务报表准确性和投资者信心，进而影响普通股市场价格[192,194] - 公司将持续完善财务报告内部控制，存在无法在规定时间内证明其有效性的风险，测试可能揭示重大缺陷[193] 公司股东诉讼条款风险 - 公司章程指定特定法院为股东诉讼专属论坛，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力，且该条款可执行性存在挑战[195,196] 公司股息政策 - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息，投资者可能需以高于购买价出售股票才能获得回报[197] 公司股价波动风险 - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，波动可能导致投资者损失部分或全部投资[198,200] 公司上市合规风险 - 作为上市公司的合规要求可能使公司资源紧张，分散管理层注意力，影响吸引和留住合格董事会成员的能力[201,202] 公司资产减值风险 - 公司可能无法实现无形资产和长期资产的全部价值，需进行减值测试，减值损失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[203,204,206] 公司未来损失风险 - 公司可能因多种因素在未来确认损失，包括燃料价格波动、信贷市场紧张、政府监管变化等[205] 公司证券诉讼风险 - 公司可能面临证券诉讼，这将导致高昂成本并分散管理层注意力，不利判决可能使公司承担重大责任[207] 公司证券市场风险 - 公司证券可能无法形成活跃市场，影响其流动性和价格，若证券分析师不发布研究报告或改变建议，普通股价格和交易量可能下降[208,209]

业务合并相关 - 2023年8月1日公司与PACI Merger Sub和Volato签订业务合并协议[115] - 公司需在2023年12月3日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[124] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司净亏损157.3336万美元，包括运营成本228.9115万美元和所得税费用17.892万美元，部分被信托账户投资利息收入89.4699万美元抵消[118] - 2023年前九个月公司净收入157.6245万美元，包括信托账户投资利息收入640.6043万美元，部分被运营成本351.2144万美元和所得税费用131.7654万美元抵消[119] - 2022年第三季度公司净收入24.7619万美元，包括信托资产利息收入75.6823万美元，部分被组建和运营成本36.2596万美元和所得税费用14.6608万美元抵消[120] - 2022年前九个月公司净亏损37.543万美元，包括组建和运营成本135.5699万美元和所得税费用17.6468万美元，部分被信托资产利息收入115.6737万美元抵消[120] 信托账户与现金情况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户持有现金6983.0544万美元，可用于营运资金的现金为48.959万美元[121] 办公费用相关 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2023年和2022年第三季度均产生此类费用3万美元，前九个月均产生9万美元，该协议于2023年11月15日终止[129] 普通股赎回情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有644.3098万股和2760万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[132] 会计准则与报告豁免 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受JOBS法案规定的多项报告要求豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[134][135]