财务与发售 - 公司拟发售多达14836366股普通股，含现有股份及认股权证可发行股份[9][11] - 若认股权证现金行使，公司可能获约510万美元现金收益[12] - 2023年10月26日私募配售总收益510万美元，10月30日完成[40] - 目前已发行和流通普通股为10688782股，假设2023年10月认股权证全部行使，流通股将达20888784股[63] - 2022年和2021年净亏损分别为1653038美元和615381美元，2023年和2022年上半年净亏损分别为433324美元和948376美元[81] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，累计亏损分别为14651678美元和15085002美元[81] 公司定位与产品 - 公司专注于无人机安全系统，旨在解决无人机行业安全挑战[31] - SafeAir系统可实时监控无人机飞行，紧急时自动触发降落伞[34] - 公司拥有全球分销网络，产品售予全球顶级公司和组织[35][36] - 公司技术获多个国家航空监管机构批准，可用于商业无人机特定飞行[33] 公司属性与风险 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，受美国联邦证券法约束[14] - 公司自成立已产生重大亏损，预计产品商业化前继续亏损[47] - 公司面临财务、业务、知识产权等多方面风险[45][46][49][50] - 公司运营可能受以色列政治、经济和军事不稳定影响[54] 未来展望 - 公司预计需筹集大量额外资金实现产品盈利和商业化[79] - 公司未来运营费用预计持续增加[116] - 公司业务受经济不确定性等多种因素影响[121] 其他要点 - 公司董事等约持有21%已发行普通股（假设行使2023年10月私募配售预融资认股权证）[51] - 公司专利组合有15项专利和专利申请[151][163] - 公司产品研发部分资金来自以色列创新局带息赠款，总额约74.8万美元[200] - 截至2023年11月1日，公司关于以色列创新局赠款或有负债总额为77万美元[200]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为84,945美元，较2022年12月31日的89,806美元有所下降[4] - 2023年上半年销售额为344,819美元，较2022年同期的145,093美元增长137.65%[15] - 2023年上半年毛利润为150,714美元，较2022年同期的16,658美元增长804.75%[16] - 2023年上半年运营亏损为368,436美元，较2022年同期的1,159,515美元有所收窄[18] - 2023年上半年综合净亏损为433,324美元，较2022年同期的948,376美元有所减少[18] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损15,085,002美元，股东赤字为1,971,556美元[12][13] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为249,184美元，较2022年同期的1,401,402美元有所减少[29] - 2023年和2022年上半年的股份支付费用分别为91,531美元和96,915美元[48] 股权结构相关 - 截至2023年6月30日，公司授权普通股为25,000,000股，已发行和流通股为3,597,442股[11] - 2022年1月28日，前母公司以600万澳元现金出售公司100%股份，2月2日，公司向前母公司发行111,261份购买普通股的认股权证，截至2023年6月30日，未行使认股权证数量为111,261份[45][46] - 2022年3月1日，公司与两名顾问达成咨询服务协议，完成至少500万美元融资后，顾问每人将获179,510份认股权证，每份认股权证可按0.02新谢克尔的行权价购买一股普通股，认股权证公允价值为每份19.4万美元[47] - 2023年7月31日，公司完成首次公开募股，发行并出售1,950,000股普通股，获得约780万美元的总收益[37] - 2022年2 - 5月，公司与投资者达成SAFE协议，最高募资250万美元，截至2022年12月31日，已获约151.4928万美元，2023年7月31日，SAFE协议自动转换日期延至10月31日，151.4928万美元转换为504,976股普通股[53][59] - 2023年7月31日，公司IPO发行195万股普通股，每股4美元，承销商有45天内最多购买29.25万股的超额配售权，公司获毛收入约780万美元，净收入约600万美元[60][61] - 2023年9月20日，公司董事会向员工、董事和顾问分别授予366,171份期权、146,606份认股权证，行权价均为1.275美元，有效期5年[67][69] 融资与费用相关 - 公司自成立以来持续亏损且经营活动现金流为负，管理层预计在产生可观收入前需额外融资[38] - 公司与承销商Aegis Capital Corp.的承销补偿包括8.0%的承销折扣、1.0%的非报销费用津贴，还将支付10万美元费用，此外，公司将发行相当于发行普通股总数5.0%的认股权证给Aegis[50][51] 特许权与信贷相关 - 公司需按3%-3.5%的比例就以色列创新局（IIA）资助开发产品的销售额支付特许权使用费，最高达所获IIA研发资助的100%，截至2019年12月31日，获IIA资助总额74.8万美元，截至2023年6月30日，含应计利息的最大义务为78.1万美元[43][44] - 2023年6月26日，公司将与Medigus的信贷额度协议金额增至最高74.5万美元，截至2022年12月31日，公司从Medigus获得50万美元，截至2023年6月30日，获得74.5万美元，差额12,167美元记为资本投入[52] - 2023年8月1日，公司偿还Medigus信贷额度74.5万美元，并额外支付4万美元[65]

股票发行 - 公司首次公开发行最多1950000股普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元之间[11][16] - 公司已注册4001423股普通股供特定股东转售，假设发行价为每股5.00美元[19] - 部分现有股东有意以发行价购买最多330万美元普通股[22][75][179] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多292500股普通股[23][71] - 公司将向承销商发行认股权证，可购最多97500股普通股，占发售股份5%[24][71] 业绩数据 - 2022年和2021年销售额分别为560,118美元和724,391美元，同比降约22.7%[79] - 2022年和2021年运营亏损分别为1,838,610美元和987,429美元，同比扩约86.2%[79] - 2022年和2021年综合净亏损分别为1,653,038美元和615,381美元，同比扩约168.6%[79] - 截至2022年12月31日，累计亏损达14,651,678美元[86][93] 产品与市场 - 公司是专注无人机安全系统的航空航天公司[43] - SafeAir系统可实时监控无人机飞行，有自动和手动触发降落伞功能[46] - 公司全球分销网络广，与多地建立合作[47][48] - SafeAir解决方案组合含针对不同型号无人机系统及定制方案，部分通过ASTM F3322 - 18认证[50] 未来展望 - 公司预计在产品成功商业化前持续亏损，需筹大量资金实现盈利[53][86][91][93] - 公司可能进行战略收购，面临整合等风险[124] 风险因素 - 公司面临研发成本高、新业务模式可能失败等多种风险[97][98][99][103] - 市场技术变化快，需开发新产品和改进现有产品[106] - 产品销售周期长，营销成本可能无法收回[121] - 经济不利变化可能致产品需求下降等问题[131] - 新冠疫情对业务有影响，仍有不确定性[134] - 利率和汇率变化影响公司财务状况[139] - 产品制造依赖有限供应商，短缺会致生产和交付延迟[140] - 产品可能召回，引发意外费用和监管审查[142] - 产品和服务缺陷会引发法律索赔等问题[144] - 产品使用或缺陷可能导致人身伤害索赔[146] - 外部研发资金不足会产生不利影响[148] - 负面消费者认知和品牌推广失败会影响业务[149][150] - 消费者保护和数据隐私问题及信息技术系统问题会影响业务[153][154] - 依赖业务合作伙伴，其问题会影响公司业务[155][156] - 国际业务面临汇率波动等风险[158][161] - 专利相关问题会影响公司市场竞争力[160][165][166][168][169][172] - 可能面临证券诉讼，影响股价和交易量[195][196] - 股价可能波动大，受汇率波动影响[197][198][199] 其他信息 - 2022年公司进行正向和反向股票拆分[34][35] - 承销折扣为8%[23] - 目前已发行并流通普通股4001423股，本次发行后流通股数有不同情况[71] - 公司预计本次发售净收益约782万美元，行使超额配售权约为915万美元[73] - 假设发行价为5美元/股，价格和股数变化对财务指标有影响[81][83] - 公司董事等股东实益拥有超44%已发行普通股，发行后降至超30%[56][180] - 公司从未支付且目前不打算支付股息，投资者面临股权摊薄[56][182][183] - 公司是新兴成长公司，满足条件将失去该身份[62][63][187] - 公司可能被视为被动外国投资公司[193] - 公司专利组合有15项专利及专利申请[163][174] - 以色列法律对公司合并和要约收购有规定[200]

发行信息 - 公司首次公开发行最多1,950,000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[11][14] - 公司已注册4,001,423股普通股供特定股东转售，假设发行价每股5.00美元[17] - 授予承销商最多额外购买292,500股普通股的选择权，行使期限45天内[20] - 向承销商发行最多97,500股普通股的认股权证，占本次发行5.0% [22] - 申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PRZO” [15] - 招股说明书日期为2023年6月27日[13] 业绩数据 - 2022年和2021年销售额分别为560,118美元和724,391美元[75] - 2022年和2021年净亏损分别为1,653,038美元和615,381美元[75][82][89] - 截至2022年12月31日，累计亏损为14,651,678美元[82][89] 股权结构 - 目前已发行和流通普通股4001423股，每股面值0.2新以色列谢克尔[68] - 本次发售公司1950000股，售股股东4102418股[68] - 发行后不行使超额配售权，将发行和流通5951423股；全额行使则为6243923股[68] - 董事、高管及持有10%以上已发行普通股股东实益拥有超44%已发行普通股，发行后降至超30%[53][175] 财务预期 - 假设发行价每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后预计现金等将增加（减少）177万美元[77] - 假设发行价每股5美元，每增加（减少）10万股，现金等将增加（减少）46万美元[79] - 预计本次发行净收益约782万美元，行使超额配售权约915万美元，假设发行价每股5美元[70] 资金用途 - 预计将发行净收益约300万美元用于新技术和现有产品研发[70] - 约200万美元用于新地区营销和销售[70] - 约78.5万美元偿还债务，其余用于营运等及可能的未来收购[70] 股票拆分 - 2022年5月23日，按1:2.5比例发行4,178,206股红股，相当于3.5比1正向拆分[31][72] - 2022年6月26日，股东批准1比2反向股票拆分[31] - 2022年10月2日，按1:0.23比例发行672,691股红股，相当于1.23比1正向拆分[32][72] 风险因素 - 公司处于开发阶段，已产生重大亏损且预计持续至产品商业化[50] - 尚未从产品销售获显著收入且可能无法盈利[50] - 预计需筹集大量额外资金，可能无法按可接受条件获得[50] - 财务报表对持续经营能力存重大疑虑，或影响新融资获取[50] - 面临研发成本高、新业务模式失败等多种风险[93][94][95][99] - 产品市场发展快，业务和前景难评估[96] 其他信息 - 公司于2013年6月30日成立，多次变更名称[57] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[59] - 作为外国私人发行人，满足条件可豁免《1934年证券交易法》某些条款[61][65] - 董事等与承销商达成180天禁售协议[68] - 专利组合共有15项专利及专利申请[159][170]

股权变动 - 2022年5月23日按每1股普通股发放2.5股红利股，发放4178206股，相当于3.5比1正向股票拆分[17] - 2022年6月26日进行1比2反向股票拆分，每2股换1股[17] - 2022年10月2日按每1股普通股发放0.23股红利股，发放672691股，相当于1.23比1正向股票拆分[17] - 2022年1月28日根据贷款转换协议向Delta Drone International Ltd.发行2632277股普通股，换取约660万美元未偿债务[18] 投资与收购 - 2022年2月、3月和5月签订总收益250万美元股权投资协议，已收到约1514928美元[19] - 2022年2月2日在Medigus收购案中向Delta Drone International Limited发行购买111261股普通股的认股权证[20] 认股权证规定 - 若2027年2月2日前完成首次公开募股，Delta Drone认股权证在特定条件满足90天后到期[20] - 若未完成首次公开募股，Delta Drone认股权证行使价格2.7797美元，2028年2月2日到期[20] 证券发行与赔偿相关 - 公司将在发行结束且证券上市前与董事和高管签订赔偿协议[11] - SAFEs转换为普通股数量按特定公式计算[19] - 证券发行数量和价格变化不超规定时可按规则提交招股说明书[28] - 公司按承销协议规定向承销商提供证书[30] - 公司承诺提供发行相关各类通信文件[32] - 若董事等提出赔偿索赔，公司将提交法院裁决[31] 注册声明相关 - 公司认证符合F - 1表格提交要求，2023年4月19日签署注册声明[39] - 公司首席执行官、首席财务官等相关人员2023年4月19日签署注册声明[40] - 公司美国授权代表2023年4月19日签署注册声明[41] 其他 - 文档列出众多附件，包括承销协议等[35]

首次公开募股 - 公司拟发售最多1950000股普通股，发行价预计4.00 - 6.00美元/股[12][15] - 已注册4001423股普通股供特定股东转售，假设发行价5.00美元/股[18] - 授予承销商45天内最多购买292500股额外普通股的超额配售权，占发售股份15%[21][69] - 向承销商发行最多97500股普通股的认股权证，占本次发售股份5%，行使价为公开发行价125%[23][69] - 假设发行价每股5美元，预计发售净收益约782万美元，全额行使超额配售权约915万美元[71] 财务数据 - 2022年和2021年销售额分别为560118美元和724391美元，同比下降22.68%[76] - 2022年和2021年净亏损分别为1653038美元和615381美元，亏损扩大168.62%[76][83][90] - 截至2022年12月31日，累计亏损达14651678美元[83][90] - 2022年和2021年研发费用分别为640328美元和603702美元，同比增长6.07%[76] - 2022年实际现金为89806美元，预计形式调整后为7961458美元[76] - 2022年实际总资产为1147571美元，预计形式调整后为8728090美元[76] 产品与业务 - 公司是专注无人机安全系统的航空航天公司，目标是提高安全性和降低运营风险[41] - SafeAir系统可实时监测无人机飞行，遇紧急情况自动触发降落伞[44] - SafeAir解决方案组合包括针对不同系列无人机的系统及定制集成[48] - 公司全球分销广泛，产品售予世界顶级公司和组织[45] 未来展望 - 公司预计持续亏损直至产品成功商业化，需筹集大量额外资金实现产品商业化[51][83][88] - 预计将发售净收益约300万美元用于新技术和现有产品研发，约200万美元用于新市场营销和销售[71] - 将使用约66.5万美元偿还与Medigus Ltd.的债务，剩余用于营运资金、一般公司用途和可能的未来收购[71] 股权结构 - 董事、高管和持有10%以上已发行普通股的股东目前实益拥有超44%普通股，完成发行后将实益拥有超30%[54][176] - 目前已发行和流通普通股为4001423股，本次发行后，若不行使超额配售权达5951423股，全额行使达6243923股[69] 风险因素 - 面临研发成本高、新业务模式无回报、运营风险、市场竞争等风险[94][95][96][100] - 产品所处市场快速发展，业务和前景难评估[97][99] - 可能面临知识产权相关诉讼、侵权索赔和第三方知识产权影响产品商业化[163][164][166][169] 其他 - 2022年进行多次股票拆分，包括正向和反向拆分[32][33] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“PRZO”为代码上市[16][71] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，受较低的上市公司报告要求约束[17] - 公司从未支付且目前不打算支付股息[54][177] - 购买此次发行证券会导致股份账面价值立即大幅稀释[54][178]

财务数据 - 2021年全年销售为724,391美元，2022年上半年为145,093美元[85] - 2021年全年运营亏损为987,429美元，2022年上半年为1,159,515美元[85] - 2021年全年综合净亏损为615,381美元，2022年上半年为948,376美元[85] - 截至2022年6月30日，现金为161,317美元，总资产为1,106,223美元[85] - 截至2022年6月30日，总长期债务为1,545,746美元，股东权益赤字为1,044,444美元[85] - 公司预计此次发售净收益约659万美元，若承销商全部行使超额配售权，约为774万美元[78] 发行情况 - 公司拟公开发行最多160万个单位，含1股普通股和2份认股权证；提供最多160万个预融资单位，含1份预融资认股权证和2份认股权证[12][15][16] - 预计单位初始公开发行价格在4.25美元至6.25美元之间，认股权证假定行使价为每股5美元[15] - 预融资单位购买价格为单位价格减0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[16] - 此次发售完成后，若不行使超额配售权，发行并流通的普通股将达5,582,186股；若全部行使，将达5,822,186股[76] - 公司授予承销商45天超额配售权，可购买最多240,000股额外普通股和/或预融资认股权证，以及最多480,000份认股权证[24][76] 资金用途 - 公司预计将净收益约300万美元用于研发，约200万美元用于新市场的营销和销售，约59万美元偿还债务，其余用于营运资金等[78] 公司业务 - 公司是专注无人机安全系统的航空航天公司，SafeAir系统可监测无人机飞行等[45][48] - 公司全球分销网络广泛，与多地建立合作，SafeAir解决方案组合含多种产品[49][52] 风险因素 - 公司自成立已产生重大亏损，预计产品成功商业化前将继续亏损，可能永远无法盈利[55] - 公司面临竞争、技术变化、监管批准、人才流失等多种风险[106][108][110][111][112] - 公司经营受COVID - 19疫情影响，获取资本能力降低，未来影响不确定[136][137][139] 股权相关 - 公司董事、高管和持有10%或以上已发行普通股的股东实益拥有超过44%的已发行普通股[58] - 公司目前发行并流通的普通股为3,982,186股，每股面值0.02新以色列谢克尔[73] - 认股权证持有人可在发行日起五年内，以每股5.00美元的行使价购买普通股，五年后未行使的认股权证将失效[186] 其他 - 公司作为新兴成长型公司和外国私人发行人，受较低公共公司报告要求约束[20] - 公司从未支付过股息，目前也不打算支付，未来收益将用于运营和业务拓展[182]