文章核心观点 - 2024年7月31日Aspire Biopharma与PowerUp Acquisition Corp.签署潜在业务合并意向书 合并后公司将在国家证券交易所上市 双方将在未来几周敲定最终协议 [8][11][12] 公司概况 - Aspire Biopharma是2021年成立的早期生物制药技术公司 总部位于波多黎各胡马考 致力于开发和营销新型药物递送技术 [20][5] - PowerUp Acquisition Corp.是纳斯达克全球市场上市的特殊目的收购公司 是为与一家或多家企业进行业务合并而成立的空白支票公司 [8][24] 技术与专利 - 2023年3月公司向美国专利商标局提交申请 为新技术和阿司匹林配方寻求专利保护 其药物递送利用新作用机制 可在口腔瞬间吸收 公司还在国际上扩大专利组合并申请新专利 [1] - 公司专利和待批专利的递送系统可使药物快速舌下吸收 绕过胃肠道和肝脏 减轻对肝脏的毒性 [9] 产品管线 Instaprin™ - 用于心脏病急救和疼痛管理 是可溶性、pH中性、速效阿司匹林颗粒或粉末制剂 具有“即时吸收”特性 可用于阻止心脏病发作和中风 高剂量吸收用于疼痛管理 公司计划向FDA提交505(b)(2)新药申请以加速审批和降低成本 [10] 其他在研产品 - 除Instaprin™外 公司还有众多制药和营养保健品应用在开发中 包括专有伟哥/ Cialis组合产品、双激素药物、创伤性脑损伤药物和甲状腺药物等 [3] 业务合并进展 - 双方签署非约束性意向书 未来几周将敲定最终业务合并协议 交易需满足各种条件 包括投资者同意、第三方同意和监管审查 [8][12] - 注册声明生效后 将向PowerUp股东邮寄最终委托书 并向美国证券交易委员会提交相关材料 股东可从SEC网站或向PowerUp索取相关文件 [7] 各方角色 - Dykema Gossett, PLLC担任PowerUp Acquisition Corp.的法律顾问 [4] - Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任Aspire Biopharma的法律顾问 [13] - TraDigital IR的Kevin McGrath提供相关服务 联系电话+1 - 646 - 418 - 7002 邮箱kevin@tradigitalir.com [19]

财务状况 - 公司于2024年第一季度录得净亏损2,467,101美元，主要由运营费用2,522,678美元和债务折让利息费用183,310美元构成[1] - 公司于2023年第一季度录得净收入2,872,433美元，主要由利息收入3,196,998美元构成[2] - 公司截至2024年3月31日，在运营银行账户中没有资金，在信托账户中持有2013.6万美元用于业务组合或回购/赎回普通股，并且工作资本赤字为2,567,806美元[3] 融资情况 - 公司于2022年2月23日完成首次公开募股(IPO)，募集总额为2.5亿美元[4] - 公司于2022年2月23日与承销商全额行使超额配售选择权同时完成了私募发行和销售9,763,333份私募认购权证，每份售价为1.5美元，总募集资金为1,464.5万美元[5] - 公司于2023年12月21日与Lender签订了贷款和转让协议，Lender向公司借款25万美元，公司于2024年3月31日和2023年12月31日分别有41.9万美元和15.5848万美元的借款[6] - 公司于2024年1月与Lender签订了贷款和转让协议，Lender向公司借款5万美元，公司于2024年3月31日有5万美元的借款[7] - 公司于2024年3月31日和2023年12月31日分别有45万美元和25万美元的营运资金贷款未偿还[8] 合同与协议 - 公司截至2024年3月31日，与Visiox Pharmaceuticals签订了一项200万美元贷款协议，作为业务组合协议的一部分[9] - 公司必须在2025年2月17日之前完成首次业务组合，否则股东可以通过特别决议投票来延长公司完成首次业务组合的时间[10] - 公司的创始股东同意在一年内不转让创始股份，除非特定条件发生[11] 承销商协议 - 公司在IPO结束时向承销商支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计500万美元[12] - 承销商同意推迟与超额配售相关的每单位0.20美元的现金承销折扣，总计75万美元，以及每单位0.35美元的推迟承销佣金，总计1006.25万美元[13] - 承销商同意放弃根据IPO的承销协议而获得的1081.25万美元的推迟承销佣金[14] 其他 - 公司同意支付原始赞助商的关联方每月1万美元的行政服务费用，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司已支付3万美元的费用[15] - 公司对新赞助商欠款，截至2024年3月31日和2013年12月31日分别为26.8939万美元和23.8939万美元，将尽快从公司的营运账户偿还[16] - 公司没有作为2024年3月31日的资产负债表中应被视为离岸资产负债的义务、资产或负债[17] - 公司对权证工具进行分类，根据FASB ASC 480和ASC 815的规定，将公开权证和私募权证视为权益类工具[18] - 公司根据ASC 480的指导，将可能赎回的普通股视为负债工具，并按公允价值计量[19] - 公司采用两类股法计算每股普通股的净收入，基本和摊薄，通过将信托账户上的利息收入除以自发行以来的加权平均普通股股数[20]

文章核心观点 公司原定于2024年5月17日的股东大会先后推迟至5月21日和5月22日下午2点，股东将对延长首次业务合并日期的提案进行投票，同时公司调整了普通股赎回提交截止日期 [1][2] 会议信息 - 股东大会原定于2024年5月17日，后推迟至5月21日，现进一步推迟至5月22日下午2点 [1] - 会议地点、记录日期、目的及提案均无变化 [1] - 股东将对批准公司将首次业务合并完成日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日的提案进行投票 [1] 赎回信息 - 公司将普通股持有人提交公开持有的股份进行赎回的截止日期延长至2024年5月20日下午5点 [2] - 希望撤回之前提交的赎回请求的股东可在会议前联系公司的过户代理人 [2] 公司信息 - PowerUp Acquisition Corp.是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务合并，管理团队由首席执行官Surendra Ajjarapu领导 [4] 咨询信息 - 股东如有疑问可联系公司的代理征集人Issuer Direct Corporation，联系方式为One Glenwood Ave, Suite 1001, Raleigh, NC 27603 (919) 481 - 4000，邮箱proxy@issuerdirect.com [3] 顾问信息 - Dykema Gossett, PLLC担任公司的法律顾问 [5] 征集参与方信息 - 公司及其董事、高管、其他管理人员和员工可能被视为股东大会相关提案代理征集的参与方 [6] - 有关公司董事和高管的信息可在公司于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的最终代理声明中查看 [6] 额外信息 - 公司已就会议向美国证券交易委员会提交代理声明，并于2024年5月1日左右将其及相关文件邮寄给截至4月2日记录日期的股东 [8] - 股东可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或向公司188 Grand Street Unit 195, New York, NY 10013, Attention: Mr. Suren Ajjarapu免费获取代理声明及相关文件 [8][9] 公司联系方式 - 公司联系人Suren Ajjarapu，职位为董事长兼首席执行官，邮箱Suren@SRIRAMAAssociatesLLC.onmicrosoft.com，电话347 - 313 - 8109 [11]

公司运营与收入 - 公司为空白支票公司，截至目前无运营收入，预计完成首次业务合并后才会产生[21] - 截至2023年12月31日公司尚未开展运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[145] 首次公开募股 - 2022年2月23日完成首次公开募股，发售2875万股，单价10美元，总收益2.875亿美元，承销商全额行使超额配售权[23] - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发售2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[139] - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时出售913.8333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1370.75万美元；行使超额配售权额外发行375万单位，收益3750万美元；额外配售62.5万份私募认股权证，收益93.75万美元[148] 私募配售 - 首次公开募股同时完成私募配售，出售976.3333万份认股权证，单价1.5美元，总收益1464.5万美元，2.946875亿美元存入信托账户[25] 首次业务合并时间 - 公司须在2024年5月23日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[26] - 2023年5月18日股东大会批准修订章程，将完成首次业务合并的日期从2023年5月23日延至2024年5月23日，约2694.6271万股A类普通股股东行使赎回权，赎回后约有180.3729万股A类普通股流通在外[28] - 公司需在2024年5月23日（或任何延长期结束）前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[97] - 公司需在2024年5月23日前完成首次业务合并，若无法完成，股东可投票延长时间[152] 股份转换与交易 - 2023年5月18日，所有已发行和流通的B类普通股股东选择按1:1比例转换为A类普通股，转换后约有899.1229万股A类普通股发行和流通在外，无B类普通股发行和流通在外[29] - 2023年7月14日，公司与原发起人及发起人签订购买协议，发起人同意以1美元总价购买431.75万股A类普通股和683.4333万份私募配售认股权证，8月18日完成交易[30] - 2023年8月18日新发起人以1美元总价从原始发起人处购买431.75万股A类普通股和683.4333万份私募认股权证，付款时间为首次业务合并时[158] 合并协议 - 2023年12月26日，公司与PowerUp Merger Sub Inc.、发起人、Visiox Pharmaceuticals, Inc.等签订合并协议，拟进行合并和股份交换交易[32] 首次业务合并目标要求 - 首次业务合并的目标业务合计公允价值至少为签订最终协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[41] - 公司预计将首次业务合并结构设计为合并后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[42] - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[59] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[62] 业务合并优势与方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径，认为这种业务合并方式更快捷、成本更低[44][45] 公司身份与优惠政策 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至满足特定条件不再是新兴成长型公司，如年度总收入达10.7亿美元等[48][49][50] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至市值或年收入满足特定条件不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[51] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件不再符合该身份[117][118][119] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件不再符合该身份[120] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[177] 业务合并资金情况 - 截至2023年12月31日，公司有大约1990万美元资金可用于业务合并，可灵活选择支付方式，但未确保第三方融资[53] - 公司初始业务合并拟用IPO收益、配售认股权证所得现金、股份、债务等作为对价，可能寻求额外资金[55][57] - 截至2024年2月29日，首次公开募股净收益约1990万美元仍留在信托账户[140] 业务合并风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务，缺乏业务多元化[66] - 公司评估目标企业时会进行尽职调查，但无法保证正确评估目标企业管理团队[64][67] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他空白支票公司等的激烈竞争，可用资金限制了收购大型目标业务的能力[108] - 公司面临多种风险，如难以选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等[124] 股份赎回相关 - 完成首次业务合并时，公众股东可按每股约11.03美元赎回股份，发起人等已同意放弃创始人股份及部分公众股份的赎回权[81] - 赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元，否则不进行业务合并或赎回股份[82] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，若无需股东投票，将按相关规则进行要约收购并提交文件[83][84] - 若进行要约收购，要约至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过规定数量股份的条件[86] - 若寻求股东批准业务合并，需获得多数出席并投票股东的肯定票，发起人等将投票支持，预计发起人及其允许的受让人届时将持有约20.0%有投票权的已发行普通股[88] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，但不限制投票权[90][91] - 行使赎回权的公众股东可能需在规定时间内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常收取约100美元费用[92][93] - 若未完成业务合并，初始股东和管理团队成员将放弃创始人股份和定向发行股份的清算分配权，但保留公众股份的相关权利[98] - 若修改公司章程涉及A类普通股赎回权相关条款，需为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[99] - 若公司解散，不考虑利息，股东每股赎回金额为11.03美元，但实际金额可能低于该数值[101] 信托账户相关 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份等[107] - 公司试图让业务往来方签署放弃信托账户资金权益的协议，但无法保证协议签署及执行效果[102] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股11.03美元以下，发起人有赔偿责任，但公司未核实其赔偿能力[103] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[104] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法影响，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[106] 公司人员与办公 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[110] - 公司目前办公地址位于纽约，每月支付1万美元给原赞助商关联方用于办公空间及行政支持服务[128] - 公司每月需向原始发起人关联方支付10,000美元用于办公场地等服务费用[174] 证券交易 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“PWUPU”“PWUP”和“PWUPW”交易[132] 财务数据 - 2023年净收入为446.4079万美元，2022年为334.0238万美元[146] - 2023年经营活动净现金使用量为65.3107万美元，投资活动提供净现金2.84916127亿美元，融资活动净现金使用量为2.84760279亿美元；2022年经营活动净现金使用量为140.8786万美元，投资活动净现金使用量为2.946875亿美元，融资活动提供净现金2.96593545亿美元[149] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户余额为0，信托账户证券价值1990.1169万美元，营运资金赤字32.2105万美元，信托账户利息收入为581.3213万美元[151] - 2023年公司记录与债务折扣摊销相关的利息费用8966美元，截至2023年12月31日债务折扣余额为14.3464万美元[161] - 2023年6月28日承销商同意放弃1081.25万美元的递延承销佣金，该金额计入额外实收资本[165] 会计处理 - 公司将认股权证分类为权益工具或负债工具，公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[169] - 可能赎回的普通股按相关准则分类，可能赎回的普通股作为临时权益列报[171] - 公司采用双类别法计算每股收益[172] 投资者出资与股份转让 - 2024年3月5日，投资者为支持公司预期的去SPAC交易出资100万美元，公司将在初始业务合并完成时发行100万股A类普通股[187] - 若去SPAC交易未在120天内完成，公司和发起人将向投资者转让股份[188] - 若公司清算未完成初始业务合并，发起人及其关联方将向投资者转让15万股Kernel Group Holdings, Inc.股份[188] 公司治理 - 董事与高管 - 截至报告日期，公司的董事和高管包括Surendra Ajjarapu、Howard Doss等[190] - 公司董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年选举一类，除首次股东大会前任命的董事外，每类任期3年[200] - 公司创始人股份持有人在完成首次业务合并前有权任命所有董事，公众股份持有人在此期间无投票权，章程修改需至少90%创始人股份在股东大会投票通过[200] - 公司有三名符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事，董事会多数成员为独立董事[202] - 公司现任董事包括Michael L. Peterson、Donald G. Fell、Avinash Wadhwani和Mayur Doshi，他们均为独立董事[203] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，可包括董事长、首席执行官等多个职位[201] 公司治理 - 委员会设置 - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会需全部由独立董事组成[205] - 审计委员会成员为Michael L. Peterson、Avinash Wadhwani和Donald G. Fell，Michael L. Peterson任主席，他还是“审计委员会财务专家”[206] - 审计委员会章程规定其主要职能包括监督财务报表完整性、合规性、审计师资质和独立性等[207][208] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，参与此工作的董事为Michael L. Peterson、Avinash Wadhwani和Donald G. Fell[207] - 公司董事会设立了薪酬委员会，成员包括Michael L. Peterson、Avinash Wadhwani和Donald G. Fell，Donald G. Fell任主席[211] - 薪酬委员会负责多项工作，如审查和批准CEO薪酬、向董事会推荐其他高管薪酬等[212] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前会考虑顾问独立性[214] 公司治理 - 其他规定 - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，但不打算利用豁免条款，将遵守公司治理要求[204] - 公司董事会将考虑股东推荐的董事候选人，但在首次业务合并前，公众股股东无此权利[209] - 公司未设定董事的具体最低资格，董事会评估候选人时会考虑管理和领导经验等多项因素[210] 公司制度 - 公司采用了道德和商业行为准则，将在Form 8 - K报告中披露准则的修订或豁免情况[216] - IPO完成后，公司采用内幕交易政策，要求内幕人士在特定禁售期和掌握重大非公开信息时不得购买股票[217] 薪酬政策 - 首次业务合并前，公司不向高管和董事支付现金薪酬，每月最多向原始发起人支付10000美元用于办公等服务[219] - 首次业务合并完成后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额由交易后公司董事决定[221] 报告提交 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[111] 税收豁免 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[116] 内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制有效[183][184] 创始人股份情况 - 2021年2月16日原始发起人购买862.5万股B类普通股，2021年12月18日交出215.625万股，2022年2月11日进行股票股息分配后，原始发起人持有718.75万股创始人股份[155]

运营与收入情况 - 截至2023年9月30日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[111] 财务盈亏状况 - 2023年第三季度净亏损69,258美元，2022年同期净收入1,077,216美元；2023年前九个月净收入4,614,992美元，2022年同期为1,110,084美元[112][113] 首次公开募股情况 - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发行25,000,000个单位，筹集2.5亿美元；同时出售9,138,333份私募认股权证，筹集13,707,500美元；行使超额配售权后额外发行3,750,000个单位，筹集37,500,000美元；额外出售625,000份私募认股权证，筹集937,500美元[115] 现金流量情况 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为496,979美元，投资活动提供净现金284,916,127美元，融资活动净现金使用量为284,916,127美元；2022年同期经营活动净现金使用量为1,372,916美元，投资活动净现金使用量为294,687,500美元，融资活动提供净现金296,593,545美元[116][117] 账户资金与资产情况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有280美元，信托账户有19,640,501美元证券，运营资金赤字为62,954美元；信托账户利息收入为5,552,545美元[119] 业务合并时间要求 - 公司需在2024年5月23日前完成首次业务合并，否则股东可投票延长时间[120] 股份交易情况 - 2021年2月16日，原发起人以25,000美元购买8,625,000股B类普通股；2021年12月18日，原发起人交回2,156,250股；2022年2月11日，公司进行B类普通股股息分配，原发起人最终持有7,187,500股创始人股份[123] - 2023年8月18日，新发起人以1美元从原发起人处购买4,317,500股A类普通股和6,834,333份私募认股权证，款项在首次业务合并时支付[126] 私募认股权证发行情况 - 2022年2月23日，公司发行并出售9,763,333份私募认股权证，筹集14,645,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[127] 行政服务费用情况 - 公司同意自首次公开募股生效日起至完成业务合并或清算止，每月向原发起人关联方支付10,000美元行政服务费；2023年第三季度和2022年同期费用均为30,000美元；2023年前九个月费用为90,000美元，2022年同期为70,000美元[130] 递延承销佣金情况 - 2023年6月28日，承销商同意放弃1081.25万美元的递延承销佣金，该金额计入额外实收资本[132] 应付关联方款项情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别应计211,937美元和122,689美元作为“应付关联方款项”[133] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[134] 办公等服务费用情况 - 公司自2022年2月23日起每月向原赞助商关联方支付1万美元办公等服务费用，直至业务合并完成或公司清算[141] 新兴成长公司待遇 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[142] - 公司作为“新兴成长公司”，在IPO完成后五年内或不再是“新兴成长公司”前，可享受多项披露豁免[143] 较小报告公司待遇 - 作为较小报告公司，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[144]

运营与收入情况 - 截至2023年6月30日公司未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[67] - 2023年第二季度净收入为181.1817万美元，由210.0063万美元利息收入减去28.8246万美元运营费用构成；2023年上半年净收入为468.425万美元，由529.7061万美元利息收入减去61.2811万美元运营费用构成[67] - 2022年第二季度净收入为12.0693万美元，由41.8533万美元利息收入减去29.784万美元运营费用构成；2022年上半年净收入为3.2868万美元，由43.9926万美元利息收入减去40.7058万美元运营费用构成[69] 首次公开募股情况 - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时出售913.8333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1370.75万美元；行使超额配售权出售375万单位，收益3750万美元；额外出售62.5万份私募认股权证，收益93.75万美元[70] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为37.2058万美元，投资活动提供净现金2.84283159亿美元，融资活动净现金使用量为2.84283159亿美元；2022年上半年经营活动净现金使用量为132.6294万美元，投资活动净现金使用量为2.946875亿美元，融资活动提供净现金2.96593545亿美元[70] 账户与资金情况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有12.5201万美元，信托账户有2001.7985万美元证券用于业务合并或回购股份，营运资金盈余26.1788万美元，信托账户中961.3644万美元为投资利息收入[71] 业务合并要求 - 公司需在2024年5月23日前完成首次业务合并，若预计无法在首次公开募股结束后15个月内完成，股东可投票延长时间[71] 股份持有情况 - 2021年2月16日，发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，2021年12月18日交回215.625万股，2022年2月11日进行1.11111111比1的股票股息分配，发起人最终持有718.75万股创始人股份[75] 私募认股权证发行情况 - 2022年2月23日，公司发行并出售976.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1464.5万美元，每份认股权证可按11.5美元价格购买一股A类普通股[75] 关联方费用情况 - 自首次公开募股生效日起至完成业务合并或清算止，公司同意每月向发起人关联方支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，2023年第二季度和2022年第二季度均产生3万美元费用，2023年上半年和2022年上半年分别产生6万美元和4万美元费用[78] 承销费用情况 - 首次公开募股结束时承销商现金承销折扣总计500万美元，同意递延超额配售部分现金承销折扣75万美元，递延承销佣金1006.25万美元，总递延费用1081.25万美元，后承销商放弃该递延费用[79] 应付关联方款项情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计“应付关联方”款项分别为182,689美元和122,689美元，该款项应付给发起人，将尽快从公司运营账户偿还[80] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[81] 认股权证会计处理情况 - 公司根据相关准则对认股权证进行分类评估，确定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理条件[82] 普通股会计处理情况 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则进行会计处理，可能赎回的普通股作为临时权益列示[83] 每股收益计算方法 - 公司采用双类别法计算每股收益，分别计算可赎回股份和不可赎回股份的每股收益[84] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[85] 长期负债情况 - 公司除每月向发起人关联方支付1万美元办公等支持服务费用外，无长期债务等其他长期负债，该费用自2022年2月23日开始产生[86] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[87] 市场与利率风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府债券或货币市场基金，无重大利率风险[88]

公司运营与收入情况 - 截至2023年3月31日，公司尚未开始运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[64] - 2023年第一季度，公司净收入为287.2433万美元，由32.4565万美元的运营费用和319.6998万美元的利息收入构成；2022年第一季度，公司净亏损为8.7826万美元，由10.9219万美元的运营费用和2.1393万美元的利息收入构成[64] 公司融资与收益情况 - 2022年2月23日，公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时出售913.8333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1370.75万美元；行使超额配售权出售375万单位，额外收益3750万美元；额外出售62.5万份私募认股权证，收益93.75万美元[66] - 2022年2月23日，公司发行并出售976.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1464.5万美元；若未在规定时间内完成业务合并，私募认股权证将失效[70] 公司现金流量情况 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为18.2107万美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量为0；2022年第一季度，经营活动净现金使用量为128.7923万美元，投资活动净现金使用量为2.946875亿美元，融资活动净现金提供量为2.96593545亿美元[66] 公司账户与资金情况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有31.5152万美元，信托账户有3.02201081亿美元证券用于业务合并或回购普通股，营运资金盈余为55.0034万美元；信托账户中有751.3581万美元为投资利息收入[67] 首次业务合并相关 - 公司需在2023年5月23日前完成首次业务合并，若无法完成，股东可投票延长时间[67] 创始人股份情况 - 2021年2月16日，发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，后交出215.625万股，经股息分配后持有718.75万股创始人股份；首次公开募股时行使超额配售权，创始人股份未被没收[70] 行政服务费用情况 - 公司同意在首次公开募股生效日至完成业务合并或清算期间，每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费；2023年和2022年第一季度分别产生3万美元和1万美元费用[72] 承销商费用情况 - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元现金承销折扣，总计500万美元；同意推迟支付超额配售部分每单位0.2美元现金承销折扣，总计75万美元；有权获得每单位0.35美元递延承销佣金，总计1006.25万美元；总递延费用为1081.25万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[73] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[75] 认股权证核算情况 - 公司根据相关准则对认股权证进行分类核算，确定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[76] 普通股核算情况 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则分类核算，可能赎回的普通股作为临时权益列示[77] 每股收益计算方法 - 公司采用双类别法计算每股收益[78] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[79] 公司负债情况 - 公司除每月向发起人关联方支付1万美元办公等服务费用外，无长期债务等其他长期负债，承销商有权获得1081.25万美元递延费用[80] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他豁免条款的好处，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[81][82] 市场与利率风险情况 - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资于短期美国政府债券或货币市场基金，无重大利率风险[83]

公司上市与募资 - 公司于2022年2月23日完成首次公开募股，发售2875万股，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时完成私募配售976.3333万份认股权证，单价1.5美元，收益1464.5万美元[13][14] - 首次公开募股和私募配售所得资金扣除费用后，共计2.946875亿美元存入信托账户[15] - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发售2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元，承销商全额行使超额配售权后，存入信托账户2.946875亿美元[182] - 2022年2月23日，公司完成私募配售976.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1464.5万美元[203] 业务合并期限与要求 - 公司须在2023年5月23日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[16] - 公司需在2023年5月23日（或任何延长期结束）前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公共股份、清算和解散，认股权证将到期作废[116][118] - 公司需在2023年5月23日前完成首次业务合并，若无法完成，股东可投票延长时间[197] 公司业务聚焦领域 - 公司专注于互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和休闲行业，尤其关注视频游戏、游戏周边和新元宇宙视频游戏业务[12] 行业市场规模与增长 - 全球游戏行业规模达2030亿美元，是全球媒体和娱乐行业增长最快的部分，2020年增长19%，预计2019 - 2022年复合年增长率为9%[19][20][21] - 全球约有27亿游戏玩家，年增长率为5 - 6%，近40%玩家年龄超过35岁，60%玩家每天玩游戏，平均每周玩游戏时间超过6小时[20] - 云游戏市场收入预计将从2020年的5.85亿美元增长到2023年的48亿美元[27] - 2020年第三季度全球观看游戏直播内容时长近75亿小时，同比增长91.8%[29] - 元宇宙市场规模预计将从2020年的480亿美元以43%的复合年增长率增长到2028年的8290亿美元，全球区块链技术市场预计到2028年将达到3950亿美元，复合年增长率为82%[35] 潜在收购目标评估 - 公司制定了评估潜在收购目标的标准，包括竞争地位、管理团队、拐点、未被认可的价值、增长、可扩展平台和风险调整回报等[36] 初始业务合并目标企业要求 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[48,51,70] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[50] 公司报告豁免与披露义务 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[58,60] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[61,63] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，打算利用延长过渡期采用新会计准则[142][143] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到满足特定条件，如上市后第五个财年结束等[144] - 公司作为较小报告公司可享受某些披露义务减免，状态将持续到满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[145] 初始业务合并资金与对价 - 公司用于业务合并的初始资金为2.83875亿美元（假设无赎回且支付1081.25万美元递延承销佣金后）[65] - 初始业务合并可使用IPO收益、配售认股权证所得现金、股票、债务或其组合作为对价[66] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[67] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[68] 目标企业公平市值确定 - 初始业务合并目标企业的公平市值由董事会根据金融界普遍接受的标准确定[71] - 若董事会无法独立确定目标企业公平市值，将获取独立投资银行或会计公司的意见[72] 初始业务合并风险 - 选择和评估目标业务及完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成业务合并的相关成本会导致亏损并减少资金[77] - 初始业务合并完成后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏多元化经营会面临风险[78] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员留任意向待定[79][81] 初始业务合并股东批准与赎回 - 初始业务合并若发行普通股超过已发行普通股数量20%等情况需股东批准，是否寻求股东批准由公司酌情决定[84][85] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公司赞助人、董事等可能购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产要求[86][89] - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，每股赎回价格预计约为10.25美元，赞助人等已同意放弃赎回权[94][95] - 赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元，否则不进行业务合并或赎回股份[96] - 公司将通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，是否寻求股东批准由公司酌情决定[97] - 若按要约收购规则赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过规定数量股份为条件[100] - 初始业务合并公开宣布后，若通过要约收购赎回公众股份，公司或赞助人将终止按规则10b - 5 - 1制定的购买计划[99] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即出席并投票的多数股东赞成票，届时赞助商及其允许的受让人预计持有约20.0%有表决权的已发行和流通普通股[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%，即“超额股份”，除非获得公司事先同意[106] - 要约收购期限不少于20个工作日，若进行股东投票，最终委托书将在投票前至少10天寄给公共股东，预计草案会提前提供[109] - 转让代理通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[110] 未完成业务合并清算安排 - 初始股东和管理团队成员同意若公司未在规定时间完成初始业务合并，放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但保留公共股份的相关权利[119] - 初始股东和管理团队成员不得提议修改公司章程中关于A类普通股赎回权的实质性内容或时间，除非为公共股东提供赎回机会，且赎回后公司有形净资产不少于5000001美元[120] - 截至2022年12月31日，公司计划用信托账户外剩余资金（约497259美元）和信托账户最多100000美元支付解散费用[121] - 若耗尽首次公开发行和配售认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东解散时每股赎回金额为10.25美元，但实际金额可能低于此[122] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[123] - 公司有近497,259美元资金用于支付潜在索赔，清算费用估计不超100,000美元[128] - 若信托账户资金低于每股10.25美元或清算时每股实际金额（低于10.20美元），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否起诉[126] - 公众股东在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未完成初始业务合并等[132] 公司人员与运营 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[135] 公司报告要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[136] - 公司将评估2023年12月31日结束财年的内部控制程序，特定情况下需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[139] 公司税收政策 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[141] 投资公司认定与风险 - 为避免被认定为投资公司，公司投资于证券的资产不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[151] - 信托账户资金仅可投资于185天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[152] - SEC拟议规则为SPAC提供避风港，要求在IPO注册声明生效后18个月内签订初始业务合并协议，24个月内完成合并[153] - 若被认定为投资公司，公司可能放弃业务合并并清算信托账户，股东每股可能仅获约10.40美元[155] - 为降低被认定为投资公司的风险，公司将在IPO注册声明生效24个月内（即2024年2月17日前）将信托账户资金转为现金[156] 业务合并法规审查 - 与美国目标公司的业务合并可能受美国外国投资法规和CFIUS审查，甚至被禁止[158] 公司上市要求与后果 - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，包括至少400名公众持股人和500,000股公众持股[167] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[169] 公司办公情况 - 公司目前行政办公室位于纽约，每月支付10,000美元给赞助商关联方用于办公空间及服务[173] 公司法律诉讼情况 - 目前公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[174] 公司业务与收入情况 - 截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成首次业务合并后才能产生运营收入[187] - 2022年全年净收入为334.0238万美元，包括431.6583万美元利息收入和97.6345万美元运营费用[188] - 2021年2月9日（成立）至2021年12月31日，净亏损为2.5475万美元，主要为组建费用[189] - 2022年全年经营活动净现金使用量为140.8786万美元，投资活动净现金使用量为2.946875亿美元，融资活动净现金提供量为2.96593545亿美元[193] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有49.7259万美元，信托账户有2.99004083亿美元证券，营运资金盈余79.7229万美元[196] 公司股份与权证情况 - 2021年2月16日，发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，后经调整，发起人持有718.75万股创始人股份[200] 公司费用与欠款情况 - 截至2022年12月31日，无未偿还的营运资金贷款[204] - 自首次公开募股生效日起至完成业务合并或清算较早之日，公司每月向保荐人关联方支付10,000美元办公、秘书和行政服务费，2022年和2021年分别产生费用100,000美元和0美元[205] - 首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.20美元现金承销折扣，总计5,000,000美元，与超额配售相关的每单位0.20美元现金承销折扣（总计750,000美元）将递延至业务合并时支付[206] - 承销商有权获得每单位0.35美元递延承销佣金，自首次公开募股结束起总计10,062,500美元，总递延费用为10,812,500美元[206] - 截至2022年12月31日，资产负债表中“应付关联方款项”为122,689美元，包括上述行政服务费和首次公开募股收益的剩余欠款[207]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 POWERUP ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to POWERUP ACQUISITION CORP. (Registrant's telephone number, including area code) (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman ...