公司上市与募资 - 公司于2022年2月23日完成首次公开募股，发售2875万股，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时完成私募配售976.3333万份认股权证，单价1.5美元，收益1464.5万美元[13][14] - 首次公开募股和私募配售所得资金扣除费用后，共计2.946875亿美元存入信托账户[15] - 2022年2月23日公司完成首次公开募股，发售2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元，承销商全额行使超额配售权后，存入信托账户2.946875亿美元[182] - 2022年2月23日，公司完成私募配售976.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1464.5万美元[203] 业务合并期限与要求 - 公司须在2023年5月23日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[16] - 公司需在2023年5月23日（或任何延长期结束）前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公共股份、清算和解散，认股权证将到期作废[116][118] - 公司需在2023年5月23日前完成首次业务合并，若无法完成，股东可投票延长时间[197] 公司业务聚焦领域 - 公司专注于互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和休闲行业，尤其关注视频游戏、游戏周边和新元宇宙视频游戏业务[12] 行业市场规模与增长 - 全球游戏行业规模达2030亿美元，是全球媒体和娱乐行业增长最快的部分，2020年增长19%，预计2019 - 2022年复合年增长率为9%[19][20][21] - 全球约有27亿游戏玩家，年增长率为5 - 6%，近40%玩家年龄超过35岁，60%玩家每天玩游戏，平均每周玩游戏时间超过6小时[20] - 云游戏市场收入预计将从2020年的5.85亿美元增长到2023年的48亿美元[27] - 2020年第三季度全球观看游戏直播内容时长近75亿小时，同比增长91.8%[29] - 元宇宙市场规模预计将从2020年的480亿美元以43%的复合年增长率增长到2028年的8290亿美元，全球区块链技术市场预计到2028年将达到3950亿美元，复合年增长率为82%[35] 潜在收购目标评估 - 公司制定了评估潜在收购目标的标准，包括竞争地位、管理团队、拐点、未被认可的价值、增长、可扩展平台和风险调整回报等[36] 初始业务合并目标企业要求 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[48,51,70] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[50] 公司报告豁免与披露义务 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[58,60] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[61,63] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，打算利用延长过渡期采用新会计准则[142][143] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到满足特定条件，如上市后第五个财年结束等[144] - 公司作为较小报告公司可享受某些披露义务减免，状态将持续到满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[145] 初始业务合并资金与对价 - 公司用于业务合并的初始资金为2.83875亿美元（假设无赎回且支付1081.25万美元递延承销佣金后）[65] - 初始业务合并可使用IPO收益、配售认股权证所得现金、股票、债务或其组合作为对价[66] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[67] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[68] 目标企业公平市值确定 - 初始业务合并目标企业的公平市值由董事会根据金融界普遍接受的标准确定[71] - 若董事会无法独立确定目标企业公平市值，将获取独立投资银行或会计公司的意见[72] 初始业务合并风险 - 选择和评估目标业务及完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成业务合并的相关成本会导致亏损并减少资金[77] - 初始业务合并完成后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏多元化经营会面临风险[78] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员留任意向待定[79][81] 初始业务合并股东批准与赎回 - 初始业务合并若发行普通股超过已发行普通股数量20%等情况需股东批准，是否寻求股东批准由公司酌情决定[84][85] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公司赞助人、董事等可能购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产要求[86][89] - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，每股赎回价格预计约为10.25美元，赞助人等已同意放弃赎回权[94][95] - 赎回股份不得使公司有形净资产低于5000001美元，否则不进行业务合并或赎回股份[96] - 公司将通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，是否寻求股东批准由公司酌情决定[97] - 若按要约收购规则赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过规定数量股份为条件[100] - 初始业务合并公开宣布后，若通过要约收购赎回公众股份，公司或赞助人将终止按规则10b - 5 - 1制定的购买计划[99] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即出席并投票的多数股东赞成票，届时赞助商及其允许的受让人预计持有约20.0%有表决权的已发行和流通普通股[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%，即“超额股份”，除非获得公司事先同意[106] - 要约收购期限不少于20个工作日，若进行股东投票，最终委托书将在投票前至少10天寄给公共股东，预计草案会提前提供[109] - 转让代理通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[110] 未完成业务合并清算安排 - 初始股东和管理团队成员同意若公司未在规定时间完成初始业务合并，放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但保留公共股份的相关权利[119] - 初始股东和管理团队成员不得提议修改公司章程中关于A类普通股赎回权的实质性内容或时间，除非为公共股东提供赎回机会，且赎回后公司有形净资产不少于5000001美元[120] - 截至2022年12月31日，公司计划用信托账户外剩余资金（约497259美元）和信托账户最多100000美元支付解散费用[121] - 若耗尽首次公开发行和配售认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东解散时每股赎回金额为10.25美元，但实际金额可能低于此[122] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[123] - 公司有近497,259美元资金用于支付潜在索赔，清算费用估计不超100,000美元[128] - 若信托账户资金低于每股10.25美元或清算时每股实际金额（低于10.20美元），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否起诉[126] - 公众股东在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未完成初始业务合并等[132] 公司人员与运营 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[135] 公司报告要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[136] - 公司将评估2023年12月31日结束财年的内部控制程序，特定情况下需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[139] 公司税收政策 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[141] 投资公司认定与风险 - 为避免被认定为投资公司，公司投资于证券的资产不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[151] - 信托账户资金仅可投资于185天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[152] - SEC拟议规则为SPAC提供避风港，要求在IPO注册声明生效后18个月内签订初始业务合并协议，24个月内完成合并[153] - 若被认定为投资公司，公司可能放弃业务合并并清算信托账户，股东每股可能仅获约10.40美元[155] - 为降低被认定为投资公司的风险，公司将在IPO注册声明生效24个月内（即2024年2月17日前）将信托账户资金转为现金[156] 业务合并法规审查 - 与美国目标公司的业务合并可能受美国外国投资法规和CFIUS审查，甚至被禁止[158] 公司上市要求与后果 - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，包括至少400名公众持股人和500,000股公众持股[167] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[169] 公司办公情况 - 公司目前行政办公室位于纽约，每月支付10,000美元给赞助商关联方用于办公空间及服务[173] 公司法律诉讼情况 - 目前公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[174] 公司业务与收入情况 - 截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成首次业务合并后才能产生运营收入[187] - 2022年全年净收入为334.0238万美元，包括431.6583万美元利息收入和97.6345万美元运营费用[188] - 2021年2月9日（成立）至2021年12月31日，净亏损为2.5475万美元，主要为组建费用[189] - 2022年全年经营活动净现金使用量为140.8786万美元，投资活动净现金使用量为2.946875亿美元，融资活动净现金提供量为2.96593545亿美元[193] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有49.7259万美元，信托账户有2.99004083亿美元证券，营运资金盈余79.7229万美元[196] 公司股份与权证情况 - 2021年2月16日，发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，后经调整，发起人持有718.75万股创始人股份[200] 公司费用与欠款情况 - 截至2022年12月31日，无未偿还的营运资金贷款[204] - 自首次公开募股生效日起至完成业务合并或清算较早之日，公司每月向保荐人关联方支付10,000美元办公、秘书和行政服务费，2022年和2021年分别产生费用100,000美元和0美元[205] - 首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.20美元现金承销折扣，总计5,000,000美元，与超额配售相关的每单位0.20美元现金承销折扣（总计750,000美元）将递延至业务合并时支付[206] - 承销商有权获得每单位0.35美元递延承销佣金，自首次公开募股结束起总计10,062,500美元，总递延费用为10,812,500美元[206] - 截至2022年12月31日，资产负债表中“应付关联方款项”为122,689美元，包括上述行政服务费和首次公开募股收益的剩余欠款[207]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司净收入为1,077,216美元（三个月）和1,110,084美元（九个月），由利息收入1,332,473美元和1,772,399美元抵消运营费用255,257美元和662,315美元后产生[100] - 截至2022年9月30日，公司营运资本盈余为957,781美元[106] 融资活动与资金状况 - 2022年2月23日，公司完成首次公开募股，发行25,000,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额2.5亿美元[103] - 同时，公司向发起人私募发行9,138,333份认股权证，每份1.50美元，募集资金13,707,500美元，并因承销商超额配售权完全行使，额外发行3,750,000个单位，募集额外资金37,500,000美元[103] - 2022年前九个月，经营活动净现金流出为1,372,916美元，投资活动净现金流出为294,687,500美元，融资活动净现金流入为296,593,545美元，主要反映IPO募集资金及存入信托账户[104] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有533,129美元，信托账户持有证券价值296,459,899美元，其中1,772,399美元为信托账户投资利息收入[106] 关联方交易与费用 - 发起人最初购买8,625,000股B类普通股，总价25,000美元，后经股份调整，截至2022年2月11日，发起人共持有7,187,500股创始人股份[111] - 公司同意向发起人的关联方支付每月10,000美元的管理服务费，截至2022年9月30日，已产生70,000美元费用[118] - 截至2022年9月30日，应付关联方款项为92,689美元，主要用于上述管理服务费及IPO募集资金的剩余尾款[120] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持服务[127] 承销与合并相关安排 - 承销商有权获得总额10,812,500美元的递延承销佣金，该费用仅在完成业务合并后从信托账户支付[119] - 承销商有权获得1081.25万美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[128] 会计政策与报表处理 - 权证根据评估被分类为权益或负债工具，公司判定公开及私募配售权证符合权益会计处理[123] - 可能赎回的普通股被归类为临时权益，不在股东权益部分列示[124] - 公司采用两级法计算每股收益，可赎回及非可赎回普通股分别计算[125] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则，豁免期为期五年或直至失去该资格[129][131] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他简化报告要求的好处[130] 风险状况与未来准则影响 - 公司未面临任何市场或利率风险，IPO净收益及信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或货币市场基金[132] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[126] 负债与义务情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[127]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to POWERUP ACQUISITION CORP. (Registrant's telephone number, including area code) (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41293 POWERUP ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or ...