FORM 10-Q Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41378 CARTESIAN GROWTH CORPORATION II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/ ...

公司退市相关 - 公司于2025年5月6日收到纳斯达克退市通知，5月13日起暂停交易，因未在规定36个月内完成首次业务合并[162] 业务合并期限延期相关 - 2023年11月6日首次延期，将业务合并期限从2023年11月10日延长至2024年11月10日，7129439股A类普通股被赎回，赎回金额约7740万美元，信托账户剩余约1.724亿美元[164][165] - 2024年11月6日二次延期，将业务合并期限从2024年11月10日延长至2025年11月5日，8620849股A类普通股被赎回，赎回金额99613642美元，信托账户剩余约83770196美元[166][167] 发起人相关交易 - 2024年11月6日公司向发起人发行240万美元无担保本票，发起人多次存款使业务合并期限得以延长[168] - 公司于2023 - 2024年向发起人发行多笔无担保本票，本金共计150万美元，到期可选择转换为认股权证[187] - 2023年11月6日公司向发起人发行最高180万美元的第一延期本票，2023年11月至2024年10月共提取180万美元存入信托账户[188] - 2024 - 2025年发起人多次向信托账户存款，2024年11月 - 2025年4月每月存15万美元，2025年5月存25万美元以延长业务合并时间[191] - 公司需每月向发起人支付1万美元用于办公场地等服务，自2022年5月5日起至业务合并完成或清算[196] 股东相关决议 - 2024年11月6日股东批准消除赎回限制的章程修正案[169][171] 信托协议修订 - 2024年10月7日公司与受托人修订信托协议，允许信托账户资金存入有息银行活期存款账户[172] 净收入与运营成本 - 2025年第一季度净收入为559864美元，包括信托账户利息收入672811美元、认股权证负债公允价值变动77864美元等，运营成本为195387美元[174] - 2024年第一季度净收入为2534872美元，包括认股权证负债公允价值变动449330美元、可转换本票公允价值变动32239美元等，运营成本为223183美元[175] 首次公开发行相关 - 2022年5月10日公司完成首次公开发行2300万单位，总价2.3亿美元，同时出售890万份私募认股权证，总价890万美元，发起人提供460万美元无息贷款[177][178] 账户资金情况 - 截至2025年3月31日，信托账户有现金和有价证券85688408美元，信托账户外有现金81252美元[184][185] - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户有81,252美元，信托账户有现金和有价证券85,688,408美元，营运资本赤字3,682,958美元[193] 营运资本贷款 - 营运资本贷款最高150万美元可按贷款人选择以每股1美元转换为认股权证，截至2025年3月31日和2024年12月31日无此类借款[186] 递延承销佣金 - 首次公开发行的承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.5美元，总计1150万美元，业务合并完成时支付[197] A类普通股赎回特征 - 公司所有15,870,561股A类普通股含赎回特征，2024年12月31日按赎回价值作为临时权益列报[204] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2025年12月15日后生效，公司管理层认为采用该准则对财务报表和披露无重大影响[207][208][209] 公司持续经营能力 - 公司管理层认为流动性状况和清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑[192]

首次业务合并未完成的后果 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.30美元或更少[87,89,95] - 若在延长期前无法完成首次业务合并，需在不超过十个工作日内赎回所有流通在外的公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最高10万美元的解散费用）除以流通在外的公众股份数量[91] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元或更少，认股权证将一文不值[100] - 若无法完成首次业务合并，发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.将失去全部投资[104] - 若未在延长期完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，初始股东等承诺不提议影响赎回实质或时间的章程修改[144] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元加利息减最多10万美元清算费用，认股权证将失效[147] 首次业务合并的条件和要求 - 收购的目标业务或企业的总公平市场价值必须至少等于首次业务合并最终协议签订时信托账户资金余额（不包括任何应付税款）的80%[97] 首次业务合并的股份情况 - 若发行股份完成首次业务合并，创始人股份在转换后总计将占已发行和流通的普通股总数与因完成首次业务合并而发行或可发行的A类普通股总数之和的20%[99] 公司运营资金情况 - 公司认为首次公开募股结束后，信托账户外的可用资金足以支持公司运营至延长期，但无法保证该估计准确[87,89] - 公司预计在收购计划中会产生重大成本，若信托账户外资金不足，可能需依赖发起人或管理团队的贷款[86,88,89] 首次业务合并后的财务影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需要进行减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[90] 首次业务合并的目标业务风险 - 公司不受限于特定行业、部门或特定目标业务进行首次业务合并，因此无法确定特定目标业务的优缺点和风险[92] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，且可能使更多股东行使赎回权[95] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，这可能导致收入或盈利不稳定，或难以留住关键人员[96] 公司股份和认股权证发行情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，由公司发起人持有，占首次公开募股后公开发行股份和创始人股份总数的20%[104] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，其中发起人购买660万份，Cantor Fitzgerald & Co.购买189.75万份，Piper Sandler & Co.购买40.25万份[104] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元的价格购买575万股创始人股份，约合每股0.004美元[106] - 公众股东通常以每股10美元左右的价格购买单位或股份[108] - 公司首次公开募股发行购买7,666,666股A类普通股的认股权证，私募发行8,900,000份私募认股权证[150] 首次业务合并的债务风险 - 公司可能为完成首次业务合并发行票据或其他债务证券，或产生大量债务，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[109] 首次业务合并的业务选择风险 - 公司可能只能用首次公开募股、私募认股权证出售和发起人贷款的净收益完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[110] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍公司完成首次业务合并，并带来更高成本和风险[111] 首次业务合并的境外风险 - 公司可能与美国境外的企业进行首次业务合并，这将使公司面临各种额外风险[118] - 公司初始业务合并后可能迁至另一外国司法管辖区，当地法律或影响协议执行及业务[123] - 公司迁移司法管辖区或使股东面临税收，且公司不打算为股东支付此类税款[124] 首次业务合并的市场竞争风险 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧或增加业务合并成本[129][130] 首次业务合并后的监管和控制风险 - 公司初始业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，可能产生监管问题[126] - 公司初始业务合并后，可能无法拥有目标业务100%股权，管理层或无法保持对目标业务的控制[132][133] 董事和高级职员责任保险影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，影响业务合并谈判[134][135] 公司章程相关情况 - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[137] - 公司章程规定可能抑制公司被收购，限制股价并使管理层地位稳固[138] - 公司可能修改公司章程以促成初始业务合并，需至少三分之二多数股东投票或全体股东书面同意[139] - 公司章程及信托账户资金释放协议相关规定的修改门槛低于部分其他空白支票公司[141] - 许多空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改章程条款需至少三分之二多数投票或股东一致书面决议，修改信托协议需65%普通股股东批准[142] - 公司初始股东等按转换后基础合计持有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修改投票[143][148] 认股权证相关情况 - 认股权证按负债核算，公允价值变动会影响财务结果、A类普通股股价及业务合并[151][152] - 若满足特定条件，认股权证行权价将调整为市场价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[153] - 公司董事会分三类，每年仅任命一类董事，首次业务合并前可能无法行使投票权长达18个月[149] - 公司有权在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证，条件为A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[173] - 公司修订认股权证条款若对持有人不利，需获得至少65%当时已发行公开认股权证持有人的批准[178] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%公司A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出15%部分股份的能力[179] 公司证券发行授权情况 - 公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元[183] 法律和市场相关风险 - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法或任何州的民事责任规定的美国法院判决[163] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，这会限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[165] 认股权证行权相关情况 - 若公司无法维持与认股权证行权时可发行的A类普通股相关的有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行权[171] - 投资者仅在认股权证行权时发行的A类普通股已根据其居住州的证券法注册、获得资格或被视为豁免的情况下才能行权[172] - 每个单位包含三分之一份认股权证，因只能以整数份行权，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[177] 公司股份稀释风险 - 公司可能发行额外A类普通股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能大幅稀释股东权益[182] - 授予注册权可能使公司完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[184] - 发行大量A类普通股可能显著稀释首次公开发行投资者的股权，导致控制权变更，影响公司使用净运营亏损结转的能力，还可能导致现任高管和董事辞职或被免职[185] 公司人员相关风险 - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[187] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展完全依赖关键人员，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[188] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致在决定投入公司事务的时间上产生利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[190] - 公司高管、董事、证券持有人及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争性金钱利益[193] 信托账户资金相关风险 - 公司公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公共股份和/或认股权证，可能造成损失[195] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[196] - 为保护信托账户资金，公司发起人同意在一定程度上对第三方索赔承担责任，但无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[197] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至低于每股10.30美元，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回股份时将获得较少金额[198] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.30美元以下[200] 公司违规处罚情况 - 公司及董事、高管若在无力偿债时从股本溢价账户支付分配款项，将面临18,293美元罚款和5年监禁[201] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最长可达5年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[205] - 公司作为较小报告公司，直至满足非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日前超过7亿美元时，才不再是较小报告公司[207] 信托账户资金操作影响 - 2024年10月7日，公司指示受托人清算信托账户中的证券，改为存入银行计息活期存款账户，可能减少公众股东赎回或清算时所得金额[211] 公司持续经营风险 - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若在延长期内未完成业务合并，将强制清算和解散[214] 公司数字技术风险 - 公司依赖数字技术，可能因网络攻击导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[215] 公司税务相关风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[213] 公司被认定为投资公司的影响 - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，可能放弃业务合并并清算[209][210] 法律法规影响 - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、业务合并和经营结果产生不利影响[208]

净收入情况 - 2024年9月30日止三个月净收入为2909414美元包含认股权证负债公允价值变动679233美元信托账户现金和有价证券利息收入2340228美元可转换本票公允价值变动106975美元运营成本217022美元[137] - 2023年9月30日止三个月净收入为1866658美元包含信托账户现金和有价证券利息收入3197705美元认股权证负债公允价值变动10309美元可转换本票公允价值变动1102459美元运营成本218279美元[138] - 2024年9月30日止九个月净收入为7551693美元包含认股权证负债公允价值变动1168323美元信托账户现金和有价证券利息收入6924394美元可转换本票公允价值变动97479美元运营成本638503美元[139] - 2023年9月30日止九个月净收入为9296631美元包含认股权证负债公允价值变动1155723美元信托账户现金和有价证券利息收入8925457美元可转换本票公允价值变动15494美元运营成本769055美元[140] 信托账户情况 - 2024年9月30日信托账户持有现金和有价证券182526592美元其中包含约21413154美元利息收入[147] - 2024年9月30日信托账户外持有现金199764美元可用于营运资金需求[148] - 截至2024年9月30日信托账户有182526592美元可用于业务合并或股份赎回[156] 章程修订案情况 - 2023年11月6日股东批准第一次章程修订案将业务合并完成日期延长最多12个月每次延长一个月最多延长12次每次需支付不超过150000美元或每股0.02美元[128] - 第一次章程修订案相关7129439股A类普通股被赎回总价约7740万美元修订后信托账户剩余约1.724亿美元[129] - 2024年11月6日股东批准第二次章程修订案将业务合并完成日期延长最多12个月不同阶段支付金额不同[130] - 第二次章程修订案相关8620849股A类普通股被赎回总价99613642美元修订后信托账户剩余83770196.61美元[131] 无担保本票发行情况 - 2023年10月12日向保荐人发行本金500000美元无担保本票[150] - 2024年1月19日和7月12日向保荐人发行本金250000美元无担保本票[150] - 2023年11月6日发行本金最高1800000美元无担保本票[151] - 2024年11月6日发行本金250000美元无担保本票[154] 其他财务相关情况 - 截至2024年9月30日运营银行账户有199764美元[156] - 截至2024年9月30日营运资金赤字为2689447美元[156] - 每月向保荐人支付10000美元用于办公空间等费用直至首次业务合并完成或公司清算[159] - 首次公开发行承销商有权获得每股0.5美元递延承销佣金共11500000美元[160] - 管理层确定公司流动性状况和清算日期使其持续经营能力存疑[155]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年10月13日在开曼群岛注册成立，目的是进行并购[126] - 公司正在寻求高增长、有跨国运营或前景的目标公司，以利用管理团队的经验、声誉和网络[127] - 公司可能会从信托账户中提取利息用于支付税款，剩余资金将用于完成首次并购[144] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性[151] 融资情况 - 公司计划使用首次公开募股、私募认股权证出售、赞助贷款等资金来完成首次并购[128] - 公司于2022年5月10日完成了首次公开募股,募集资金2.3亿美元,同时完成了8.9亿美元的私募认股权证发行[139] - 公司于2023年10月、2024年1月和2024年7月分别从赞助商处获得了50万美元、25万美元和25万美元的无息贷款[147,148] - 包销商有权获得1,150万美元的递延包销佣金，将在首次业务合并完成时支付[157] 财务状况 - 公司于2023年6月30日在信托账户中持有1.797亿美元的现金及可流通证券[144] - 截至2024年6月30日，公司在运营账户中有38,064美元，在信托账户中有179,736,364美元[152] - 公司将使用信托账户外的资金主要用于寻找和评估目标企业、进行尽职调查、支付董事和高管责任保险费用等[153] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或其他长期负债，除了每月支付10,000美元给发起人用于办公场所、水电、秘书支持和行政服务[155][156] 会计政策 - 公司采用公允价值选择法对可转换承兑票据进行会计处理[161] - 公司于2023年1月1日采用了新的金融工具信用损失准则，该准则对公司财务报表没有重大影响[162][163] - 公司管理层认为新的所得税披露准则不会对公司财务报表和披露产生重大影响[164] 其他 - 公司股东于2023年11月6日批准了公司章程修正案,将完成首次并购的期限延长至最多12个月[131] - 公司于2023年9月22日进行了B类普通股转换为A类普通股的行为[130] - 公司已获得10次一个月的延期期限以完成首次业务合并[150] - 公司已聘请法律顾问提供与首次业务合并相关的服务，如果业务合并未能实现，则无需支付或有费用[158]

股份情况 - 截至2024年3月31日，公司有21,620,559股A类普通股和2股B类普通股发行在外[131] - 与批准章程修订的投票相关，7,129,439股A类普通股被赎回，赎回金额约7740万美元，修订后信托账户约剩1.724亿美元[133] 章程修订 - 2023年11月6日，股东批准修订章程，将完成业务合并的日期最多延长12个月至2024年11月10日，每次延长需向信托账户存入最多15万美元[132] 财务收入与成本 - 2024年第一季度，公司净收入为253.49万美元，包括认股权证负债公允价值变动44.93万美元、可转换本票公允价值变动3.22万美元和信托账户利息收入227.65万美元，运营成本为22.32万美元[135] 首次公开募股 - 2022年5月10日，公司首次公开募股2300万单位，总价2.3亿美元；同时出售890万份私募认股权证，总价890万美元；发起人提供460万美元无息贷款[138][139] - 首次公开募股净收益中的2.369亿美元存入信托账户，交易成本为1680.47万美元[140][141] 信托账户情况 - 截至2024年3月31日，信托账户有现金和有价证券1.7698亿美元，包括约1676.52万美元利息收入；信托账户外有现金12.07万美元[144][145] 本票发行 - 2023年10月12日和2024年1月19日，公司分别向发起人发行50万美元和25万美元无担保本票，可选择转换为认股权证[147] - 2023年11月6日，公司向发起人发行180万美元无担保本票用于延期付款，截至2024年4月9日，已提取90万美元[148][149] 持续经营能力 - 管理层认为公司的流动性状况和清算日期对其持续经营能力产生重大怀疑，截至2024年3月31日，运营资金赤字为162.41万美元[151][152] 业务开展资金 - 公司将使用信托账户外资金识别评估目标企业、开展尽职调查等，发起人等可能提供营运资金贷款[153] 资产负债情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无资产负债表外安排[154] - 公司除每月支付发起人10000美元办公等费用外，无长期债务等长期负债[155] 承销佣金 - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.50美元、总计11500000美元的递延承销佣金[156] 法律顾问费用 - 公司聘请法律顾问，若成功完成业务合并需支付其服务费用[157] 金融工具计量 - 公司对认股权证负债按公允价值计量，在每个资产负债表日重新计量[159] - 公司对关联方可转换本票按公允价值计量，相关变动计入损益[160] 会计准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无影响[161] - FASB于2023年12月发布ASU 2023 - 09，公司管理层认为采用该准则对财务报表和披露无重大影响[162] 报告信息披露 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[164]

初始业务合并未完成风险 - 若初始业务合并未完成，公司信托账户外资金可能不足以支撑运营18个月，且获取额外融资存在不确定性[75] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元或更少，认股权证将失效[76][78][84] - 若无法在延长期内完成初始业务合并，公众股东可能需在十个工作日后才能从信托账户赎回资金[81] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元或更少，认股权证将一文不值[89] - 若未在延长期内完成首次业务合并，初始股东、高管和董事不得提议影响赎回100%公众股份义务的章程修订，除非让公众股东有机会按信托账户存款赎回A类普通股[131] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元加利息减最多10万美元解散费用利息，认股权证将失效[133] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若在延长期前未完成业务合并，将强制清算和解散[193] 初始业务合并完成后影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[80] 目标业务选择风险 - 公司不受特定行业或目标业务限制，难以评估目标业务的优缺点和风险[83] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，导致合并不成功或难以获得股东批准[84] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行合并，面临营收和盈利不稳定等风险[85] - 目标业务的总公允价值需至少达到初始业务合并协议签订时信托账户资金余额（不包括应付税款）的80%，这可能限制可合并的公司类型和数量[86] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[103] - 公司可能寻求高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，可能延迟或阻碍实现预期结果[104] - 提供目标业务财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，影响业务合并[142] 业务合并相关操作风险 - 除非与关联实体完成初始业务合并，公司无需获得独立投资银行或会计公司的意见，股东需依赖董事会判断[87] - 若发行股份完成初始业务合并，公司发起人将获得额外创始人股份，占比在转换基础上总计达20%[88] - 公司可能为完成首次业务合并发行票据或其他债务证券，或承担大量债务，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[97] - 公司可能只能用首次公开募股、私募认股权证出售和发起人贷款的净收益完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[100] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，并带来额外成本和风险[102] - 若与美国境外企业完成首次业务合并，公司将面临各种额外风险，可能影响运营[106] - 若与美国境外企业进行业务合并，公司可能无法执行法律权利，或导致重大业务、机会或资本损失[110] - 管理跨境业务运营成本高且困难，可能对公司财务和运营业绩产生负面影响[111] - 公司可能迁至其他外国司法管辖区，这可能导致股东需纳税[113] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本[117] - 公司管理层可能无法在业务合并后保持对目标业务的控制[120] - 董事和高级职员责任保险市场变化，可能使公司业务合并谈判更困难、成本更高[121] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[124] - 公司章程规定可能抑制对公司的收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[125] - 公司可能修改公司章程以促成部分股东不支持的业务合并，需至少三分之二多数股东投票或全体股东书面决议[126] - 公司章程和信托协议相关规定的修订门槛低于其他空白支票公司，可能更容易促成部分股东不支持的业务合并[128] - 公司章程修订需至少三分之二出席股东大会并有权表决的已发行普通股持有人赞成票或股东一致书面决议，信托协议相关条款修订需65%普通股持有人批准，低于许多空白支票公司[129] - 初始股东及其允许的受让人合计实益拥有20%创始人股份和A类普通股，可参与章程和信托协议修订投票[130][134] 股份与认股权证情况 - 截至年报日期，有575万股创始人股份发行在外，占首次公开募股后公开发行股份和创始人股份总数的20%[94] - 发起人、Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.共购买890万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[94] - 2021年10月20日，发起人及directorCo以2.5万美元购买575万股创始人股份，约每股0.004美元[96] - 首次公开募股发行认股权证可购买766.6666万股A类普通股，私募发行890万份私募认股权证，额外发行可能影响业务合并和股价[136] - 认股权证按负债核算，公允价值变动影响财务结果、股价和业务合并[137][138] - 若满足特定条件，认股权证行权价和赎回触发价将调整，增加业务合并难度[139] - 首次业务合并前，仅B类普通股持有人有权对董事任命投票，公众股东无此权利[141] - 若未维持有关行使认股权证可发行A类普通股的有效招股说明书，公众持有人只能以“无现金方式”行使认股权证，获得的股份会减少[152] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回未到期的公众认股权证，赎回价格为每份0.01美元，前提是A类普通股收盘价在特定条件下达到或超过每股18.00美元[154] - 若公司赎回公众认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使[155] - 每个单位包含三分之一份认股权证，只能以整数份认股权证行使，这可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[156] - 经至少65%当时已发行公众认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[157] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[159] - 公司获授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，发行额外普通股可能会稀释股东权益等[161] - 授予赞助商注册权或使公司完成首次业务合并更困难，未来行使该权利或对A类普通股市场价格产生不利影响[164] 人员相关风险 - 管理团队过往表现不代表公司未来投资表现，不能作为投资参考依据[165] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职或对公司运营产生不利影响[166] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展依赖关键人员，其流失或对合并后业务产生负面影响[167] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，导致利益冲突，影响目标企业的选择[168] - 高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致利益冲突，或对完成首次业务合并产生负面影响[169] - 高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争利益[172] 信托账户资金风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[174] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[175] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[177] - 信托账户资金投资证券可能负利率，公众股东每股赎回金额或低于10.30美元[178] 公司身份与合规风险 - 公司作为新兴成长公司最长可达5年，若非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[184] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[186] - 若被认定为投资公司，将面临繁重合规要求和活动限制，可能放弃业务合并并清算[188][189] - 为降低被认定为投资公司的风险，可能清算信托账户证券并以现金持有，会减少公众股东赎回或清算所得金额[190] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[192] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案增加业务合并难度、资源投入和完成收购的时间与成本[143] 法律与市场相关风险 - 开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的判决[146] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[148] - 公司证券可能无法形成或维持活跃交易市场，若从纳斯达克摘牌并在场外粉单市场报价，证券流动性和价格将更受限[151] 股东责任风险 - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，董事可能因未先处理债权人索赔就支付股东而面临索赔[179] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[180] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[181] 网络安全风险 - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[194] - 公司依赖数字技术，系统或基础设施受攻击可能导致资产、信息和数据被破坏或挪用[194] - 作为早期公司，公司在数据安全保护方面投资不足，可能无法充分抵御网络事件[194] 市场与利率风险 - 截至2023年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[248] - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限185天或更短的美国政府债券或仅投资美国国债的货币市场基金[248] - 因投资短期性质，公司认为不会有重大利率风险[248]

股份转换与发行情况 - 2023年9月22日，发起人等将5,749,998股B类普通股按1:1转换为A类普通股，截至9月30日，有28,749,998股A类普通股和2股B类普通股发行在外[127] 章程修订与赎回情况 - 2023年11月6日，股东批准修订章程，将完成业务合并的日期最多延长12个月至2024年11月10日，每次延长需发起人存入最高15万美元或每股0.02美元[128][130] - 投票批准章程修订时，7,129,439股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约7740万美元，修订后信托账户约剩1.724亿美元[131] 收入情况 - 2023年第三季度净收入为186.6658万美元，包括信托账户利息319.7705万美元等[133] - 2023年前九个月净收入为929.6631万美元，包括信托账户利息892.5457万美元等[134] 首次公开募股情况 - 2022年5月10日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，总收益2.3亿美元，同时出售890万份私募认股权证，收益890万美元[138] - 首次公开募股同时，发起人提供460万美元无息贷款，可偿还或转换为认股权证[139] - 首次公开募股净收益等共2.369亿美元存入信托账户，交易成本1680.4728万美元[142] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户有现金和有价证券2.48671364亿美元，账户外有现金26,981美元[145][146] 持续经营能力 - 管理层认为公司的流动性状况和清算日期对持续经营能力产生重大怀疑[151] 资产负债情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[154] - 公司除每月向赞助商支付10000美元用于办公场地、公用事业、秘书支持和行政服务外，无长期债务、资本租赁、经营租赁或其他长期负债[155] 业务合并相关费用 - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.50美元、总计1150万美元的递延承销佣金，仅在完成首次业务合并时支付，若未完成则豁免[156] - 公司聘请法律顾问为首次业务合并提供服务，仅在业务合并成功时支付费用，无法保证能完成业务合并[157] 财务计量与列报 - 公司将首次公开募股发行的认股权证作为负债按公允价值计量，在每个资产负债表日重新计量[159][161] - 2300万股A类普通股包含赎回特征，截至2023年9月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[162] - 公司每股净收益按净收入除以当期流通在外普通股加权平均数计算，A类和B类普通股按比例分享损益[164] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[165] 内部控制情况 - 截至2023年9月30日财季末，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息按规定时间记录、处理、汇总和报告[169] - 2023财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[170]

财务业绩 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为3719216美元，六个月净收入为7429973美元；2022年同期三个月和六个月净亏损为385392美元[93][94][95] 首次公开募股 - 2022年5月10日，公司首次公开募股23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元；同时出售8900000份私募认股权证，每份1美元，收益890万美元；发起人提供460万美元无息贷款[97][98] 信托账户 - 首次公开募股等净收益中的2.369亿美元存入信托账户，首次公开募股交易成本为16804728美元[99] - 截至2023年6月30日，信托账户中有现金和有价证券2.45473659亿美元，信托账户外有现金217633美元，营运资金为80713美元[101][102][105] 现金流量与持续经营 - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用现金256034美元，净收入受信托账户利息、可转换本票和认股权证负债公允价值变动影响[100] - 公司管理层认为流动性状况和清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，若在2023年11月10日后清算，资产和负债账面价值不作调整[104] 负债与费用 - 公司无表外安排，除每月向发起人支付10000美元办公等费用和1.15亿美元递延承销佣金外，无长期债务等长期负债[107][108] 认股权证计量 - 公司按相关准则将认股权证作为负债按公允价值计量，且在每个资产负债表日重新计量[111] 普通股处理 - 23000000股A类普通股含赎回特征，截至2023年6月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[112][113] - 公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以使其等于赎回价值[114] 每股收益计算 - 公司每股净收益（亏损）按FASB ASC第260号主题“每股收益”的会计和披露要求计算，即净收益（亏损）除以该期间流通在外普通股的加权平均数[115] - 公司有A类普通股和B类普通股两类股票，收益和损失在两类股票之间按比例分配[115] - 与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值[115] 会计准则影响 - 管理层认为，目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响[116] 公司性质与业务 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入[87][92] 报告公司类型 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[117]

财务收入与成本 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为3710757美元，由认股权证负债公允价值变动1063916美元、可转换本票公允价值变动15962美元、信托账户现金和有价证券利息收入2902118美元组成，扣除运营和组建成本239315美元[94] 首次公开募股情况 - 2022年5月10日，公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售8900000份私募认股权证，每份售价1美元，收益890万美元[96] - 首次公开募股同时，发起人提供460万美元无息贷款，可选择偿还或转换为认股权证[97] - 首次公开募股净收益、私募认股权证销售和发起人贷款共计2.369亿美元存入信托账户，首次公开募股交易成本为16804728美元[98] 信托账户资金情况 - 截至2023年3月31日，信托账户现金和有价证券为242648025美元，账户外现金为421781美元[100][101] 营运资金贷款情况 - 为资助营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，部分可转换为认股权证，截至2023年3月31日无此类借款[102] 持续经营能力 - 管理层认为公司流动性状况对持续经营能力产生重大疑虑，若在2023年11月10日后清算，资产和负债账面价值无调整[103] 费用支付情况 - 公司每月需向发起人支付10000美元用于办公空间等服务，承销商有权获得1150万美元递延承销佣金，仅在完成初始业务合并时支付[107] 财务计量与列报 - 公司对首次公开募股发行的认股权证按负债计量，公允价值变动计入损益表[110] - 23000000股A类普通股含赎回特征，在特定情况下可赎回，按赎回价值作为临时权益列报[111] 会计准则影响 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[115] 公司性质与信息披露 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[116]