财务数据关键指标变化 - 公司2025年第二季度净亏损810.88万美元，而上半年净利润为77.03万美元，主要受衍生负债公允价值变动影响（分别为亏损791.42万美元和盈利180.47万美元）[142] - 2024年上半年净亏损415.38万美元，主要因衍生负债公允价值亏损600.37万美元及运营成本472.35万美元[144] 收入和利润 - 2025年上半年利息收入111.78万美元来自信托账户资金，抵消了229.19万美元的运营成本[142] 成本和费用 - 截至2025年6月30日，公司未偿还的法律费用约为511.15万美元，其中37.83万美元将在业务合并完成后支付[170] 现金流 - 2025年上半年运营活动现金流出73.91万美元，投资活动现金流入5272.33万美元（主要因赎回信托资金5341.36万美元）[150][152] 业务合并与股东活动 - 2025年2月28日股东特别会议批准了与南非黄金矿业公司Aurous的30亿美元业务合并协议[139][140] - 2025年股东赎回636.95万股A类普通股，按比例分配信托账户资金[140] - 在2025年特别股东大会中，6,369,522股A类普通股被赎回，按比例分配信托账户资金[181] 信托账户与资金管理 - 截至2025年6月30日，信托账户持有资金3168.83万美元，主要为180天内到期的美国国债[149] - 2021年11月首次公开募股发行2750万单位，募集资金2.75亿美元，同时私募配售1400万份认股权证募集1400万美元[145][146] - 2023年8月至2024年7月期间，发起人分13次向信托账户追加资金共计348.5万美元以延长业务合并期限[148] - 截至2025年6月30日，公司账外现金仅5.99万美元，主要用于标的公司尽调及合并相关费用[155] 贷款与融资 - 公司从赞助商处获得最高150万美元的营运资金贷款，可转换为每份1美元的认股权证[156][157] - 2023年5月8日签订的第一笔延期贷款金额为300万美元，截至2025年6月30日仍有300万美元未偿还[158] - 第二笔延期贷款截至2025年6月30日未偿还金额为420万美元[159] - 2023年12月新增的营运资金贷款最高额度为150万美元，截至2025年6月30日已全额借出[160] - 2024年5月签订的营运资金贷款最高额度为100万美元，截至2025年6月30日已全额借出[161] - 2024年8月签订的营运资金贷款最高额度为150万美元，截至2025年6月30日已全额借出[162] - 2024年12月签订的营运资金贷款最高额度为175万美元，截至2025年6月30日已全额借出[163] - 2025年第五次延期贷款中，赞助商和Orion GP已向信托账户存入约30,518美元[165] - 公司与赞助商关联方签订了远期购买协议，计划以每股10美元的价格购买最多500万单位证券[171][172] 股东赎回与信托账户变动 - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司可能赎回的A类普通股金额分别为31,688,265美元和83,293,711美元，列为临时权益[175] - 在2024年延期修正案中，17,440,475股A类普通股被赎回，赎回价格约11.40美元/股，总赎回金额198,881,065美元，信托账户剩余约81,301,345美元[179] - 在2025年5月延期修正案中，4,489,188股A类普通股被赎回，赎回价格约11.90美元/股，总赎回金额53,413,646美元，信托账户剩余约31,415,879美元[180] - 在2025年8月延期修正案中，1,114,441股A类普通股被赎回，赎回价格约12.07美元/股，总赎回金额13,449,620.23美元，信托账户剩余约18,415,659美元[182] - 在批准章程修正案的投票中，5,429,967股A类普通股被赎回，赎回价格约10.73美元/股，总赎回金额58,279,780美元，信托账户剩余约263,710,000美元[178] 认股权证与金融工具 - 认股权证可购买总计15,000,000股A类普通股[183] - 公司采用公允价值法计量可转换本票，其变动计入经营报表的非现金损益[184] - 衍生金融工具（包括公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议）按公允价值计量，变动计入当期损益[185][186] 公司运营与报告 - 公司作为非收入生成实体，仅设单一报告分部，运营决策基于合并净损益评估[188]

净收入和利润表现 - 2025年第一季度净收入为887.92万美元，主要由衍生负债公允价值收益971.9万美元和信托账户利息收入66.14万美元驱动[134] - 2024年第一季度净亏损290.66万美元，主要因衍生负债公允价值损失430.21万美元[136] - 承销商放弃1050万美元递延佣金，公司于2024年第一季度确认收益[159] 信托账户相关活动 - 信托账户持有资金8438.28万美元，投资于180天或更短期限的美国国库券[141] - 2024年第一季度信托账户利息收入达297.21万美元[136] - 股东赎回636.95万股A类普通股，按比例分配信托账户资金[132] 现金流活动 - 2025年第一季度现金净减少28.62万美元，经营活动现金流消耗121.1万美元[142] - 2025年第一季度投资活动现金流出42.78万美元，用于信托账户存款[144] - 2025年第一季度融资活动现金流入62.78万美元，来自关联方可转换本票[144] 融资和贷款活动 - 公司从保荐人处获得最高150万美元的营运资本贷款，已分批提取共计150万美元[149] - 公司于2023年5月8日签订第一笔展期贷款，金额为300万美元，截至2025年3月31日未偿还余额为300万美元[150] - 第二笔展期贷款未偿还余额截至2025年3月31日为420万美元[151] - 2023年12月营运资本贷款额度为150万美元，截至2025年3月31日全额未偿还[152] - 2024年5月营运资本贷款额度为100万美元，截至2025年3月31日全额提取并未偿还[153] - 2024年8月营运资本贷款额度为150万美元，截至2025年3月31日全额未偿还[154] - 2024年12月营运资本贷款额度为175万美元，截至2025年3月31日未偿还余额为130万美元[155] 股权和权证活动 - 首次公开募股发行2750万个单位，募集资金2.75亿美元[137] - 私募配售1400万个认股权证，募集资金1400万美元[138] - 股东行使赎回权涉及6,369,522股A类普通股[170] - 认股权证可认购总计15,000,000股A类普通股[171] 金融工具会计处理 - 可转换本票按公允价值计量，价值变动计入经营报表非现金损益[172] - 衍生金融工具按公允价值计量，价值变动计入当期经营报表[173] - 公开发行认股权证、私募认股权证及远期购买协议均被分类为负债并按公允价值计量[174] - 认股权证公允价值评估采用蒙特卡洛模型（公开发行）和修正布莱克-舒尔斯模型（私募）[174] 经营结构和流动性 - 公司承认流动性不足，持续经营能力存在重大不确定性[156] - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元办公室及行政服务费[158] - 公司采用单一报告分部结构，经营决策基于合并净损益指标[176] - 公司作为非营收实体专为业务合并而设立[176] 每股收益和会计准则 - 稀释后每股收益与基本每股收益因价外权证未作稀释调整保持相同[171] - 未采用新会计准则且预计不会对财务报表产生重大影响[175]

首次公开募股与私募配售 - 2021年11月9日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，总收益3亿美元，同时完成私募配售，出售1400万认股权证，收益140万美元[18][19] 信托账户情况 - 首次公开募股结束时，3.06亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户，2023年8月10日公司指示将账户资金存入有息活期存款账户[20] 业务合并条件与期限 - 公司必须与公平市值至少为信托账户净资产价值（不包括递延承销佣金）80%的运营业务或资产完成业务合并，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[22] - 若无法在2025年5月9日前完成业务合并，公司将赎回100%公众股份，认股权证将到期作废[24] - 2023年5月8日，发起人存入300万美元将业务合并期限从2023年5月9日延长至8月9日[25] - 2023年8月7日，股东批准将业务合并期限从2023年8月9日延长至2024年8月9日，并取消赎回公众股份导致公司有形净资产低于500.0001万美元的限制[26] - 2024年8月9日，股东批准将业务合并期限从2024年8月9日延长至2025年5月9日[27] - 公司必须在2025年5月9日前完成首次业务合并[96][97][98] - 若公司未在2025年5月9日前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[98] - 若未在2025年5月9日前完成首次业务合并，将清算信托账户并按比例分配给公众股东，清算需遵守开曼群岛公司法[129] - 公司需在2025年5月9日前完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[193] 股份赎回情况 - 宪章修订时，5429967股Rigel A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.73美元，总赎回金额为58279780美元[29] - 2024年延期修订时，17440475股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股11.40美元，总赎回金额为198881065美元，信托账户剩余约81301345美元[30] - 持有6369522股A类普通股的股东行使赎回权，在业务合并完成时按比例从信托账户获得资金[70] 营运资金贷款 - 2022年5月18日公司与发起人签订可转换本票，可贷款最高150万美元用于营运资金；2023年5月8日和8月9日分别签订第一和第二延期贷款协议，最高分别可贷款300万美元和420万美元[33][34][35] - 公司与发起人签订多笔无利息营运资金贷款协议，分别为2023年12月28日的150万美元、2024年5月30日的100万美元、2024年8月23日的150万美元、2024年12月23日的175万美元[37][38][41][42] - 2024年8月12日的可转换本票规定，发起人及Orion GP将按未赎回的每股0.02美元每月向公司提供贷款直至特定日期，贷款可存入信托账户，可按1美元/认股权证转换为认股权证[40] Blyvoor业务合并协议 - 2024年3月11日公司与多方签订业务合并协议，拟进行Blyvoor业务合并，交易完成后Newco预计更名为Aurous Resources并在纳斯达克上市[43] - 业务合并的股份交换中，Blyvoor Gold和Orion将分别获得60万、2801.75万和698.25万Newco普通股作为交换对价[44] - Blyvoor Gold还可能在交易完成90天后获得与PIPE投资收益相关数量的Newco普通股[45] - 若交易完成前净现金收益≥3300万美元，累计黄金产量分别超5.5万盎司和9.5万盎司时，卖方将分别获得105万和157.5万Newco普通股[46] - 若交易完成前净现金收益＜3300万美元，满足特定黄金产量条件时，卖方将获得不超105万和157.5万Newco普通股[46] - 合并生效时，公司A类普通股（除特定股份）将转换为现金和1股Newco普通股，B类普通股转换为1股Newco普通股，权证相应转换[48] - 业务合并协议包含各方的陈述与保证、契约等内容，如目标公司正常运营、准备披露声明等[48][49] - 公司公众股东有机会在Rigel股东批准相关事项时赎回其A类普通股[50] - 交易完成需满足多项条件，卖方义务要求收盘时总现金收益不少于5000万美元[52] - 业务合并协议可在多种情况下终止，终止日期为2025年5月9日[53][57] 相关协议规定 - 赞助商支持协议规定赞助商多项义务，包括投票、不出售股份等，40%新公司私人认股权证12个月内、60% 24个月内不得转让[56][58] - 修订和重述的注册权协议赋予特定股东要求新公司注册股份的权利[60] - 认购协议中，PIPE投资者同意以每股10美元价格购买75万股新公司普通股，总金额750万美元[62] 业务合并协议修订 - 综合修订将业务合并协议终止日期从2024年8月9日改为2025年1月31日[67] - 综合修订明确交易费用支付上限，总现金收益≤5300万美元时为1700万美元，＞5300万美元时为2000万美元[67] 特别股东大会决议 - 2025年2月28日公司召开特别股东大会，批准业务合并提案、合并提案和股权激励计划提案[69] 业务合并完成条件 - 业务合并完成需满足或豁免其他成交条件，包括纳斯达克上市批准和南非储备银行等监管批准[70] 公司战略与目标业务评估 - 公司收购和价值创造战略是识别、收购并构建增值公司，利用Orion网络寻找交易机会[71] - 初始业务合并目标聚焦“绿色”金属、创新采矿和加工技术、电池材料技术领域[73] - 评估目标业务需满足有吸引力的市场机会、独特资产等多项标准[74] - 评估目标业务需进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[76] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方业务进行初始业务合并，若进行需获独立机构公平性意见[77] 业务合并股权要求 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权，也可能低于100%但需获控股权[83] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[177] 未完成业务合并风险 - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[85][97][98] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.20美元或更少，认股权证将失效[105][106][110] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算所得约10.20美元或更少，认股权证将失效[123][135] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[142] - 若未能在2025年5月9日前完成首次业务合并，初始股东持有的创始人股份将无价值，且无权获得信托账户中创始人股份的清算分配[145] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，权证将失效[158] 公司人员情况 - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[86] 业务合并竞争与市场情况 - 空白支票公司寻找业务合并目标的数量较近年有所增加[85] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[85] 股东赎回权限制 - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[104] 公司运营资金风险 - 公司需运营至2025年5月9日，但信托账户外资金可能不足[109] 业务合并谈判困难因素 - 董事和高管责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[111][112] 信托账户资金风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.20美元[114][115] 保荐人赔偿风险 - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但可能无足够资金履行赔偿义务[116][117] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[118] 破产相关风险 - 分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事可能面临索赔[119] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[120] SEC规则影响 - 公司不受SEC某些规则保护，完成首次业务合并时间更长[103] 投资公司认定风险 - 若公司被视为投资公司，合规成本增加且业务活动受限，或难以完成首次业务合并[122][123] 新规则影响 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布SPAC规则，7月1日生效，或增加业务合并成本和时间[126][127] 公司投资经理人员分布 - 公司投资经理70%的员工位于美国[128] 业务合并完成后风险 - 公司完成首次业务合并后，股东或认股权证持有人的证券价值可能下降且难以获得补偿[133][134][135][136] - 若与不符合标准的目标公司合并，业务合并可能不成功，更多股东可能行使赎回权，或难以获得股东批准[135] - 若与早期公司等合并，公司可能受业务固有风险影响，难以评估风险和完成尽职调查[136] 公司股份授权情况 - 修订后的公司章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元）[138] - 截至2024年12月31日，有4.92870442亿股授权但未发行的A类普通股和4250万股授权但未发行的B类普通股可用于发行[138] 初始股东股份与认股权证情况 - 初始股东持有7500万股B类普通股，其中发起人持有590.5万股，发起人关联方Orion Mine Finance GP III LP持有117万股[144] - 发起人、其关联方及公司某些董事和高管总共购买了1400万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股，购买总价为1400万美元，即每份认股权证1美元[144] 业务合并融资风险 - 公司可能会为完成业务合并发行票据或其他债务证券，或承担大量债务，这可能对公司的杠杆率和财务状况产生不利影响[147] - 公司可能只能用首次公开发行、私募认股权证销售和远期购买单位的收益完成一项业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[149] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来更高成本和风险[150] - 公司可能尝试与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致与不如预期盈利的公司进行合并[151] 公司章程修订规定 - 公司修订章程无指定最大回购阈值，可能在多数公众股东不同意情况下完成初始业务合并[153] - 修订章程需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，部分条款需至少90%出席并投票的普通股股东批准；权证协议部分修订需至少50%或65%已发行在外的公共权证和私募权证投票或书面同意[154] 初始股东投票影响 - 公司初始股东持有23%已发行和流通的普通股，可参与修订章程和信托协议投票，可能影响股东投票事项[156][159] 公司权证发行情况 - 公司发行1500万份购买A类普通股的权证，私募发行1400万份私募权证，还可能发行最多500万份远期购买权证，初始股东持有750万份B类普通股[162] 权证条款调整 - 若满足特定条件，权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元/股的赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元/股的赎回触发价格调整为较高者[161] 私募权证规定 - 私募权证在特定持有人持有期间不可赎回，特定情况下30天内不可转让，可无现金行使，享有登记权[164] 业务合并机会受限因素 - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能使公司失去与部分目标企业完成业务合并的机会[165] 合规义务影响 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能增加公司完成业务合并的难度、时间和成本[166] 业务合并资金风险 - 若首次公开募股和私募权证及远期购买单位净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃业务合并[157] 业务合并外部影响因素 - 公司初始业务合并可能受全球或地区经济、政治、市场条件不利影响，如俄乌冲突、中美贸易紧张局势[167][169] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行初始业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，如管理运营成本、法规遵循等[170][171] 业务合并后财务影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[175] 业务合并后运营影响 - 公司初始业务合并后，运营和前景在很大程度上受所在国家经济、政治、社会和政府政策影响[176] 股东股权情况 - 公司股东在初始业务合并前可能在合并后公司中集体持有少数股权[178] 目标业务管理层评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[179] 收购候选公司人员变动风险 - 收购候选公司的董事和高管可能在初始业务合并完成后辞职，影响合并后业务运营和盈利能力[180] 公司关键人员影响 - 公司运营依赖董事和高管，他们的离职可能对公司产生不利影响[184] 利益冲突风险 - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致利益冲突[187] - 公司董事和高级管理人员可能存在利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[189] - 公司未明确禁止董事、高级管理人员、证券持有人及其各自关联方在公司收购或处置的投资或公司参与的交易中拥有直接或间接金钱或财务利益[192] 公司证券摘牌情况 - 截至2024年11月5日，公司A类普通股、公众单位和公众认股权证已从纽交所摘牌，因其未在首次公开募股后36个月内完成业务合并[194] 认股权证相关规定 - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内提交注册声明的生效后修正案或新注册声明，并在60个

退市与延期相关 - 2024年11月4日收到纽交所最终退市通知证券交易已暂停[147] - 2024年8月9日股东批准将必须完成首次业务合并或其他相关操作的日期从2024年8月9日延长至2025年5月9日[148] 股票赎回与资金情况 - 与2024年延期修订相关17440475股A类普通股被赎回每股赎回价约11.40美元总赎回金额198881064美元公司信托账户剩余约81301345美元[152] - 截至2024年9月30日公司信托账户持有资金82128874美元[165] 股东注资与借款 - 2024年7月31日赞助商向信托账户注资101612.90美元并借款250000美元[153] - 初始股东或其附属公司可向公司提供最高150万美元贷款且部分可转换为认股权证[173] - 2022年5月18日起赞助商多次向公司提供工作资本贷款[175] - 2023年5月8日起的首次延期贷款有300万美元未偿还[176] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日第二次延期贷款分别有420万和1998387美元未偿还[177] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日2023年12月工作资本贷款分别有150万和60万未偿还[178] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日2024年5月工作资本贷款分别有100万和0美元未偿还[180] 公司业务与收入 - 截至2024年9月30日公司尚未开展任何业务也未产生任何收入[159] 净亏损情况 - 2024年三季度和前三季度净亏损分别为2236699美元和6390501美元[160] - 2023年三季度和前三季度净(亏损)收入分别为 - 206731美元和4359181美元[161] 现金流量情况 - 2024年前三季度经营活动现金使用2509285美元投资活动现金提供196394270美元融资活动现金使用193744270美元[166] - 截至2024年9月30日公司在信托账户外持有现金211463美元工作资本赤字14073660美元[172] 公司成本与流动性 - 公司已产生并将继续产生大量收购计划成本且流动性不足[183] 法律费用 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日与首次公开募股相关的应计法律费用分别约为990700和491700美元[187] 公司协议 - 公司与Orion Mine Finance签订远期购买协议[188] 每股收益计算 - 净收入（亏损）每股通过净收入（亏损）除以期间加权平均普通股数计算，公司采用两类法计算每股收益[195] 认股权证相关 - 认股权证可购买总计15000000股A类普通股[195] 会计处理相关 - 公司对可转换本票采用ASC 815进行会计处理，并选择按公允价值计量[196] - 公司衍生工具在首次公开募股（2021年11月9日）收盘日按公允价值记录，并在每个报告日重新估值[197] - 公共认股权证、私人配售认股权证和远期购买协议被确定为衍生工具，按公允价值计量[197] - 公司将认股权证工具分类为负债并按公允价值调整[199] 公司特殊身份相关 - 公司为新兴成长公司，可利用某些报告豁免[201] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡期间[202] - 公司为较小的报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[203]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年4月6日，目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[163] - 公司是一家新兴成长公司，可以享受一些报告要求豁免[211,212] 融资情况 - 公司于2021年11月9日完成首次公开募股,共发行27,500,000份单位,募集资金2.75亿美元[176] - 公司于2021年11月9日完成了私募配售,共发行14,000,000份认股权证,募集资金1,400万美元[177] - 公司与赞助商签订了可转换承兑票据,赞助商同意向公司提供最高150万美元的贷款用于营运资金[189] - 公司与赞助商签订了第一次延期贷款,赞助商提供300万美元贷款以延长公司完成首次业务合并的期限[190] - 公司与赞助商和Orion GP签订了经修订和重述的延期贷款,贷款将由公司按比例偿还给各方[191] - 公司与赞助商签订了2023年12月工资贷款,赞助商同意提供最高150万美元的贷款用于营运资金[192] - 公司与赞助商签订了2024年5月工资贷款,赞助商同意提供最高100万美元的贷款用于营运资金[193] - 公司与赞助商和Orion GP签订了第三次延期贷款,贷款可以用于购买公司A类普通股认股权证[194] 业务合并进度 - 公司于2023年5月8日和2023年8月8日分别通过延期修正案将完成首次业务合并的期限从2023年5月9日延长至2024年8月9日,并于2024年8月9日再次将期限延长至2025年5月9日[164,165,179] - 在2023年8月9日和2024年8月9日的延期修正案中,分别有5,429,967份和17,440,475份A类普通股被赎回,金额分别为5,827.98万美元和19,888.11万美元[167,179] - 公司已经产生并预计将继续产生大量收购成本,同时距离完成首次业务合并的期限不到12个月[198] - 公司与赞助商关联方Orion Mine Finance签订了远期购买协议,约定在业务合并完成时购买最多500万单位[199] 财务状况 - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有2.787亿美元[179] - 截至2024年6月30日,公司的现金流量表显示,经营活动使用现金118.75万美元,投资活动使用现金210万美元,筹资活动提供现金375万美元[180,181,182] - 公司目前的流动性不足以维持持续经营,存在重大不确定性[195] - 公司没有任何离表融资安排[196] - 公司除了支付给赞助商关联方的每月1万美元的办公场所和行政支持费用外,没有其他长期债务或租赁义务[197] 内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷,正在采取补救措施[215,216,217] - 公司披露控制程序存在固有局限性,无法完全防范错误和欺诈[218] - 本季度内部控制未发生重大变化[219]

净收入/净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损133.913万美元，主要因衍生负债公允价值损失430.2136万美元、可转换票据公允价值损失6858美元和运营成本68.2622万美元，被信托账户资金利息收入297.2086万美元和递延承销佣金豁免收益68.04万美元抵消[116] - 2023年第一季度净收入128.5224万美元，主要因衍生负债公允价值损失166.0512万美元、可转换票据公允价值损失1168美元和运营成本37.289万美元，被信托账户持有的有价证券利息收入331.9794万美元抵消[117] 首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月9日，公司完成2750万单位的首次公开募股，总收益2.75亿美元；同时完成1400万份私募认股权证的私募配售，总收益1400万美元；承销商部分行使超额配售权，额外购买250万单位，额外总收益2500万美元[118][119][120] 信托账户资金情况 - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有资金2.74689822亿美元；2023年5月8日，发起人存入300万美元以延长初始业务合并期限；2023年8月10日起，信托账户资金存入有息活期存款账户[121] 现金流量情况 - 2024年第一季度，经营活动使用现金82.4425万美元，投资活动使用现金105万美元，融资活动提供现金185万美元[122][123] - 2023年第一季度，经营活动使用现金16.1277万美元，融资活动提供现金15.0277万美元[124][125] 信托账户外现金情况 - 截至2024年3月31日，公司信托账户外持有现金4.6323万美元，用于识别和评估目标业务等[127] 发起人贷款情况 - 2022年5月18日起，发起人根据营运资金贷款协议向公司提供贷款，截至2023年12月28日累计提供150万美元[129] 延期贷款未偿还金额情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一延期贷款未偿还金额为300万美元，第二延期贷款未偿还金额分别为304.8387万美元和199.8387万美元[130][131] 营运资金贷款未偿还金额情况 - 2023年12月28日和2024年1月25日，公司根据2023年12月营运资金贷款协议分别借款60万美元和80万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还金额分别为140万美元和60万美元[132] 办公场地等服务费用情况 - 公司每月需向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、行政和支持服务，费用从2021年11月9日开始，最多持续24个月[136] 法律费用情况 - 公司已产生与首次公开募股和一般公司服务相关的法律费用约552,300美元，其中约378,300美元仅在完成业务合并后才需支付[137] 远期购买协议情况 - 公司与发起人关联方Orion Mine Finance签订远期购买协议，可购买多达5,000,000个单位，每个单位价格10.00美元，每股11.50美元[138] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2024年3月31日，可能赎回的A类普通股约274,700,000美元，作为临时权益列示[142] 认股权证情况 - 认股权证可合计购买15,000,000股A类普通股[145] 持续经营能力情况 - 公司目前距离完成业务合并交易不足12个月，且流动性不足以维持运营，持续经营能力存疑[133][134] 资产负债表外融资安排情况 - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外融资安排[135] 债务及负债情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、采购义务或长期负债[136] 衍生工具计量情况 - 公司将公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议作为衍生工具按公允价值计量[147] 新兴成长公司情况 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[150][151]

首次公开募股与私募配售 - 2021年11月9日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，总收益3亿美元，同时完成私募配售，出售1400万认股权证，收益1400万美元[20][21] - 首次公开募股结束时，3.06亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户，2023年8月10日，公司指示将信托账户资金存入有息活期存款账户[22] 初始业务合并期限延长 - 2023年5月8日，发起人存入300万美元将初始业务合并期限从2023年5月9日延长至8月9日[27] - 2023年8月7日，股东批准将初始业务合并期限从2023年8月9日延长至2024年8月9日，并消除赎回限制[29] 股份赎回情况 - 批准章程修正案投票中，5429967股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.73美元，总赎回金额为58279780美元[32] 资金支持与贷款 - 2023年5月8日，发起人提供300万美元可转换本票用于延长业务合并期限，最高300万美元可转换为认股权证[34] - 2023年8月9日，发起人同意每月最多提供35万美元贷款，最高420万美元，最高150万美元可转换为认股权证[35] - 2022年5月18日和2023年12月28日，发起人分别同意提供最高150万美元用于营运资金，最高150万美元可转换为认股权证[37][38] 业务合并协议 - 2024年3月11日，公司与Blyvoor相关公司签订业务合并协议[39] - 交易完成后Newco预计更名为Aurous Resources，其普通股将在纳斯达克上市[40] - 交易完成时，目标公司股权持有人将获60万、2801.75万和698.25万Newco普通股作为交换对价[42] - 若收盘前净现金收益≥3300万美元，累计产金超5.5万和9.5万盎司，卖方将分别获105万和157.5万Newco普通股[44] - 若收盘前净现金收益＜3300万美元，第一和第二收益期产金达标，卖方获对应数量Newco普通股（分别不超105万和157.5万）[44] - 合并生效时，公司A类普通股将获现金和1股Newco普通股，B类普通股将获1股Newco普通股[46] - 交易完成需满足多项条件，包括股东批准、无禁令、披露声明生效等，卖方交易义务需收盘时现金收益不少于5000万美元[50] - 业务合并协议可通过双方书面同意、公司书面通知等方式终止[51] 发起人相关协议 - 发起人支持协议规定，发起人同意投票支持交易、出席会议、反对阻碍交易提案并放弃反稀释调整[54] - 发起人同意在特定时间内限制转让Newco普通股和私人认股权证，若股价达标，普通股转让限制解除[55] 股份认购 - 特定机构和合格投资者将在交易完成时以每股10美元的价格认购750,000股Newco普通股，总现金金额为750万美元[59] 业务合并规则与要求 - 公司必须完成与公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金）80%的经营业务或资产的初始业务合并，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[24] - 纽交所规则要求公司首次业务合并的目标公平市值至少为信托账户净资产的80% [72] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权 [73] - 纽交所规则规定，若业务合并中向目标企业发行股份超过已发行和流通股份的20%，需获得股东批准[78] 业务合并目标与策略 - 公司收购和创造价值的策略是识别、收购并建立增值公司，利用Orion的网络寻找潜在交易源 [62] - 公司确定的首次业务合并目标标准包括“绿色”金属、创新采矿和加工技术、电池材料技术等 [64] 潜在目标业务评估 - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等 [67] 关联方业务合并 - 公司不被禁止与关联方业务进行首次业务合并，若如此需获得独立机构的公平性意见 [68] 利益冲突问题 - 公司的保荐人、管理层和独立董事可能在确定目标业务时存在利益冲突 [69] - 公司的高管和董事可能因对其他实体的义务而在业务机会呈现上存在利益冲突 [71] - 公司关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，获得现金和/或证券形式的补偿，可能产生利益冲突[172] - 公司董事和高管会将时间分配给其他业务，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[173] - 公司董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，在确定向哪个实体介绍特定商业机会时可能存在利益冲突[174] 未完成业务合并后果 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算时每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[74][85][86] - 若未在2024年8月9日前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，之后清算和解散[86] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.20美元或更少，认股权证将失效[95][96][100] - 若公司未在2024年8月9日前完成首次业务合并，将分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）给公众股东，投资者可能需等待更长时间才能获得赎回款项[117] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[123][129] - 若在2024年8月9日前未完成首次业务合并，初始股东持有的创始人股份将无价值[132] - 若在2024年8月9日前未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份的清算分配权[132] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[146] 股东投票相关 - 截至2023年12月31日，若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，需8,535,018股（占公众股份的34.7%）；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需517,509股（占公众股份的2.1%）的公众股份投票赞成[79] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时至少持有已发行和流通普通股的23%[79] - 若不寻求股东批准业务合并，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[80] 业务合并影响因素 - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找业务合并目标及完成交易产生不利影响，还可能影响目标企业的运营[87] - 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能受新冠疫情及其他事件影响[88] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[101][102] - 特殊目的收购公司增多，业务合并竞争加剧，成本可能增加[97][98] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过新规则，可能增加首次业务合并的成本和时间，削弱公司完成合并的能力[115] - 公司投资经理人员70%位于美国，但潜在首次业务合并若受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，可能被延迟或禁止[116] 股份赎回限制 - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将无法赎回[94] 公司规则豁免 - 公司不受SEC某些空白支票公司规则限制，完成初始业务合并时间更长[93] 信托账户风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.20美元[104][105][107] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元时承担责任，但可能无足够资金[106][107] - 信托账户资金分配给公众股东后，若公司申请清算或破产且未被驳回，破产或清算法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[109] - 信托账户资金分配给公众股东前，若公司申请清算或破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[110] 公司股份发行与授权 - 修订后的章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元）[125] - 截至2023年12月31日，有4.75429967亿股A类普通股和4250万股B类普通股已授权但未发行[125] 股东股份持有情况 - 初始股东持有750万股B类普通股，其中发起人持有590.5万股，Orion Mine Finance GP III LP持有117万股[131] - 发起人及其关联方和公司某些董事及高管共购买1400万份私募认股权证，总价1400万美元，每份1美元[131] - 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[131] - 初始股东持有750万B类普通股，可按一比一转换为A类普通股[150] 业务合并潜在影响 - 公司可能为完成业务合并发行大量A类普通股或优先股，会稀释股东权益[125][126][127] - 公司可能为完成业务合并产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生负面影响[134] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这会增加完成首次业务合并的难度、成本和风险[138] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[139] - 首次业务合并后可能需进行资产减记、重组等，影响财务状况和证券价格[162] - 业务合并后运营受所在国家经济、政治等条件影响[163] - 公司管理层可能无法维持对目标企业的控制[164] - 评估潜在目标企业管理层能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利[165] - 收购候选公司的董事和高管可能在业务合并后辞职，影响合并后业务[166][171] 财务报表与合规问题 - 财务报表要求可能限制潜在目标企业范围，部分目标无法及时提供符合规则的报表[153] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》会增加完成收购的难度、时间和成本[154] 外部环境影响 - 全球或地区经济、政治等不利变化会影响寻找目标企业进行首次业务合并的能力[155][157] - 若与美国境外公司进行业务合并，会面临跨境交易风险及国际运营特殊风险[158][159] 公司运营依赖问题 - 公司运营依赖董事和高管，其离职可能影响业务开展[169] 公众股东权益 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份和/或认股权证，可能造成损失[177] 证券上市与交易风险 - 纽约证券交易所可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[178][179][181] - 公司证券目前符合“涵盖证券”条件，若不再在纽约证券交易所上市，将受各州监管，可能影响首次业务合并[180] 认股权证相关 - 公司发行了可购买1500万A类普通股的认股权证，私募配售发行了1400万份私募认股权证，还可根据协议发行最多500万份远期购买认股权证[150] - 高达600万美元的营运资金贷款和延期贷款可全部转换为购买A类普通股的认股权证，转换价格为每份1.00美元[150] - 若发行额外普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，18.00美元/股的赎回触发价将调整为较高者的180%，10.00美元/股的赎回触发价将调整为较高者[149][151] - 私募认股权证在特定持有人持有期间不可赎回，特定时间内不可转让，可无现金行使，且享有登记权[152] - 认股权证持有人只有在公司注册并符合相关规定或有特定豁免时才能行使认股权证，否则认股权证可能无价值[181] - 公司可在至少65%当时已发行的公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[184] - 若认股权证行使时发行的股份未注册或符合规定且无豁免，持有人无权行使认股权证，认股权证可能无价值[183] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，参考价值等于或超过每股18美元（调整后）时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；参考价值等于或超过每股10美元（调整后）时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[185][186] - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，与其他类似产品不同，可能使公司单位价值低于包含整份认股权证的单位[188] 法律与监管问题 - 公司为开曼群岛注册公司，投资者在美国向公司董事或高管送达法律文书、执行美国法院判决可能困难，股东保护自身利益难度可能高于美国公司股东[189][193] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[194] - 公司章程修正案中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来购买A类普通股的出价，并使管理层地位稳固[197] 公司运营状况 - 公司无运营收入，缺乏运营历史，无法评估实现与目标企业进行首次业务合并这一业务目标的能力，若无法完成合并将无法产生运营收入[198] 公司业绩与表现 - 公司管理团队及其关联方过去的业绩不代表对公司投资的未来表现[199] 税务与报告问题 - 公司可能为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求，公司2023年及后续纳税年度的PFIC身份不确定[200] 公司身份与披露 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可利用某些披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，难以与其他上市公司比较业绩；若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[201] - 公司选择不放弃新兴成长公司在财务会计准则方面的过渡期，可能使公司财务报表与其他公司难以比较[202] - 公司为“小型报告公司”，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，且财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过7亿美元，将不再是小型

业务合并期限 - 公司初始业务合并期限从2023年8月9日延长至2024年8月9日[116] 股份赎回与信托账户资金 - 5429967股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.73美元，总赎回金额约为58279780美元，信托账户剩余约263710000美元[119] - 2023年8月9日、8月31日、9月29日和10月31日，发起人分别向信托账户预支248387美元、350000美元、350000美元和350000美元[121] - 截至2023年9月30日，公司信托账户资金为266639182美元[130] - 截至2023年9月30日，可能赎回的A类普通股金额约为2.66639182亿美元，作为临时权益列示[149] 运营与营收情况 - 截至2023年9月30日，公司既无运营也无营收，预计初始业务合并完成后才会产生运营收入[124] 净（亏损）收入 - 2023年第三季度和前九个月，公司净（亏损）收入分别为 - 206731美元和4359181美元[125] - 2022年第三季度和前九个月，公司净（亏损）收入分别为 - 617278美元和10477715美元[126] 首次公开募股与私募 - 2021年11月9日，公司首次公开募股27500000个单位，总收益为275000000美元[127] - 首次公开募股同时，公司私募14000000份认股权证，总收益为14000000美元[128] - 2021年11月9日，承销商行使超额配售权额外购买2500000个单位，额外收益为25000000美元[129] 营运资金贷款 - 公司与发起人签订最高150万美元的营运资金贷款协议，2022年5月20日、2023年2月21日和9月29日分别预支30万美元、25万美元和20万美元；2023年5月8日，发起人根据首次延期贷款向公司预支300万美元；2023年8月9日、8月31日、9月29日和10月31日，发起人根据第二次延期贷款分别向公司预支约24.8387万美元、35万美元、35万美元和35万美元[139] 办公服务费用 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元的办公空间、行政和支持服务费用，自2021年11月9日起开始产生费用，持续24个月，直至完成首次业务合并或清算[142] 承销佣金与法律费用 - 承销商有权获得1050万美元的递延承销佣金，若未完成首次业务合并，承销商将放弃该费用；公司已产生与首次公开募股和一般公司服务相关的法律费用约80.747万美元，其中约37.83万美元仅在业务合并完成时支付[143] 远期购买协议 - 2021年11月4日，公司与发起人关联方签订远期购买协议，对方将以每股11.5美元（可调整）、每单位10美元的价格，购买最多500万单位的股份，每单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证[144] 认股权证 - 认股权证可合计行使购买1500万份A类普通股[151] 流动性与持续经营能力 - 公司认为目前没有足够的流动性来维持运营，对公司持续经营能力存在重大疑虑[140] 表外融资安排 - 截至2023年9月30日，公司没有表外融资安排[141] 报告要求豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长的过渡期[157][158] 市场风险披露豁免 - 公司作为较小的报告公司，无需提供市场风险相关的定量和定性披露信息[159]

业务合并期限相关 - 公司初始业务合并期限从2023年8月9日延长至2024年8月9日[107] 股份赎回与信托账户资金变动 - 5429967股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.73美元，总赎回金额约为58279780美元，信托账户剩余约263710001美元[110] - 2023年8月9日，发起人根据第二次延期贷款向信托账户预支248387.10美元[112] 公司净收入情况 - 2023年6月30日止三个月和六个月，公司净收入分别为3280688美元和4565912美元[117] - 2022年6月30日止三个月和六个月，公司净收入分别为5720518美元和11094993美元[118] 公司融资与收益情况 - 2021年11月9日，公司首次公开募股27500000个单位，总收益275000000美元[119] - 首次公开募股同时，公司私募14000000份认股权证，总收益14000000美元[120] - 2021年11月9日，承销商行使超额配售权购买2500000个单位，额外收益25000000美元[121] 信托账户有价证券情况 - 2023年6月30日，公司信托账户持有的有价证券为320526875美元[122] 经营活动现金使用情况 - 2023年6月30日止六个月，经营活动使用现金213324美元；2022年同期为1327247美元[123][124] 表外融资与负债情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[130] - 公司除每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务费用外，无长期债务等其他长期负债，费用从2021年11月9日开始产生，持续最多24个月[131] 承销费用与法律费用情况 - 承销商有权获得10,500,000美元的递延承销佣金，若未完成首次业务合并，承销商将放弃该费用；公司已产生与首次公开募股和一般公司服务相关的法律费用约711,185美元，其中约378,300美元仅在业务合并完成时支付[132] 远期购买协议情况 - 2021年11月4日，公司与发起人关联方签订远期购买协议，对方将以每股11.50美元（可调整）、每单位10.00美元的价格，最多购买5,000,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和半份购买A类普通股的可赎回认股权证[133] 可能被赎回的A类普通股情况 - 截至2023年6月30日，可能被赎回的A类普通股约320,526,875美元，作为临时权益列示[137] 认股权证情况 - 认股权证可合计购买15,000,000股A类普通股[139] 金融工具计量情况 - 公司将公开发行认股权证、私募认股权证和远期购买协议作为衍生金融工具，按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表[141] - 公司将认股权证工具作为负债按公允价值计量，在每个报告期调整至公允价值，直至认股权证行使或到期[142] 公司类型与报告豁免情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[144][145] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[146]

公司运营及营收情况 - 截至2023年3月31日，公司无运营活动和营收，仅开展组织活动及为首次公开募股做准备等活动，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[103] 净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入为128.5224万美元，包括衍生负债公允价值损失166.0512万美元、可转换票据公允价值损失1168美元、运营成本37.289万美元，被信托账户有价证券利息收入331.9794万美元抵消[104] - 2022年第一季度，公司净收入为537.4475万美元，包括衍生负债公允价值收益575.3083万美元、信托账户有价证券利息收入2.4974万美元，被运营成本40.3582万美元抵消[105] 首次公开募股及私募情况 - 2021年11月9日，公司首次公开募股2750万股，总收益2.75亿美元；同时私募1400万份认股权证，收益1400万美元；承销商部分行使超额配售权，额外购买250万股，收益2500万美元[106][107][108] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为3.13808592亿美元；2023年5月8日，发起人向信托账户存入300万美元，将公司完成首次业务合并的时间延长三个月至2023年8月9日[109] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金9.8595万美元，主要用于识别和评估目标企业等[113] 经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度，经营活动使用现金16.1277万美元；2022年第一季度，经营活动使用现金121.2077万美元[110][111] 可转换本票情况 - 2022年5月18日，公司与发起人签订可转换本票，发起人同意最多贷款150万美元用于营运资金；2022年5月20日和2023年2月21日，发起人分别预付30万美元和25万美元[115] 费用及协议情况 - 承销商有权获得1050万美元的递延承销佣金，若未完成首次业务合并，该费用将被豁免；公司已产生与首次公开募股和一般公司服务相关的法律费用约65.0879万美元，其中约37.83万美元仅在业务合并完成时支付[119] - 2021年11月4日，公司与发起人关联方签订远期购买协议，对方将在业务合并完成时以每股11.5美元（可调整）、每单位10美元的价格购买最多500万单位[120] 认股权证情况 - 认股权证可合计购买1500万股A类普通股[126] 会计处理情况 - 公司按ASC 815对可转换本票进行会计处理，并选择按公允价值计量[127] - 公司的衍生工具在首次公开募股结束日（2021年11月9日）按公允价值记录，并在每个报告日重新估值[128] - 公司认定公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议为衍生工具，按公允价值计量[128] - 公司将认股权证工具分类为负债，按公允价值计量，并在每个报告期进行调整[129] - 公开认股权证和私募认股权证发行时分别使用蒙特卡罗模拟模型和修正布莱克 - 斯科尔斯模型估计公允价值[129] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[130] 公司类型及报告豁免情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免[131] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，采用与私人公司相同时间的新或修订会计准则[132] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[133]