悉尼房地产市场趋势 - 悉尼高端地区房价在6月出现显著增长，与全国其他地区形成鲜明对比，全国范围内表现优异的通常是价格较实惠的市场 [1] - 悉尼东区6月涨幅最高达0.99%，北海滩和Ryde地区分别上涨0.96%和0.91%，而Sutherland、Hills Shire和Hawkesbury则出现轻微下跌 [3][5] - 大悉尼地区房价6月整体上涨0.5%，新州偏远地区上涨0.3% [5] 市场驱动因素 - "错失恐惧症"推动买家活跃度，买家担心价格进一步上涨而急于入市 [5] - 利率下调鼓舞买家，同时预期未来价格继续上涨促使观望者决定购买 [5] - 悉尼6月总挂牌量下降10.3%，供应短缺加剧买家"错失恐惧症" [7] 未来市场展望 - 市场势头出现"急剧加速"，但房价可负担性紧张将限制价格上涨 [5][7] - 后续增长可能比之前利率宽松周期更缓慢，市场"不太可能"重现2021年的大幅上涨 [7]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTIO ...

财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为8034千新加坡元，较2023年12月31日的5197千新加坡元增长54.6%[2] - 截至2024年6月30日，公司总负债为4914千新加坡元，较2023年12月31日的12619千新加坡元下降61.1%[2] - 2024年上半年公司收入为4376千新加坡元，较2023年上半年的5232千新加坡元下降16.4%[6] - 2024年上半年公司净亏损为13542千新加坡元，较2023年上半年的3999千新加坡元扩大238.6%[6] - 截至2024年6月30日，公司已发行并流通的A类普通股为17339.871千股，较2023年的12571.044千股增长38%[3] - 2024年上半年，公司每股基本和摊薄净亏损为0.81新加坡元，2023年上半年为0.34新加坡元[6] - 2024年上半年计算每股净亏损所用的加权平均普通股数量为16577千股，2023年上半年为11702千股[6] - 截至2024年6月30日，公司经营活动产生的负现金流为952.2万新加坡元（702.5万美元）[24] - 截至2024年6月30日，公司营运资金为正240.2万新加坡元（177.3万美元），现金及现金等价物为297.6万新加坡元（219.6万美元）[24] - 2023年上半年商誉减值损失为66.4万新加坡元[40] - 2024年和2023年上半年，公司向新加坡中央公积金局支付的公积金分别为9.9万新加坡元（7.4万美元）和10.4万新加坡元[65] - 2024年和2023年上半年，公司所得税拨备中未计提与不确定税务状况相关的负债、利息或罚款[71] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，存款分别为20.9万新加坡元和20.9万新加坡元（15.4万美元），预付款分别为365.3万新加坡元和12万新加坡元（269.6万美元）[83] - 2024年和2023年上半年，折旧费用分别为2.9万新加坡元（2.1万美元）和3.1万新加坡元[84] - 2024年和2023年上半年，摊销费用分别为21.8万新加坡元（16.1万美元）和15万新加坡元[86] - 截至2024年6月30日，无形资产预计未来摊销费用至2024年12月为21.1万美元，2025 - 2027财年为50.1万美元[87] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，商誉均为66.4万新加坡元（49万美元），商誉减值均为66.4万新加坡元（49万美元）[88] - 2023年和2024年上半年与股东相关方的利息费用分别为4000新元和3.7万新元，2023年12月31日来自股东的票据余额为285万新元，2024年6月30日为0[94] - 2023年12月31日可转换贷款中，来自票据持有人的为36.8万新元，来自第三方的为195万新元，债务发行成本为1.5万新元，2024年3月第三方可转换贷款已全额偿还[96][98] - 2023年12月31日和2024年6月30日经营租赁义务的当前部分分别为4.9万新元和2.5万新元，2024年6月30日未来12个月最低租赁付款承诺的现值为1.8万美元，加权平均折现率为5%，加权平均剩余租赁期限为0.58年[105][106][107] - 2023年和2024年上半年公司所得税费用的当期和递延部分均为零，2024年6月30日和2023年12月31日递延税项资产净额为零，递延税项负债分别为3.2万新元和2.4万美元[111][112] - 2023年和2024年上半年公司收入分别为523.2万新元和437.6万新元，其中移动业务分别为312.9万新元和278.3万新元，快速商务分别为8.6万新元和9.8万新元等[116] - 2023年信息技术费用为58.7万新元，2024年上半年为68.4万新元，2024年6月30日为50.5万美元[118] - 2023年法律和专业费用为114.8万新元，2024年上半年为231.3万新元，2024年6月30日为170.7万美元[118] - 2023年上半年净亏损和其他综合亏损为399.9万新元，2024年上半年为1350.5万新元，2024年6月30日为996.5万美元[122] - 2023年基本加权平均流通普通股为1170.2万股，2024年为1657.7万股[122] - 2023年归属于公司的基本和摊薄每股亏损为0.34新元，2024年为0.81新元，2024年6月30日为0.60美元[122] 股权相关情况 - 2024年上半年，公司A类普通股新增发行3200千股，新增额外实收资本13810千新加坡元[10] - 2024年上半年，公司因第三方可转换贷款转换增加权益372千新加坡元[10] - 2024年上半年，公司股份支付增加权益9864千新加坡元[10] - A类和B类普通股持有人在清算时按持股面值比例分配资产或资金，B类可随时转换为A类，A类不可转B类[18][20] - A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，两类股在股东大会上作为一类投票[21] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未宣布普通股股息[20] - 2024年6月公司向某些顾问发行150万股A类普通股，每股公允价值按收盘价4.84美元计算[120][121] - 2024年上半年公司在合并运营和综合亏损报表中确认股份支付费用980.7万新元（723.7万美元）[120][121] - 2024年8月2日公司在新加坡成立新子公司RGTC Pte Ltd[123] - 2024年9月12日公司向Maxim Partners LLC发行107,555股A类普通股[124] - 2024年9月26日，公司完成后续公开发行，发行530万个单位，每个单位含一股A类普通股和一份认股权证，总价450万美元[25] - 2024年9月27日公司完成公开发行，发售530万单位，每单位含一股A类普通股和一份认股权证，总收益450万美元，支付Maxim Group LLC 7.0%现金费用[124] 公司业务结构与运营 - 公司核心业务分为出行和即时零售两类，提供拼车、叫车和包裹配送服务[15] - 公司经营单一业务板块，首席运营决策者为首席执行官，销售主要在新加坡[62] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司资产位于新加坡，收入主要来自新加坡[64] 会计政策与处理 - 公司合并财务报表以新加坡元为报告货币，英属维尔京群岛子公司功能货币为美元[29] - 2024年6月30日新加坡元兑美元换算汇率为1新加坡元 = 0.7379美元，仅为方便读者[30] - 开发技术形成的无形资产有3年预计销售期，自可用之日起直线摊销[38] - 公司在网约车和即时零售市场按净额确认收入，作为代理连接司机和消费者[47][51][53][54] - 向司机提供的激励若未获明确商品或服务，或无法合理估计其公允价值，将冲减收入[55] - 消费者激励以信用形式提供，兑换时在资产负债表记为负债，在运营和综合损失表记为司机和乘客成本及相关费用[58] - 广告收入在向商家提供服务时确认，按预期应收对价净额确认[59] - 会员收入在会员期内确认，订阅费在订阅期内确认为收入[61] - 过期信用准备根据历史经验和预期兑换率估计，在信用过期且义务金额能可靠估计时确认[36] - 长期资产在出现减值迹象时评估可收回性，若预计未折现现金流低于账面价值则确认减值损失[42] - 公司于2024年1月1日采用ASU 2022 - 03，额外披露要求对合并财务报表无重大影响[79] 公司收购与重组 - 2023年5月5日，公司完成内部重组，重组后Ryde Technologies Pte. Ltd.成为Ryde Group (BVI) Ltd. 99.26%控股子公司[17] - 2023年2月20日，公司签订收购协议收购美立集团，截至2023年6月30日，收购对价公允价值为60万新加坡元[88][89] - 2023年2月20日收购资产公允价值中现金及现金等价物为6.3万新元，应收账款净额为1.2万新元，可辨认资产总计15.1万新元，承担负债总计21.5万新元，净负债6.4万新元，商誉66.4万新元，收购对价总计60万新元[91] - 2023年进行商誉减值测试，因美力集团账面价值超过公允价值，在2023年上半年财报中记录66.4万新元商誉减值费用，公允价值计量中折现率为6.12%，增长率为5% - 10%，股息收益率为0%[92] 税务相关 - 新加坡适用税率为17%，首1万新元应税收入的75%和接下来19万新元应税收入的50%免交所得税；马来西亚标准企业所得税税率为24%，符合条件的公司不同收入区间税率不同[109][110] 可转换贷款相关 - 325万新元可转换贷款赋予第三方按每股2.81新元转换为115.535万股A类普通股的权利，转换后占公司A类普通股总数的7.14%，2023年9月公司已发行这些股份[100] 股东票据相关 - 2023年12月31日来自股东的票据为285万新元，其中无担保固定利率票据期限有12个月和6个月，12个月期限年利率为12%[102][103]

业务增长与盈利风险 - 公司业务处于早期增长阶段，无法保证各业务板块实现并维持增长和盈利[31][32] - 公司成长依赖拓展业务、扩大用户规模、优化成本等多方面，但可能无法达成目标[33] - 公司可能无法筹集足够资金或实现并维持盈利，投资需求大且融资有风险[41] - 公司盈利能力取决于降低司机和消费者激励支出与服务佣金和费用的比例[43][44] 市场竞争风险 - 公司面临激烈竞争，对手多样且具优势，竞争影响营收和成本[36][37] - 快速商务业务面临来自按需配送企业和商家自有车队的竞争[39] 法律与监管风险 - 公司业务面临法律和监管风险，可能对业务和前景产生不利影响[17] - 公司业务面临众多法律和监管风险，如数据、反垄断等法规[45][46] - 新加坡政府最早于2024年下半年逐步实施平台工人保护建议，公司或需运营调整[49] - 司机合作伙伴的独立承包商身份在全球受到挑战，重新分类或带来额外成本[59] - 尽管在新加坡司机独立承包商身份一般得到维持，但仍可能面临员工身份变化挑战[60] - 公司为司机提供福利，但监管机构可能认为不足并施加额外要求[61] - 公司业务涉及大量个人和敏感数据处理，面临数据安全和隐私风险，可能导致法律责任、声誉损害和业务中断[72] - 支付和金融服务相关系统受复杂法规约束，违规将面临处罚，影响业务[114] - 公司业务扩张需持续投入合规，法规变化可能影响服务提供和业务发展[116] - 支付卡网络可能采用新规则或重新解释现有规则，若公司不遵守可能面临罚款、更高交易费用或失去接受信用卡和借记卡支付的能力[121] - 公司可能卷入各种法律诉讼，不利判决或和解可能导致经济损失或限制业务运营[136][137][138] 品牌与声誉风险 - 公司品牌和声誉重要，若受损将影响业务和财务状况[18] - 公司品牌和声誉对业务成功至关重要，多种因素会对其造成不利影响[52][53] - 消费者、司机合作伙伴或第三方的不当行为可能损害公司业务和声誉，导致法律责任和监管行动[80] - 不利的媒体报道可能损害公司声誉、业务运营和财务状况，社交媒体和虚假新闻会增加风险[124][125][126] - 公司依赖新加坡陆路交通管理局提供的有效许可证，若信息不准确可能影响消费者安全和公司声誉[127][128] 业务运营风险 - 公司依赖第三方云基础设施服务，中断或干扰会影响业务[18] - 公司依赖第三方云基础设施服务提供商，服务中断或干扰可能对业务运营和财务状况产生不利影响[87] - 公司平台扩展到新加坡以外地区时，确保平台可靠性可能变得困难，未来中断可能影响用户体验和业务运营[89] - 公司与第三方云基础设施服务提供商的协议无最低消费承诺，但超量存储需支付额外费用[90] - 公司软件可能存在未检测到的错误、漏洞或安全隐患，可能导致服务中断或性能问题[92] - 软件漏洞、系统配置错误等可能导致公司无法合规、平台出现漏洞或停机，影响平台吸引力和业务[93] - 互联网基础设施中断、电信网络带宽不足等会干扰平台速度和可用性，增加成本，导致收入下降[94] - 平台可用性维护难度增加，若出现问题，用户可能流失，影响业务生态和使用频率[95] - 平台依赖与不同设备、操作系统和第三方软件的互操作性，失去互操作性将影响业务[98] - 公司使用内部系统和工具跟踪运营指标，未独立验证，可能存在不准确情况，影响业务和声誉[140][141][142] - 公司使用的开源软件（OSS）在限制性许可下可能影响专有代码的商业化、导致知识产权损失和引发诉讼[143][144][146] - 燃料、能源和其他成本增加可能导致司机减少服务时间，影响平台供需，损害公司业务和财务状况[149] - 公司目前所有收入来自新加坡业务，有计划向其他国家扩张，但面临经济、政治、社会等多方面风险[158] - 公司依赖第三方保险，但存在保险不足或提供商无法履约的风险，若保险条款不利变更或覆盖不足，成本可能增加[153][154] - 公司现金交易收款系统复杂，可能无法全额收取费用，且运营现金业务存在合规风险[152] - 公司可能因司机伙伴相关事故面临重大责任索赔，即使无责任也会产生调查和辩护成本[156] 用户数量风险 - 若无法增加平台用户数量，公司各用户群体的价值主张可能降低[64] - 公司发展依赖扩大司机合作伙伴基础规模和平台交易消费者数量，增长策略聚焦开发超级出行应用以构建生态系统，但生态系统发展面临诸多风险和不确定性[65] - 消费者数量可能因对移动应用操作和安全、支持服务、价格水平、服务质量及品牌声誉等不满而下降或波动[68] - 司机合作伙伴数量可能因停止服务、当地法规、转换平台成本低、对品牌声誉不满等因素而下降或波动[69] 战略合作风险 - 公司战略联盟和合作伙伴关系存在风险，包括信息共享、合作方不履行义务、纠纷、费用增加和声誉风险等[85] - 公司战略交易存在竞争激烈、整合困难等风险，可能影响业务和财务状况[110] - 公司依赖与金融机构和第三方的合作进行支付处理，合作中断或费用增加将影响业务[118] - 支付处理基础设施故障会导致用户信任下降，迁移支付服务提供商需耗费资源[120] 股票交易与上市风险 - 公司A类普通股交易市场可能不稳定，股价可能大幅波动[28] - 公司A类普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[166] - 公司可能无法维持A类普通股在NYSE American的上市，若被摘牌将面临诸多不利后果[168][170] - 公司A类普通股交易价格受市场、行业及自身运营等因素影响，可能导致投资者重大损失[172][173] - 若公司卷入证券集体诉讼，将分散管理层精力、增加费用，损害声誉和融资能力[174] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或不利变更推荐，公司A类普通股市场价格和交易量可能下降[175] - 证券或行业分析师不发布、发布不准确或不利的公司业务研究，或不利地改变对A类普通股的推荐，A类普通股市场价格和交易量可能下降[211] 公司身份与法规豁免风险 - 公司新兴成长公司身份可利用简化报告要求，但上市会增加成本和管理时间[29] - 公司作为新兴成长公司，可豁免萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求，还可延迟采用某些会计准则[184][185] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内发行人适用的部分证券规则和法规，需在每个财年结束后4个月内提交20 - F年度报告，按半年发布财务结果[186][187][188] - 2024年12月31日将再次确定外国私人发行人身份，若超50%流通投票证券由美国持有人直接或间接实益持有，且满足特定条件，将失去该身份[189] - 公司作为开曼群岛豁免公司，可采用与纽约证券交易所美国市场公司治理上市标准不同的母国实践，部分实践对股东保护较少[190][191] - 公司A类普通股在纽约证券交易所美国市场上市将增加成本，需遵守SEC和纽交所规则，增加合规成本和管理时间[192][193] 管理与人才风险 - 自2014年成立以来，公司在员工、用户、业务等方面增长，管理面临挑战[56] - 管理业务和运营增长需投入大量资源，否则会影响平台质量和运营效率[57] - 公司依赖优秀人才，若无法招募、培训和留住合格人员，特别是技术人员，业务可能受影响[130][131] - 公司部分管理团队缺乏管理上市公司经验，可能影响公司向上市公司过渡及业务发展，还会增加董事和高管责任保险成本[195] 信息披露与股东权益风险 - 公司信息披露可能引发诉讼，影响业务和经营成果，且因开曼群岛法律，股东在美国法院维权能力受限[196][197] - 公司股东在开曼群岛法律下检查公司记录和获取股东名单权利有限，可能影响获取信息和征集代理投票权[201] 汇率与股权结构风险 - 公司股票以美元报价，股息以美元支付，美元与其他货币汇率波动会影响股东股票出售收益和股息分配的外币价值[205] - 公司的双类股权结构中，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类，B类股东可控制需股东批准事项，转换可能稀释A类股东所有权[209] - 公司创始人、董事长兼首席执行官Terence Zou先生和DLG Ventures Pte. Ltd.实益拥有公司全部已发行和流通的B类普通股[210] - B类普通股约占公司已发行和流通股本总数的21.9% [210] - B类普通股约占公司已发行和流通股本总投票权的69.5% [210] 税务风险 - 新加坡商品及服务税（GST）于2023年从7%提高到8%，并计划在2024年进一步从8%提高到9%，可能导致成本增加[150] 被动外国投资公司风险 - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者将面临不利联邦所得税后果[178] 平台业务促进作用 - 公司平台为保险公司和金融机构拓展客户群，通过提供免费保险和多种信用卡支付促进其知名度[122]