文章核心观点 公司认为Nika Pharmaceuticals发布误导性新闻稿，其CEO错误恶意宣称拥有HIV/AIDS免疫疗法专利权利，公司将采取监管和法律手段维护自身及投资者利益 [2][3][7] 分组1：事件背景 - 公司认为Nika Pharmaceuticals及其CEO Dimtar Savov发布误导性新闻稿，错误恶意宣称拥有Harry H. Zhabilov和Zhabilov Trust的HIV/AIDS免疫疗法专利权利，误导投资公众并损害公司及前所有者股东价值 [3] - 此前Dimtar Savov多次试图宣称拥有Zhabilov Trust专利所有权或与ITV - 1的关联均失败，现又在公开市场做无根据声明 [2] 分组2：公司举措 - 公司将继续对该事件进行调查并向投资者更新情况 [4] - 公司将采取所有可用的监管和法律手段，因其认为Nika Pharmaceuticals存在针对公司及投资者利益的虚假、误导、恶意和损害性言论模式 [7] 分组3：公司业务及产品 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并、资本股票交换等业务组合 [4] - 公司子公司Virogentics推进多种针对传染病的疗法，其中ITV - 1是一种灭活胃蛋白酶组分悬浮液，获美国专利，临床研究显示对治疗HIV/AIDS有效且能调节免疫系统 [9]

财务数据关键指标变化 - 2023年1月1日至9月30日九个月净亏损269,341美元，由304,994美元运营成本和132,803美元信托账户有价证券利息收入构成；2022年同期净亏损312,645美元[100] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，运营银行账户分别有537,462美元和3,116美元，信托账户有价证券分别为10,673,117美元和9,843,440美元，运营资金赤字分别为4,825,782美元和3,854,273美元[105] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向赞助商私募40万单位，收益400万美元[101][102] - 首次公开募股和私募完成后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本852.5729万美元[103] 业务合并相关情况 - 公司需在2023年11月21日前（取决于2021年11月21日股东投票）完成拟议业务合并，但因诉讼案件仍在审理，联邦法官已发布暂缓令[107] 表外安排及负债情况 - 截至2023年9月30日，无表外安排[109] - 除每月向赞助商支付2万美元费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[110] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元递延费用，最高402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[111] 信托账户资产情况 - 截至2023年9月30日，信托账户所有资产投资于美国国债，价值10,673,117美元[112][113] 普通股赎回情况 - 截至2023年9月30日，951,801股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[116]

财务数据关键指标变化 - 2023年1月1日至6月30日，公司净亏损123.9611万美元，其中运营成本141.8863万美元，信托账户有价证券利息收入18.0452万美元；2023年4月1日至6月30日，净亏损69.3373万美元[106] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有19美元和311.6万美元，信托账户有价证券分别为1036.8173万美元和984.344万美元，运营资金赤字分别为26.955万美元和170.8304万美元[111] - 截至2023年6月30日，信托账户的有价证券为1010.989192万美元，均投资于美国国债[117][118] - 截至2023年6月30日，95.1801万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[121] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日，公司首次公开募股1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募40万个单位，收益400万美元[107][108] - 首次公开募股和私募结束后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本852.5729万美元[109] 公司运营风险 - 公司需在2023年11月21日前完成拟议业务合并，否则将强制清算和解散；且可能没有足够流动性满足未来一年运营资金需求[113] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排[114] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付2万美元费用，用于现金工资、办公空间等服务，自2021年5月1日起，持续12至18个月[115] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，最高402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[116]

财务数据关键指标变化 - 2023年1月1日至3月31日，公司净亏损546,238美元，由640,550美元运营成本和94,312美元信托账户有价证券利息收入构成；2022年同期净亏损538,360美元[114] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有19美元和311.6万美元，信托账户有价证券分别为1010.9893万美元和984.344万美元，运营资金赤字分别为26.955万美元和170.8304万美元[119] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日，公司首次公开募股1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募40万单位，收益400万美元[115][116] - 首次公开募股和私募结束后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本为852.5729万美元[117] 公司运营风险 - 公司需在2023年11月21日前完成拟议业务合并，否则将强制清算和解散；且可能无足够流动性满足未来一年运营资金需求[121] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司无表外安排[122] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付2万美元费用，自2021年5月1日起，持续12至18个月[123] - 承销商有权获得每单位0.35美元递延费用，最高402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[124] 信托账户资产情况 - 截至2023年3月31日，信托账户所有资产投资于美国国债，价值1010.989192万美元[125][126] 普通股赎回情况 - 截至2023年3月31日，95.1801万股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[129]

财务状况 - 公司自成立至2022年12月31日的净亏损为$3,410,277，其中包括$4,565,139的运营成本和$240,000的一般行政费用[52] - 截至2022年12月31日，信托账户余额为$9,843,440，公司运营银行账户余额为$3,116，工作资本赤字为$3,854,273[54] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有9,843,440美元现金[62] - 截至2022年12月31日，956,337股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[63] - 截至2022年12月31日，公司总资产为10,045,241美元，总负债为7,081,074美元[151] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为3,116美元，较2021年的762,040美元大幅减少[151] - 截至2022年12月31日，公司累计赤字为6,879,613美元，较2021年的3,180,209美元增加[153] - 截至2022年12月31日，公司应付递延承销费为3,025,000美元，较2021年的4,025,000美元减少[151] - 截至2022年12月31日，公司应付特许税为0美元，较2021年的150,000美元减少[151] - 截至2022年12月31日，公司应付终止费用为1,000,000美元，2021年为0美元[151] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别拥有$3,116和$762,040的运营银行账户资金，以及$(3,854,273)和$737,422的工作资本（赤字）[165] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别拥有$9,843,440和$116,157,019的市场证券存放在信托账户中[174] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，956,337和11,500,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时股权呈现[175] - 公司2022年12月31日的递延所得税资产为$782,053，全额计提了估值准备[198] - 公司2022年12月31日的净营业亏损结转为$365,321，启动/组织费用为$206,733，交易成本为$210,000[198] - 公司2022年12月31日的联邦所得税率为21.0%，但由于估值准备的变化，实际税率为0.0%[199] - 公司2022年12月31日的所得税费用为$0，估值准备变化为$716,158[198] 首次公开募股（IPO） - 2021年12月23日，公司完成IPO，发行11,500,000单位，包括1,500,000单位的全额行使超额配售权，总收入为$115.0 million[53] - IPO和私募配售的净收益$116.15 million被存入信托账户，用于业务合并或回购/赎回公司股票[53] - 2021年12月23日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000单位，每单位10.00美元，总募集资金115,000,000美元[156] - 同时，公司向发起人Sagaliam Sponsor, LLC以每单位10.00美元的价格出售400,000单位，募集资金4,000,000美元[156] - 交易成本总计7,525,729美元，包括3,025,000美元的递延承销费用、1,150,000美元的承销商代表股份公允价值、1,634,620美元的创始人股份公允价值及566,109美元的发行成本[156] - 2022年12月22日，承销协议修订，递延承销佣金从4,025,000美元现金减少至3,025,000美元现金[156] - 首次公开募股后，116,150,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[156] - 公司初始公开发行出售11,500,000单位，每单位$10.00[182] - 公司同时进行私募，赞助商购买400,000私募单位，总价$4,000,000[183] 业务合并与战略 - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，剩余资金将用于目标企业的运营、其他收购和增长战略[54] - 公司面临流动性不足和必须在2023年10月23日前完成业务合并的压力，否则将面临清算[55] - 公司必须在2023年10月23日之前完成业务合并，否则将面临强制清算和后续解散[165] - 2022年12月22日，公司股东投票赞成修改公司章程，将完成首次业务合并的截止日期延长至2023年10月23日[158] - 2022年11月16日，董事会通过书面同意修改公司章程，允许公司在特定条件下延长完成首次业务合并的时间[160] - 2022年11月16日，董事会与Allenby Montefiore Limited等公司签订业务合并协议，但该协议于2023年2月23日终止[163] - 公司提供了公共股东在初始业务合并完成时赎回其全部或部分公共股份的机会，2022年12月14日，10,543,663股被赎回，总金额为$106,490,996[164] 赞助商与贷款 - 公司与赞助商签订了可转换本票，赞助商同意贷款总额高达$1,500,000，截至2022年12月31日的未偿还余额为$721,500[54] - 公司与赞助商签订了每月$20,000的费用协议，用于支付工资、办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，直至业务合并或清算[56] - 公司于2021年8月23日向Sponsor发行了一张可转换本票，总金额高达$1,500,000，截至2022年12月31日，未偿还余额为$721,500[108][109] - 公司于2021年4月6日，Sponsor同意提供高达$300,000的贷款用于IPO相关费用，并于2021年12月17日将贷款额度增加至$400,000，该贷款在2021年12月23日全额偿还[109] - 公司自2021年5月1日起，每月向Sponsor支付$20,000用于办公空间和行政支持服务[110] - 公司向赞助商发行可转换本票，最高本金$1,500,000，无利息[188] - 截至2022年12月31日，本票本金余额为$721,500[189] - 公司赞助商提供最高$400,000的无息贷款，用于初始公开发行相关费用[190] - 公司每月支付$20,000用于管理人员薪资、办公空间、秘书和行政服务，2022年总费用为$240,000[191] 承销与费用 - 承销商有权获得总额高达$3,025,000的递延费用，该费用将在完成初始业务合并时从信托账户中支付[56] - 公司因首次公开募股产生的发行成本总计7,525,729美元，包括1,150,000美元的承销费用、3,025,000美元的递延承销费用等[64] - 公司未识别出任何重大不确定税务事项，截至2022年12月31日，无未确认的税务优惠及应计利息和罚款[65] - 公司因初始公开发行产生了$7,525,729的发行成本，包括$1,150,000的承销费用、$3,025,000的递延承销费用等[176] - 由于未能在2022年12月15日前满足资金条件，公司被要求支付$1,000,000的终止费[192] - 承销商同意将递延承销佣金从$4,025,000减少至$3,025,000，承销折扣从3.5%降至2.5%[194] 股票与股东权益 - 公司股票的持有者有权要求公司注册其股票的销售，并享有三次要求注册的权利和“搭便车”注册权[57] - 公司为“新兴增长公司”，根据JOBS法案，可享受某些报告要求的豁免[60] - 公司为“新兴增长公司”，选择延迟采用新或修订的会计准则，可能导致财务报表与非新兴增长公司不可比[70] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，可能无需提供某些披露[71] - 公司初始股东已同意放弃在初始业务合并完成时的任何赎回权[91] - 公司初始股东同意在公司未能在规定时间内完成初始业务合并时放弃其持有的创始人股份的赎回权[92] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，2022年12月31日A类和B类普通股分别发行515,000股和2,875,000股[195] - 公司拥有$1,739,623的美国联邦净营业亏损结转，可无限期用于抵消未来应税收入[199] 董事会与管理层 - 截至2022年12月31日的董事会成员包括Barry Kostiner（首席执行官）、Thomas W. Neukranz（首席财务官兼董事）、Jiayin Liu（业务发展副总裁）、George Caruolo（董事兼主席）、Gabriel Del Virginia（董事）和Glauco Lolli-Ghetti（董事）[75][76][77][78][79] - 公司董事会分为两类，每类董事任期两年，第一类董事包括Gabriel Del Virginia和Glauco Lolli-Ghetti，第二类董事包括Thomas W. Neukranz和George Caruolo[79] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会，审计委员会成员包括George Caruolo、Gabriel Del Virginia和Glauco Lolli-Ghetti，薪酬委员会成员包括Gabriel Del Virginia和Glauco Lolli-Ghetti[82][84] - 公司董事会于2022年10月13日成立了一个特别委员会，由George Caruolo、Gabriel Del Virginia和Glauco Lolli-Ghetti组成，负责探索可能的业务合并[87] - 公司未设立提名委员会，董事会的独立董事负责选择或批准董事候选人[88] - 公司采用适用于董事、高级职员和员工的道德准则[89] - 公司管理层无义务向公司提供任何潜在业务合并机会，除非该机会仅在其作为公司董事或高级职员的职责范围内[90] - 公司管理层和董事可能因多重业务关系而面临向多个实体提供业务机会的法律义务[93] - 公司管理层和董事当前对以下实体负有受信义务或合同义务：Legacy Education Alliance, Inc.、Legacy Tech Partners, LLC、Enveric Biosciences, Inc.、GLD Partners, LP、Global Pacific Capital, LLC、GLD Management Inc.、Allegro, LLC、Urban Muse, LLC、Urban Muse Management, LLC、Palatine Real Estate Fund III, GP, LLC[93] - 公司管理层和董事在初始业务合并完成后可能获得咨询或管理费用或其他报酬[95] - 公司于2021年4月5日向Sponsor发行了2,875,000股Class B普通股，总价为$25,000，并随后转移了225,000股给公司的高管和董事[105] - 公司于2021年11月5日，Barry Kostiner将50,000股创始人股份转回给Sponsor[106] 审计与税务 - 审计费用为136,712美元，较上一年度增加6,932美元，增长率为5.34%[114] - 税务费用为5,154美元，较上一年度减少5,154美元，下降率为100%[114] - 公司未支付审计相关费用和其他费用[114] - 审计委员会在2022年预先批准了所有审计服务和允许的非审计服务[115] - 公司未支付Marcum LLP任何其他费用[114] - 公司采用全或无追溯法应用ASU 2020-06，该标准于2024年1月1日生效，允许自2021年1月1日起提前采用[67][68] - 公司未在财务报表中确认任何重大不确定税务事项[69] - 公司遵循ASC 740会计准则处理所得税[177] - 公司未在财务报表中确认任何重大不确定税务事项[177] - 公司每股净亏损计算遵循FASB ASC Topic 260[178] - 公司2022年每股基本和稀释净亏损为$0.24，2021年为$0.10[179] 其他 - 公司尚未开始任何运营，所有活动截至2022年12月31日与公司成立、首次公开募股（IPO）和寻找业务合并目标相关[156] - 公司面临COVID-19疫情和俄罗斯-乌克兰军事行动带来的不确定性和潜在负面影响，具体影响尚无法确定[167] - 公司可能受到2022年8月16日签署的《通胀减少法案》的影响，该法案对公开交易的美国公司及其某些美国子公司的股票回购征收1%的消费税[167] - 公司使用公允价值计量其信托账户中的交易证券，并在每个报告期末按公允价值调整[172] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的$250,000，但未经历损失[179] - 公司因未能及时提交2022年年度报告，收到纳斯达克通知，需在60天内提交合规计划[201]

财务数据净亏损情况 - 2022年1月1日至9月30日九个月净亏损113.5115万美元，由177.7588万美元的组建和运营成本与64.2473万美元的信托账户有价证券利息收入构成[100] - 2022年7月1日至9月30日三个月净亏损43.6449万美元，由95.8629万美元的运营成本与52.218万美元的信托账户有价证券利息收入构成；2021年3月31日至9月30日净亏损10.1818万美元[101] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募发售40万个单位，收益400万美元[102][103] 净收益及交易成本情况 - 首次公开募股和私募完成后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本为852.5729万美元[104] 账户资金及赤字情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，运营银行账户分别有10.8353万美元和76.204万美元，信托账户有价证券分别为1.16593288亿美元和1.16157019亿美元，运营资金赤字分别为73.3273万美元和73.7422万美元[106] 业务合并及流动性风险情况 - 公司需在2022年12月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，且可能无法获得足够流动性[108] 表外安排情况 - 截至2022年9月30日，无表外安排[109] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付2万美元费用，自2021年5月1日起，持续12至18个月；承销商有权获得最高402.5万美元的递延费用[110][111] 信托账户资产投资情况 - 截至2022年9月30日，信托账户的资产均投资于美国国债，价值1.16593288亿美元[112][113] 普通股赎回情况 - 截至2022年9月30日，1150万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[115]

财务数据关键指标变化 - 2022年1月1日至6月30日，公司净亏损698,667美元，包括818,959美元的组建和运营成本以及120,292美元的信托账户有价证券利息收入[98] - 2022年4月1日至6月30日，公司净亏损160,007美元，包括312,849美元的运营成本和152,842美元的信托账户有价证券利息收入；2021年3月31日至6月30日，净亏损41,356美元，均为组建和运营成本[99] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司运营银行账户分别有243,090美元和762,040美元，信托账户有价证券分别为116,277,311美元和116,157,019美元，营运资金分别为19,153美元和737,422美元[104] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募400,000个单位，收益400万美元[100][101] - 首次公开募股和私募完成后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本为8,525,729美元[102] 公司运营风险 - 公司需在2022年12月23日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，且公司可能无法获得足够流动性维持运营[106] 公司费用支出 - 公司自2021年5月1日起每月向发起人支付20,000美元费用，持续12至18个月[108] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计不超过4,025,000美元，仅在完成初始业务合并时支付[109] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户的所有资产均投资于美国国债，价值116,277,311美元[110][111] 普通股赎回情况 - 截至2022年6月30日，11,500,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[113]

财务数据关键指标变化 - 2021年3月31日至12月31日，公司净亏损313,787美元，包括10,806美元运营成本、160,000美元一般及行政费用、150,000美元特许经营税费用，信托账户有价证券收入7,019美元抵消部分亏损[95] - 2022年1月1日至3月31日，公司净亏损538,660美元，包括506,110美元运营成本和32,550美元信托账户有价证券损失[96][100] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司运营银行账户分别有402,744美元和762,040美元，信托账户有价证券分别为116,124,469美元和116,157,019美元，营运资金分别为281,656美元和737,422美元[102] 首次公开募股及私募情况 - 2021年12月23日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[97] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售400,000个单位，每个单位售价10美元，总收益400万美元[98] - 首次公开募股和私募完成后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，首次公开募股相关交易成本8,525,729美元[99] 公司费用支付情况 - 公司与发起人协议每月支付20,000美元现金工资、办公空间等支持服务费用，自2021年5月1日起，首次公开募股后最多持续12个月（或13至18个月）[105] - 承销商有权获得每单位0.35美元递延费用，总计最高4,025,000美元，仅在完成初始业务合并时从信托账户支付[106] 信托账户资产情况 - 截至2022年3月31日，信托账户所有资产投资于美国国债，价值116,124,469美元[107][108] 普通股赎回情况 - 截至2022年3月31日，11,500,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[111]

财务数据关键指标变化 - 2021年3月31日至12月31日，公司净亏损313,787美元，包括10,806美元运营成本、160,000美元一般及行政费用、150,000美元特许经营税费用，信托账户有价证券收入7,019美元抵消部分亏损[78][82] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有762,040美元，信托账户有116,157,019美元有价证券，营运资金为737,422美元[84] - 截至2021年12月31日，信托账户持有116,157,019美元现金[98] - 截至2021年12月31日，11,500,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[101] - 截至2021年12月31日，无未确认的税收利益，也无应计利息和罚款[105] - 截至2021年12月31日，公司没有表外安排、承诺或合同义务[112] 首次公开募股及私募相关数据 - 2021年12月23日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[79] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售400,000个单位，每个单位售价10美元，总收益400万美元[80] - 首次公开募股和私募完成后，1.1615亿美元净收益存入信托账户，公司产生8,525,729美元首次公开募股相关交易成本[81] - 承销商有权获得每单位0.20美元承销折扣，总计230万美元，首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元递延承销佣金，总计402.5万美元，完成首次业务合并时支付[90][91] 公司业务时间限制及协议 - 公司需在2023年6月23日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[86] - 公司与赞助商协议每月支付20,000美元现金工资、办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，自2021年5月1日起最多支付12个月（或13至18个月）[87] 财务计算及相关准则 - 与首次公开募股和私募发行相关的权利可转换为148.75万股普通股，但稀释每股净亏损计算未考虑其影响[108] - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06会计准则更新于2024年1月1日生效，允许从2021年1月1日起提前采用[110] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[113] - 公司将在以下较早时间前保持新兴成长型公司身份：完成首次公开募股后第五个财政年度的最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[114] 金融机构账户情况 - 金融机构现金账户余额有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，但公司未出现损失[109]