公司财务报告内部控制情况 - 公司披露控制与程序无效[95] - 截至2021年9月30日，公司财务报告内部控制无效[96] - 2021年前九个月，公司财务报告内部控制无重大变化[98] - 公司财务报告内部控制无效的原因包括缺乏多层管理审查、职责分离不足和实体层面控制缺失[105] 财务报告相关文件情况 - 本季度报告无公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[97] 报告签署情况 - 报告由首席执行官Yaacov Nagar和首席财务官John L. Hofmann于2021年11月2日签署[110] 报告包含文件类型 - 报告包含多项根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》的认证文件[112][113][114] - 报告包含XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展模式等[113][114]

公司合并情况 - 2020年9月20日签署合并意向书，合并完成后374Water股东将持有合并后公司约60%股份，PowerVerde股东持有约40%股份，且需筹集至少625万美元额外股权资本[90] - 2021年4月16日完成与374Water的合并，原374Water股东获得374Water Inc.总计62,410,452股普通股[90] 业务线收入关键指标变化 - 2021年第二季度，制造组装服务和咨询顾问服务收入为14,600美元，2020年同期为0美元[94] 费用关键指标变化 - 2021年第二季度，公司一般及行政费用增至53,308美元，2020年同期为1,686美元[94] - 2021年第二季度，专业费用增至152,437美元，2020年同期为500美元[94] - 2021年第二季度，薪酬及相关费用增至158,979美元，2020年同期无此类费用[94] - 2021年第二季度，研发费用为124,675美元，2020年同期无此类费用[94] - 2021年第二季度，产品开发费用为1,399,833美元，2020年同期无此类费用[94] 公司融资情况 - 2021年4月，公司通过出售D系列优先股筹集约660万美元，并将所有可转换债务票据及应计利息转换为普通股[96] 营运资金关键指标变化 - 截至2021年6月30日，公司营运资金为6,142,238美元，2020年6月30日为10,572美元[98]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司现金为30,052美元，较2020年12月31日的95,386美元减少[12] - 2021年第一季度，公司营收为1,000美元，较2020年同期的16,000美元大幅下降[14] - 2021年第一季度，公司净亏损278,348美元，较2020年同期的91,663美元有所增加[14] - 截至2021年3月31日，公司总负债为676,598美元，较2020年12月31日的592,366美元增加[12] - 截至2021年3月31日，公司股东赤字为629,964美元，较2020年12月31日的461,980美元增加[12] - 2021年第一季度，公司经营活动使用现金65,334美元，较2020年同期的55,134美元增加[19] - 截至2021年3月31日，公司营运资金赤字为446,056美元，较2020年12月31日的237,593美元增加[24] - 2021年和2020年第一季度研发支出分别为34,398美元和34,939美元[35] - 2020年与有利转换特征相关的债务折扣总额为712,500美元，2021年和2020年第一季度摊销额分别为53,928美元和0美元[48] - 2021年和2020年第一季度债务发行成本分别为0美元和8,000美元，摊销额分别为7,694美元和7,254美元[49] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，认股权证数量均为950,000份，加权平均行使价格均为0.11美元，内在价值分别为462,500美元和690,500美元[56] - 2021年和2020年第一季度，公司分别向KSDT支付服务费用11,825美元和9,300美元，截至2021年3月31日，尚有8,300美元未支付[62] - 公司顾问兼股东Hank Leibowitz每月薪酬7,500美元，2021年和2020年第一季度总计22,500美元，截至2021年3月31日，应计薪酬为67,500美元[63] - 2021年第一季度与2020年第一季度相比，公司一般行政费用增加97,111美元（159.0%），研发费用减少542美元（1.6%）[91] - 截至2021年3月31日，公司营运资金赤字为446,056美元，2020年3月31日为237,593美元[92] 股权与期权相关数据变化 - 截至2021年3月31日和2020年3月31日，分别有950,000份和975,000份认股权证以及10,850,500份和12,180,500份期权未计入摊薄加权平均流通股[36] - 2021年第一季度，公司授予20,000份股票期权，行使价格为0.45美元，到期/注销1,350,000份[57] - 2021年第一季度授予股票期权的重要假设为：股息收益率0.00%，预期寿命3年，预期波动率1.02%，无风险利率0.35% [58] - 2021年3月20日，一名股东将本金100,000美元的可转换应付票据及应计利息102,164美元转换为510,822股普通股[60] - 2021年3月31日，公司向Bryce Johnson先生发行20,000股行权价为每股0.45美元的股票期权，以抵消12,000美元应付款项，该期权公允价值估计为8,200美元[61] 可转换应付票据相关数据 - 2019年1月、3月和5月，公司向关联方和股东发行200,000美元可转换应付票据，向非关联方发行100,000美元可转换应付票据，利率10% [41] - 截至2021年3月31日，公司未偿还可转换应付票据本金总额为1,086,000美元，其中关联方和股东为325,000美元，非关联方为761,000美元[47] 业务线数据关键指标变化 - 公司目前致力于开发和商业化清洁能源发电系统，但尚未开展主要业务，目前收入来自为一个客户提供的组装服务[22] - 2021年和2020年第一季度，公司与Liberty的组装业务收入分别为1,000美元和16,000美元[64] 公司合并与融资情况 - 2021年4月16日，公司完成合并，原374Water股东获得64,012,734股374Water, Inc.普通股[69] - 公司完成436,782股D系列可转换优先股私募，总收益6,551,735美元，用于374Water的Air SCWO Nix系统开发等[70] - 合并后，原374Water股东持有374Water Inc.已发行和流通普通股的65.8%，投票权股份的53.8%[71] - MBH及其关联方在私募中投资1,135,000美元，购买75,667股优先股，合并完成后，公司承担向MBH提供以每股0.30美元购买3,783,350股普通股的期权承诺[75] - 公司因374Water合并出售D系列可转换优先股，获得总收益6551735美元，并将所有可转换债券转换为普通股[93] - 公司认为这些资金可满足未来24个月的营运资金需求[93] 公司内部控制与风险情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序无效[95] - 截至2021年3月31日，公司管理层认为财务报告内部控制无效[97] - 财务报告内部控制无效的原因包括缺乏多级管理审查、职责分离不足和实体层面控制缺失[100] - 2021年第一季度财务报告内部控制无重大变化[99] - 2020年年报中风险因素无重大变化[103] - 新冠疫情对公司的影响不确定不确定[104] 公司持续经营情况 - 公司财务报表按持续经营基础编制，基于后续事件，公司认为未来12个月有能力持续经营并履行财务义务[24][26] 财务报告签署情况 - 日期日期为2021年5月14日，由首席执行官Yaacov Nagar和首席财务官John L. Hofmann签署[112]

公司股权结构与合并情况 - 2008年2月12日合并后，PowerVerde原股东持有Vyrex 95%的普通股[13] - 2020年9月，公司与374Water签署合并意向书，合并后374Water股东将持有约60%的股份，PowerVerde股东持有约40%[28] - 合并需筹集至少625万美元额外股权资本，截至报告日期，公司在托管账户中有1636545美元[28][29] - 公司与374Water的拟议合并预计于2021年3月31日完成，需通过出售D系列优先股筹集至少625万美元净收益[111] - 截至报告日期，公司为合并所需的私募持有1,636,545美元托管资金[111] 公司业务交易与合作 - 2009年3月，公司将生物科技知识产权出售给Dr. Edward Gomez，他需支付相关费用并将20%的净收入支付给公司[14] - 2012年3月收购Cornerstone，公司发行225万股受限股，另向员工发行1万股受限股，向两人分别授予15万份三年期认股权证[20] - 公司制造并测试了25/50kW ORC系统和100kW压力驱动电机，分别适用于不同市场[18] - 2018年4月，公司被杜克大学选中为生物反应器开发余热发电系统[25] - 截至2020年12月31日，公司为Liberty组装并运送132台Hydra电子车辆充电系统，每台收费1000美元[30] 公司收入相关情况 - 2018年第二季度，公司收到生物科技知识产权的最后一笔收入159094美元[31] - 公司唯一的主要收入来源Biotech IP许可协议于2018年3月到期，最后一笔特许权使用费于2018年第二季度收到[55] - 公司仅在2011年向欧洲前经销商打折出售过一个系统，尚未从系统中获得实质性收入[59] - 2020年和2019年根据协议确认的收入占总收入的100% [100] - 2020年公司除与Liberty Plugins Inc.的组装协议获得4万美元组装收入外无其他收入，2019年组装收入为2.4万美元[108] - 2020年和2019年公司来自关联方的收入分别为40000美元和24000美元[187] - 2020年和2019年的收入来自制造组装服务且来自同一关联客户[204] 公司人员与薪酬情况 - 公司目前有一名全职员工和一名兼职首席工程师[32] - 截至2020年4月，公司未向高管或董事支付现金薪酬，戴维斯和霍夫曼仅获得期权和认股权证作为补偿[140] - 马克·P·普林茨自2011年6月15日起担任项目工程师，2011年6月至2013年6月月薪11,250美元，2013年7月起月薪7,500美元，获10年期购买200,000股普通股的期权[141] - 汉克·莱博维茨自2012年10月25日起提供咨询服务，公司每月支付7,500美元，向其公司发行购买1,000,000股普通股的期权[142] - 丹尼尔·博加尔2019年9月1日任总裁，获购买1,000,000股普通股的期权，完成至少100万美元私募融资后年薪90,000美元[143] - 2020年9月1日，博加尔和戴维斯签订一年期雇佣协议，年薪各90,000美元，公司可按需递延支付[144] 公司面临的风险与挑战 - 公司面临来自全球众多公司的激烈竞争，且竞争预计会因环境问题和政府激励措施增加[41][56] - 公司尚未成功获得政府的联邦赠款、贷款或其他项目的援助，且不能保证未来会获得[40] - 公司需要迅速筹集大量额外资金，否则可能不得不停止运营[55] - 公司的成功在很大程度上依赖关键管理和人员，Hank Leibowitz不打算全职为公司工作[57] - 公司面临公共卫生危机如新冠疫情的影响，可能对系统需求和财务状况产生重大不利影响[44][45] - 利率上升或资本供应收紧可能使终端用户难以融资购买公司系统，降低产品需求和平均售价[47][48] - 政府对可再生能源的补贴、经济激励和其他支持的减少、取消或到期可能会降低公司系统的需求[49][50] 公司证券与股权相关 - 公司董事会有权发行最多5000万股优先股[75] - 公司净有形资产少于100万美元，证券交易受规则15g - 9约束[76] - 2019年1月1日至2021年3月3日公司普通股在OTCBB的最高售价为0.95美元，最低为0.00美元[88] - 2019年公司发行总计30万美元的可转换本票，其中20万美元欠关联方和股东，10万美元欠非关联方，利息半年支付一次，利率10% [92] - 2019年12月公司向关联方发行2.5万美元可转换本票，2020年12月4日连同应计利息26072美元转换为130362股普通股[93] - 2020年公司发行总计88.6万美元的可转换本票，其中12.5万美元欠关联方和股东，76.1万美元欠非关联方，利息半年支付一次，利率10% [94] - 2020年公司以30万美元从George Konrad处购买4027408股普通股，占已发行和流通普通股的12.7% [96] - 2018年5月30日，公司调整5,975,000股未行使期权和认股权证条款，取消2,300,000份认股权证，重新发行3,675,000份期权[146] - 截至2021年3月9日，公司有27,878,060股流通股，布莱斯·约翰逊等大股东持股及占比情况公布[150][152] 公司费用与成本情况 - 2012年1月1日公司迁至5000平方英尺的设施，2012年3月至2013年6月每月费用700美元，2013年7月起不再收费[82] - 2019 - 2020年，公司向KSDT支付服务费用分别为37,334美元和53,395美元[157] - 2019 - 2020年，公司审计费用分别为54,500美元和79,750美元，KSDT税务相关费用约2,000美元[161][162] - 2020年研发费用较2019年减少104,360美元（47.7%），一般及行政费用增加106,295美元（48.9%），利息费用增加101,986美元（306%），净亏损增加3.6% [108] - 2020年公司研发费用为114559美元，2019年为218919美元[187] - 2020年公司一般及行政费用为323806美元，2019年为217510美元[187] - 2019年6月公司确认长期资产减值损失69,178美元[205] - 2020年和2019年研发成本分别为114,559美元和218,919美元[211] 公司财务关键指标 - 截至2020年12月31日，公司营运资金赤字为237,593美元，2019年12月31日为63,638美元[109] - 公司自成立以来一直未盈利，主要依靠股权融资、许可收入和各种债务工具获取营运资金[104] - 截至2019年12月31日，公司累计亏损12572714美元[179] - 2020年和2019年公司净亏损分别为533660美元和514916美元[187] - 2020年和2019年公司经营活动使用的现金分别为502022美元和287449美元[193] - 2020年和2019年公司融资活动提供的现金分别为577375美元和299000美元[193] - 截至2020年12月31日，公司营运资金赤字为237593美元[197] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损为13106374美元[197] - 2020年和2019年公司加权平均流通普通股分别为30742649股和31750106股[187] - 2020年和2019年12月31日公司无现金等价物[200] - 2020年和2019年12月31日应收账款来自同一关联客户且被认为可全额收回，未计提坏账准备[201] - 截至2019年12月31日知识产权已全额摊销[205] - 2020年12月31日和2019年12月30日无不确定的税务状况[208] - 公司采用负债法核算所得税[210] 公司相关法律事件 - 2013年12月18日，SEC对Daniel T. Bogar做出最终裁决，因其在斯坦福集团工作时的违规行为，责令其停止违规，禁止相关协会任职， disgorge 1,555,485.75美元及预付利息，并处26万美元民事罚款[126] - 2018年10月2日，AGT因Ushio拒绝提供资金和延长融资期限，被美国德克萨斯南区破产法院批准非自愿第11章破产申请[128] - 2019年7月11日，法院批准AGT受托人将案件转为第7章清算的动议[128] - 2019年10月30日，AGT受托人对Ushio及其附属公司提起欺诈、违反信托义务等指控，Ushio否认指控[129] 公司内部控制情况 - 公司管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制程序和财务报告内部控制均无效[117][118] 审计报告相关 - 审计报告称公司财务报表符合美国公认会计原则，但因经营亏损等因素对持续经营能力存重大疑虑[170][171]