As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333-270755 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SEZZLE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Delaware 7389 81-0971660 251 N 1st Ave, ...

现金及现金等价物变化 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为59,038,722美元，较2022年12月31日的68,279,539美元有所下降[6] - 截至2023年3月31日，现金、现金等价物和受限现金为6060万美元，较2022年12月31日的6950万美元有所减少[116] 总营收变化 - 2023年第一季度总营收为34,673,431美元，较2022年同期的27,633,962美元增长25.48%[7] - 2023年第一季度，公司总营收为34,673,431美元，较2022年同期的27,633,962美元增长25.48%[7] - 2023年第一季度总收入为3467.3万美元，较2022年的2763.4万美元增长25.5%[100] - 2023年和2022年第一季度总收入分别为3467.3431万美元和2763.3962万美元[25] 总运营费用变化 - 2023年第一季度总运营费用为29,253,500美元，较2022年同期的53,757,684美元下降45.58%[7] - 2023年第一季度，公司总运营费用为29,253,500美元，较2022年同期的53,757,684美元下降45.58%[7] 运营收入变化 - 2023年第一季度运营收入为5,419,931美元，而2022年同期运营亏损为26,123,722美元[7] - 2023年第一季度，公司运营收入为5,419,931美元，而2022年同期运营亏损为26,123,722美元[7] 净收入变化 - 2023年第一季度净收入为1,724,546美元，而2022年同期净亏损为27,988,546美元[7] - 2023年第一季度净收入为172.4546万美元，2022年同期净亏损为2798.8546万美元[9] - 2023年第一季度，公司净收入为1,724,546美元，而2022年同期净亏损为27,988,546美元[7] - 2023年第一季度净收入为172.4546万美元，2022年同期净亏损为2798.8546万美元[9] - 2023年和2022年第一季度净收入（损失）分别为170万美元和(2800)万美元[115] 每股净收入变化 - 2023年第一季度每股基本和摊薄净收入均为0.31美元，2022年同期每股基本和摊薄净亏损均为5.20美元[7] - 2023年第一季度基本和摊薄每股净收益均为0.31美元，2022年同期为 - 5.20美元[57] - 2023年第一季度，公司每股基本和摊薄净收入均为0.31美元，而2022年同期每股基本和摊薄净亏损均为5.20美元[7] 总资产变化 - 截至2023年3月31日，公司总资产为153,478,305美元，较2022年12月31日的172,576,538美元有所下降[6] - 截至2023年3月31日，公司总资产为153,478,305美元，较2022年12月31日的172,576,538美元有所下降[6] 总负债变化 - 截至2023年3月31日，公司总负债为139,815,804美元，较2022年12月31日的163,733,292美元有所下降[6] - 截至2023年3月31日，公司总负债为139,815,804美元，较2022年12月31日的163,733,292美元有所下降[6] 股东权益变化 - 截至2023年3月31日，公司股东权益为13,662,501美元，较2022年12月31日的8,843,246美元有所增加[6] - 截至2023年3月31日，公司股东权益为13,662,501美元，较2022年12月31日的8,843,246美元有所增加[6] 反向股票拆分 - 2023年5月11日，公司进行了1比38的反向股票拆分，股份数量已追溯重述[6][7][8] 经营活动净现金变化 - 2023年第一季度经营活动净现金使用为407.4737万美元，2022年同期为提供780.934万美元[9] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为407.4737万美元，2022年同期为提供780.934万美元[9] - 2023年和2022年第一季度经营活动净现金（使用）提供分别为(410)万美元和780万美元[119] 投资活动净现金变化 - 2023年第一季度投资活动净现金使用为32.1253万美元，2022年同期为37.4169万美元[9] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为32.1253万美元，2022年同期为37.4169万美元[9] - 2023年和2022年第一季度投资活动净现金使用分别为30万美元和40万美元[122] 融资活动净现金变化 - 2023年第一季度融资活动净现金使用为528.1051万美元，2022年同期为2620.207万美元[9] - 2023年第一季度融资活动净现金使用量为528.1051万美元，2022年同期为2620.207万美元[9] - 2023年和2022年第一季度融资活动净现金使用分别为530万美元和2620万美元[124] 货币市场证券公允价值变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，货币市场证券公允价值分别为1.4211万美元和33.3158万美元[14] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，货币市场证券公允价值分别为1.4211万美元和33.3158万美元[14] 认股权证负债公允价值变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债公允价值分别为93.1497万美元和51.1295万美元[15] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债公允价值分别为93.1497万美元和51.1295万美元[15] 各业务线收入变化 - 2023年和2022年第一季度交易收入分别为2586.5968万美元和2286.3986万美元，其他服务收入分别为880.7463万美元和476.9976万美元[32] - 2023年第一季度总收入为3467.3万美元，其中交易收入为2586.6万美元，增长13.1%，其他服务收入为880.7万美元，增长84.6%[100] - 2023年和2022年第一季度交易收入分别为2586.5968万美元和2286.3986万美元，其他服务收入分别为880.7463万美元和476.9976万美元[32] 应收票据相关数据变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，现有应收票据存续期内待确认的总收入分别为347.9795万美元和406.8332万美元[33] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，现有应收票据存续期间待确认的总收入分别为347.9795万美元和406.8332万美元[33] - 截至2022年12月31日，应收票据总额为1.07650187亿美元，坏账准备总额为1022.3451万美元，应收票据净额为9335.8404万美元[38] - 截至2023年3月31日，按Prophet Score和发起年份划分的应收票据摊余成本总计9103.2633万美元[40] - 截至2023年3月31日，按逾期状态划分的应收票据摊余成本中，当前未逾期为8348.3563万美元，总计9103.2633万美元[41] - 截至2023年3月31日，按Prophet Score和发起年份划分的应收票据摊余成本总计9103.2633万美元[40] - 截至2023年3月31日，按逾期状态划分的应收票据摊余成本中，当前未逾期金额为8348.3563万美元，总计9103.2633万美元[41] 信用损失准备变化 - 2023年和2022年第一季度，信用损失准备的期初余额分别为1022.3451万美元和2311.4173万美元，期末余额分别为625.1765万美元和1970.1333万美元[43] - 2023年第一季度信贷损失拨备为169.4万美元，较2022年的1046.6万美元下降83.8%，占总收入的比例从37.9%降至4.9%[110] - 2023年和2022年第一季度，信用损失准备期末余额分别为625.1765万美元和1970.1333万美元[43] 其他应收款净额及信用损失准备变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他应收款净额分别为188.7944万美元和253.271万美元，信用损失准备分别为73.6491万美元和98.0713万美元[43][45] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他应收款净额分别为188.7944万美元和253.271万美元[43] 应付商户账款及商户利息计划余额变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付商户账款分别为6527.4028万美元和8302.0739万美元，商户利息计划余额分别为5134.0505万美元和6646.9982万美元[47][48] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付商户账款分别为6527.4028万美元和8302.0739万美元[47] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，商户利息计划余额分别为5134.0505万美元和6646.9982万美元[48] 延期付款利率及收益变化 - 2023年3月20日起，延期付款按年利率5.2%每日复利计息，此前为3.8%；2023年和2022年第一季度，加权平均年化收益率分别为4.04%和3.19%，利息支出分别为58.112万美元和59.3576万美元[49] 信用额度相关数据变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信用额度未偿还本金余额分别为5980万美元和6500万美元，已质押合格应收票据总额分别为8038.7743万美元和8979.7068万美元，未使用借款额度分别为49.0807万美元和47.7606万美元[51] - 2023年和2022年第一季度，信用额度相关费用中，使用利息支出分别为276.008万美元和78.8298万美元，未使用每日金额利息支出分别为3.9805万美元和8.23万美元，债务发行成本摊销分别为17.3453万美元和18.5602万美元，有效年利率分别为17.69%和4.79%[52] - 2023年和2022年第一季度，信用额度相关费用中，2023年利息费用等总计2973.3338万美元，2022年为1056.200万美元[52] 营销和广告支出相关变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，营销和广告支出承诺分别约为1610万美元和1940万美元，若满足特定条件，未来可能支出约610万美元；2023年和2022年第一季度，相关费用分别为306.111万美元和436.183万美元[53][54][55] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司承诺未来营销和广告支出分别高达约1610万美元和1940万美元[53] - 2023年和2022年第一季度，与商户合同义务相关的费用分别为306.111万美元和436.183万美元[54] - 2023年第一季度营销、广告和展会成本为319.9万美元，较2022年的529.9万美元下降39.6%[108] 人员成本及薪酬变化 - 2023年第一季度人员成本为1157.4万美元，较2022年的1638万美元下降29.3%，股权和激励性薪酬为260万美元，较2022年的370万美元下降29.1%[102] 交易费用变化 - 2023年第一季度交易费用为823.9万美元，较2022年的1179.4万美元下降30.1%，其中支付处理成本为635.3万美元，下降31.9%，附属和合作伙伴费用为124.5万美元，下降3.4%，其他交易费用为64.1万美元，下降45.6%[103] 第三方技术和数据成本变化 - 2023年第一季度第三方技术和数据成本为174.9万美元，较2022年的207.6万美元下降15.8%[107] 一般和行政费用变化 - 2023年第一季度一般和行政费用为279.8万美元，较2022年的77

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 22, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 251 N 1st Ave, Suite 200 Minneapolis, MN 5540 Telephone: (651) 504 5294 (Address, including Zip Code, and Telephone Number, including Area Code, of Regis ...

公司基本信息 - 公司于2017年推出，2020年6月成为特拉华州公共利益公司，2021年3月成为认证B公司[15][17][18] - 公司主要在美国和加拿大运营，目前正在逐步结束并退出印度、巴西和欧洲部分国家的业务[19] - 公司主要在美国和加拿大运营，正逐步退出印度、巴西和欧洲部分国家的业务[124] - 公司自2017年8月推出Sezzle平台后，主要活动包括筹集资金开发软件、产品和服务，增加商家和扩大服务范围[102] - 截至2022年12月31日，公司有290名员工，其中约250名为全职员工[47] 平台业务介绍 - Sezzle平台是一种支付解决方案，可在销售点即时提供信贷，允许消费者分六周分四次免息付款[20] - 平台通过直接应用程序编程接口集成到商户网站，提供技术支持和入职服务[21] - 平台实时审查交易和消费者资料，批准后为商户和消费者快速确认交易，给予消费者初始消费限额[22] - 消费者可在Sezzle Rewards计划中赚取积分，兑换Sezzle Spend用于平台订单[25] - 消费者使用ACH网络完成分期付款通常可降低公司处理费用和交易成本[27] - 截至2023年2月22日，Sezzle Premium虽处于测试阶段，但已有超13.2万活跃订阅用户[28] - 公司通过与第三方贷款机构合作，为消费者提供最长60个月的分期付款贷款产品[34] - 公司超90%的新增商家来自主动咨询[38] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年，商家处理费分别占公司总收入的74%和81%[50] - 截至2022年12月31日，约14%的总收入来自一家商家，而2021年无商家收入占比超10%[43] - 2022年12月31日止年度，约14%的总收入来自一家商家，失去少量关键商家可能对公司运营结果和财务状况产生重大不利影响[166] 客户群体特征 - 截至2022年12月31日，公司平台支持42000家活跃商户的业务增长，服务约290万活跃消费者[15] - 截至2022年12月31日，公司76.4%的消费者为Z世代（18 - 26岁）和千禧一代（27 - 45岁）[44] 商家分类定义 - 公司定义年UMS低于1000万美元的为中小企业，1000万 - 5000万美元的为中型市场商家，超5000万美元的为企业级商家[40][41][42] 资金来源 - 公司产品资金完全来自1亿美元循环信贷安排和商户账户应付款项[55] - 公司现有1亿美元循环信贷安排，资金能力部分取决于应收账款，其波动可能影响信贷提取和业务运营[130] 竞争对手情况 - 公司主要竞争对手为其他先买后付服务提供商，包括Affirm、Afterpay等[57] - 公司所处行业竞争激烈且进入门槛低，未来竞争可能加剧，部分竞争对手规模更大，具有多方面优势[91][95] 商标情况 - 公司在美国持有注册商标，在加拿大和巴西有商标申请待批[61] - 公司在美国、英国、欧盟和印度持有注册商标，在加拿大和巴西有商标申请待批[173] 法规合规要求 - 公司在美国需遵守《诚实借贷法》《公平信用报告法》等多项法规[63] - 公司在加拿大需遵守《加拿大反垃圾邮件法》《加拿大个人信息保护与电子文件法》等法规[66] - 公司需遵守Visa、Mastercard等支付网络的规则和标准，以及PCI DSS标准[68] - 公司在美国需遵守《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》，限制与非关联第三方共享消费者非公开个人信息[72] - 美国多数州有数据安全法，要求公司维护个人信息处理的安全保障措施[73] - 公司需遵守美国《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员法》等反贿赂法律[75] - 公司需遵守反洗钱法律和相关KYC要求，以及美国和加拿大的经济贸易制裁计划[76] - BNPL行业在美国和加拿大受多种消费金融法律法规约束，维持合规成本可能很高[193] - 美国相关法律法规包括TILA、FCRA、ECOA等，公司可能面临额外法律或监管要求，合规政策不一定有效[194] - 加拿大相关法律法规涵盖消费者金融立法、隐私法等，业务扩张可能面临更多要求[195] - 新法律法规或新市场法规可能使公司产生大量费用，不遵守可能导致诉讼、罚款等后果[196] - 美国公司有州贷款许可证等，受监管机构监督检查，调查或执法行动可能导致罚款、业务停止等[197] - 加拿大公司在各省适当持牌或避免持牌要求，业务受监管监督，调查或执法行动有不良后果[198] - 遵守法律法规成本高、耗时长，限制运营灵活性，不遵守可能增加成本、损害声誉[200] - 公司部分州贷款受许可和利率限制，不能保证在其他州成功获得许可证[202] B Corporation认证情况 - 公司初次获得B Corporation认证时的评分为80.7分，计划在2023年实施提升评分的举措，2024年进行重新认证[79] 公司面临的风险 - 公司业务面临诸多风险，包括行业监管审查增加、市场竞争激烈、宏观经济影响等[4][7] - 作为早期金融科技公司，公司运营历史有限且有运营亏损历史，业务依赖扩大商户网络、消费者基础和UMS[8] - 消费者可能不重视BNPL产品贷款，商户可能不履行义务或不遵守法律，这可能影响公司财务成功[9] - 平台可能面临数据安全漏洞、网络攻击、软件故障等技术相关风险[10] - 先买后付（BNPL）行业面临更严格监管审查，若公司未能合规，业务、运营结果和财务状况将受重大不利影响[89] - 宏观经济状况可能影响消费者与平台商家互动及还款能力，进而对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[97] - 公司是早期金融科技公司，运营历史有限且有运营亏损历史，未来可能无法实现或维持盈利[101] - 公司预计未来运营费用将增加，拓展新市场的业务可能不如现有市场盈利，可能无法充分增加总收入以抵消更高费用[103] - 公司的总收入依赖消费者使用Sezzle在电商交易中付款，若无法保留和扩大商家网络、消费者基础或交易规模，业务将难以为继[105] - 公司平台对消费者的吸引力取决于商家数量和种类、产品功能等因素，对商家的吸引力取决于消费者基础规模、品牌声誉等因素[107][108] - 公司在向商家收取费用方面面临激烈竞争压力，可能需调整定价或提供激励措施，这会影响收入和盈利能力[111] - 公司无法保证总收入和关键运营指标的增长率能持续，增长放缓会对财务状况产生重大不利影响[114][115] - 消费者可能不重视通过平台的先买后付产品贷款，违约会对公司业务和财务产生不利影响[131][132] - 公司个人贷款无抵押、无担保、无保险，消费者还款能力受其他债务影响，违约增加会对业务造成重大不利影响[133] - 若商家未履行对消费者的义务或违反适用法律，公司可能面临索赔和声誉受损[134] - 公司使用互联网进行贷款申请和文件处理，存在通知合规、文件真实性和电子签名有效性等风险[135] - 公司面临消费者坏账和商家破产风险，可能对财务状况产生不利影响[136][137][138] - 若公司未遵守Visa或其他支付处理器的要求，可能被罚款、暂停或终止注册，影响业务运营[139][140] - 公司可能需要额外资金支持分期计划和营运资金，无法筹集资金或资金成本增加会影响业务增长[127][128] - 商家未有效展示平台支付选项或交易量大增，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[143,144] - 数据安全漏洞、网络攻击等可能对公司业务和保护机密信息的能力造成重大不利影响[145] - 软件错误、故障等可能对公司业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响[149] - 依赖的在线支付网关、银行和金融机构系统可能因多种因素无法按预期运行[152] - 欺诈活动可能导致公司遭受损失，对声誉和运营结果产生重大不利影响[159] - 供应商关系使公司面临多种风险，供应商未能合规或提供服务可能对公司业务产生不利影响[162] - 失去关键合作伙伴和商家关系将对公司业务产生不利影响[164] - 市场利率变化可能对公司业务产生不利影响[168] - 应收账款融资工具借款利率为调整后的SOFR（SOFR加0.262%）加11.5%，利率上升或影响公司业绩和财务状况[169] - 若“5%股东”在滚动三年期间累计所有权变更超过50个百分点，公司使用净运营亏损结转和其他税收属性抵减变更后收入和税款的能力可能受限[171] - 公司部分产品和服务使用开源软件，若违反开源许可证条款，可能产生法律费用、遭受损失并面临竞争损害[180][181] - 依赖第三方技术，若第三方技术侵权、许可方权利不足、服务中断或质量问题，可能影响公司业务和财务状况[185] - 员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能导致公司承担责任、声誉受损和财务损失[186] - 公司系统和运营易受火灾、洪水、疫情等自然灾害和罢工等人造问题影响，保险可能不足以弥补损失[188] - 公司可能未对所有风险投保，未投保或部分投保的损失或负债可能对业务和财务状况产生重大不利影响[189] - 无法留住员工或招聘新员工可能对公司财务状况产生不利影响[189] - 公司面临汇率波动风险，外币贬值可能对业务、业绩和财务状况产生负面影响[170] - 公司依赖经验丰富的管理和高素质技术员工发展和运营技术，存在无法吸引、保留关键员工或及时找到有效替代者的风险[190] - 自2020年3月起公司过渡到远程优先工作环境，可能降低团队凝聚力和维护文化的能力，影响业务[192]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为1.58941207亿美元，较2021年12月31日的2.23403576亿美元下降29.75%[10] - 2022年前三季度，公司总收入为8729.4249万美元，较2021年同期的8188.7607万美元增长6.60%[11] - 2022年前三季度，公司总运营费用为1.2047121亿美元，较2021年同期的1.26220655亿美元下降4.55%[11] - 2022年前三季度，公司运营亏损为3317.6961万美元，较2021年同期的4433.3048万美元亏损幅度收窄25.16%[11] - 2022年前三季度，公司净亏损为3872.8066万美元，较2021年同期的4924.6355万美元亏损幅度收窄21.36%[11] - 截至2022年9月30日，公司普通股发行数量为2.08869848亿股，较2021年12月31日的2.04891057亿股增加1.94%[10] - 截至2022年9月30日，公司库存股数量为103.1165万股，较2021年12月31日的66.0118万股增加56.21%[10] - 2022年前三季度，公司基本每股净亏损为0.19美元，较2021年同期的0.25美元亏损幅度收窄24%[11] - 截至2022年9月30日，公司股东权益为572.9016万美元，较2021年12月31日的3779.2038万美元下降84.84%[10] - 2022年前三季度，公司综合亏损为4034.2829万美元，较2021年同期的4895.5261万美元亏损幅度收窄17.59%[11] - 截至2021年9月30日和2022年9月30日，公司股东权益总额分别为59,810,523美元和5,729,016美元[13] - 2022年和2021年前九个月，公司经营活动净现金分别为7,071,120美元和 - 31,242,966美元[14] - 2022年和2021年前九个月，公司投资活动净现金分别为 - 786,543美元和 - 1,074,525美元[14] - 2022年和2021年前九个月，公司融资活动净现金分别为 - 24,777,554美元和 - 10,131,015美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司货币市场证券公允价值分别为359,413美元和6,408,389美元[18] - 2022年和2021年前九个月，公司总收入分别为87,294,249美元和81,887,607美元[28] - 2022年和2021年前三季度总收入分别为8729.4249万美元和8188.7607万美元，其中交易收入分别为7287.9496万美元和6722.5719万美元，其他服务收入分别为1441.4753万美元和1466.1888万美元[36] - 2022年和2021年第三季度总收入分别为3040.8249万美元和2847.1726万美元，其中交易收入分别为2506.2708万美元和2321.3376万美元，其他服务收入分别为534.5541万美元和525.835万美元[36] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月，基本和摊薄每股净收益（亏损）分别为0.02美元和 - 0.09美元；九个月分别为 - 0.19美元和 - 0.25美元[61] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月，商户折扣率分别占公司总收入的约76%和80%；九个月分别占79%和82%[73] - 2022年第三季度，潜在商户销售额（UMS）为4.215亿美元，较2021年同期的4.607亿美元下降8.5%；2022年前九个月，UMS为12.911亿美元，较2021年同期的12.468亿美元增长3.5%[87][88] - 2022年和2021年第三季度交易收入分别为2510万美元和2320万美元，增长8.0%；前九个月分别为7290万美元和6720万美元，增长8.4%[104] - 2022年和2021年第三季度其他服务收入分别为530万美元和530万美元，占总收入比例分别为17.6%和18.5%；前九个月分别为1440万美元和1470万美元，占比分别为16.5%和17.9%[105] - 2022年和2021年第三季度人员成本分别为1160万美元和1610万美元，下降28.0%；前九个月分别为4030万美元和4380万美元，下降7.9%[106] - 2022年和2021年第三季度股权和激励性薪酬分别为260万美元和540万美元，下降51.1%；前九个月分别为820万美元和1760万美元，下降53.2%[107] - 2022年和2021年第三季度交易费用分别为930万美元和1150万美元；前九个月分别为3120万美元和2960万美元[108] - 2022年和2021年第三季度支付处理成本分别为760万美元和860万美元，下降11.2%；前九个月分别为2510万美元和2210万美元，增长13.8%[108][109] - 2022年和2021年第三季度商户联盟计划和合作费用分别为90万美元和140万美元；前九个月分别为330万美元和420万美元[110] - 2022年和2021年第三季度其他交易费用分别为80万美元和160万美元；前九个月分别为280万美元和330万美元[111] - 2022年和2021年第三季度第三方技术和数据成本分别为220万美元和140万美元；前九个月分别为630万美元和370万美元[112] - 2022年和2021年第三季度营销、广告和展会成本分别为390万美元和230万美元；前九个月分别为1540万美元和570万美元[113] - 2022年第三季度一般及行政费用降至230万美元，较2021年同期的430万美元减少47.1%；前九个月升至1420万美元，较2021年同期的1060万美元增加34.1%[114] - 2022年第三季度坏账准备为570万美元，较2021年同期的1050万美元减少45.7%；前九个月为2400万美元，较2021年同期的3290万美元减少26.9%[115] - 2022年前三季度，公司使用第三方收账机构分别收回先前冲销应收账款0.6百万美元和1.6百万美元[116] - 2022年第三季度净利息支出为220万美元，较2021年同期的120万美元增加86.9%；前九个月为550万美元，较2021年同期的380万美元增加46.0%[118] - 2022年前九个月净亏损3870万美元，2021年同期为4920万美元[121] - 截至2022年9月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为5880万美元，较2021年12月31日的7890万美元减少[122] - 2022年前九个月经营活动净现金流入710万美元，2021年同期为净现金流出3120万美元[127] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有0.4百万美元和640万美元现金等价物投资于货币市场基金[149] 公司业务运营相关情况 - 截至2022年9月30日，公司平台支持4.5万家活跃商户业务增长，服务320万活跃消费者[66] - 截至2022年9月30日，平台有4.5万活跃商户，较2021年12月31日的4.7万减少4.5%，较2021年9月30日的4.4万增加1.1%[74][89] - 截至2022年9月30日，平台有320万活跃消费者，较2021年12月31日的340万减少6.8%，与2021年9月30日的320万持平[78][90] - 公司自2021年开始与其他贷款合作伙伴合作为消费者提供长期、固定利率的分期贷款产品，2022年逐步推出付费订阅服务Sezzle Premium[77] - 消费者在销售点预付25%的购买价值，公司认为还款风险相对其他传统无担保消费信贷更有限[79] - 公司主要依靠循环信贷安排为应收账款提供资金，使用商户应付账款作为次要低成本资金来源[82] - 公司主要在美国运营，在加拿大、印度、巴西和欧洲部分国家有业务，2022年第二季度停止在印度的支付处理活动，并考虑出售欧洲和巴西业务[84] - 公司第四季度总收入和UMS历史上最强，但与前三个季度相比，冲销通常会增加[85] - 公司收入分为交易收入和其他服务收入，交易收入主要包括商户处理费、虚拟卡交换收入和便利费收入，其他服务收入包括账户重新激活费、重新安排费用和Sezzle Premium订阅收入[92][93] 公司信贷协议相关情况 - 2022年10月14日，公司与Bastion Funding IV, LLC等签订循环信贷协议，可借款最高达1亿美元[22] - 2022年1月1日起，公司修订信贷协议，用美国联邦储备委员会的有担保隔夜融资利率（SOFR）加0.262%的利差调整取代伦敦银行同业拆借利率（LIBOR），截至2022年9月30日，加权平均利率为9.12%[53] - 2022年7月31日，公司修订信贷协议，将承诺信贷额度从1.25亿美元降至6428.7184万美元，预支率从90%降至70%[56] - 截至2022年9月30日，公司未偿还的信贷额度余额为5400.8386万美元，已质押合格应收票据总额为9221.8071万美元，未使用借款额度为525.4109万美元[51] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月，信用额度使用的利息费用分别为111.1022万美元和18.5035万美元；九个月分别为273.7061万美元和117.2366万美元[52] - 2022年10月14日，公司与Bastion Funding IV, LLC等签订循环信贷协议，额度最高1亿美元，到期日为2024年10月14日[63] - 2022年2月25日和7月31日，公司修订现有信贷协议；10月14日，与Bastion Funding IV, LLC签订1亿美元循环信贷协议[124] 公司财务相关政策与估计 - 公司计划从2023年1月1日起采用FASB发布的ASU No. 2022 - 02标准[26] - 公司评估重大估计，包括坏账准备、股权薪酬、所得税和内部开发无形资产等估计，认为这些是关键会计政策和估计[138] - 应收票据来自无抵押消费者应收账款，核心产品票据原条款为六周内每两周等额还款，不向消费者收取利息，直接票据发起成本按实际利率法在应收票据平均寿命内递延[139] - 公司总收入分为交易收入和其他服务收入，主要收入来自商家支付的支付处理服务费[141] - 公司维持股票薪酬计划，以非法定股票期权和限制性股票激励员工、董事和顾问，股权薪酬费用按授予日公允价值在相关归属期确认[143] - 所得税包括当期应纳税款和递延税款，递延税资产全额计提减值准备，未对不确定税务立场计提负债[144][145] 公司财务报告与合规相关 - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序有效；2022年前九个月，公司财务报告内部控制无重大变化[153][154][155] - 公司日常经营面临市场风险，主要风险来自利率和外汇汇率波动；无表外安排，无重大法律诉讼和高级证券违约情况[148][147][157][160] - 第四修订重述公司章程证书文件编号为000 - 56267，归档日期为10/25/21[163] - 第三修订重述细则文件编号为000 - 56267，归档日期为10/25/21[163] - 终止协议日期为2022年7月11日，文件编号为000 - 56267，归档日期为7/12/22[163] - 循环信贷协议修订案4和有限担保与赔偿协议修订案2日期为2022年7月31日，文件编号为000 - 56267，归档日期为8/3/22[163] - 循环信贷与担保协议日期为2022年10月14日，文件编号为000 - 56267，归档日期为8/14/22[163] - 质押与担保协议日期为2022年10月14日，文件编号为000 - 56267，归档日期为8/14/22[163] - 有限担保与赔偿协议日期为2022年10月14日，文件编号为000 - 56267，归档日期为8/14/22[163] - 首席执行官和首席财务官于2022年11月14日对季度报告进行认证[167,168,169,170,171,172,173] - 季度报告为截至2022年9月30日的季度报告[170,172] - 报告需符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条要求[171,173] 公司其他重要事项 - 公司通过一系列举措可至少在2023年11月14日前持续经营[23] - 2022年7月12日，公司收到Zip公司1100万美元

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为1.60136454亿美元，较2021年12月31日的2.23403576亿美元下降28.32%[11] - 截至2022年6月30日，公司总负债为1.59988719亿美元，较2021年12月31日的1.85611538亿美元下降13.79%[11] - 截至2022年6月30日，公司股东权益为14.7735万美元，较2021年12月31日的3779.2038万美元下降99.61%[11] - 2022年第二季度，公司总营收为2925.2038万美元，较2021年同期的2738.5124万美元增长6.82%[12] - 2022年第二季度，公司总运营费用为4280.4835万美元，较2021年同期的4519.8767万美元下降5.30%[12] - 2022年第二季度，公司运营亏损为1355.2797万美元，较2021年同期的1781.3643万美元收窄23.92%[12] - 2022年上半年，公司总营收为5688.6万美元，较2021年同期的5341.5881万美元增长6.50%[12] - 2022年上半年，公司总运营费用为9656.2519万美元，较2021年同期的8006.1322万美元增长20.61%[12] - 2022年上半年，公司运营亏损为3967.6519万美元，较2021年同期的2664.5441万美元扩大48.90%[12] - 2022年上半年，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.21美元，较2021年同期的0.15美元扩大40%[12] - 2022年上半年净亏损43,072,490美元，2021年上半年净亏损30,412,229美元[15] - 2022年上半年经营活动提供净现金6,120,608美元，2021年上半年使用净现金5,590,699美元[15] - 2022年上半年投资活动使用净现金568,652美元，2021年上半年使用净现金672,292美元[15] - 2022年上半年融资活动使用净现金20,902,798美元，2021年上半年使用净现金23,316,704美元[15] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，货币市场证券公允价值分别为3,290,513美元和6,408,389美元[19] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，待确认的Sezzle收入分别为405.91万美元和524.0919万美元[32] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收票据总额分别为1.08620169亿美元和1.62341675亿美元，净额分别为8943.6168万美元和1.33986583亿美元[34] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他应收款净额分别为284.0964万美元和508.4099万美元[40] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付商户账款总额分别为8531.0864万美元和9651.6668万美元[47] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，商户利息计划余额分别为6999.5269万美元和7809.791万美元[47] - 截至2022年6月30日，公司未偿还信贷额度余额为5780万美元，已质押合格应收票据8340.6289万美元，未使用借款额度为1005.2867万美元[50] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，与计划相关的利息支出分别为59.4961万美元和58.3332万美元；六个月分别为118.8537万美元和104.6067万美元[48] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，使用信贷额度的利息支出分别为83.7739万美元和31.8083万美元；六个月分别为162.6038万美元和98.7331万美元[51] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司承诺未来营销和广告支出分别高达约2640万美元和3510万美元[55] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，总收入分别为2925.2万美元和2738.5万美元，增长6.8%；六个月内分别为5688.6万美元和5341.6万美元，增长6.5%[99] - 2022年第二季度一般及行政费用为420万美元，2021年同期为390万美元，增长7.6%；2022年上半年为1190万美元，2021年同期为630万美元，增长89.9%[112] - 2022年第二季度坏账准备为790万美元，2021年同期为1380万美元，下降43.0%；2022年上半年为1840万美元，2021年同期为2240万美元，下降18.1%[113] - 2022年第二季度净利息支出为170万美元，2021年同期为120万美元，增长36.2%；2022年上半年为330万美元，2021年同期为260万美元，增长27.3%[115] - 2022年第二季度所得税费用为16653美元，2021年同期为22255美元；2022年上半年为37799美元，2021年同期为40477美元，有效所得税税率均为0.1%[116] - 2022年第二季度外币折算调整为 - 668127美元，2021年同期为368520美元；2022年上半年为 - 260141美元，2021年同期为503451美元[117] - 2022年上半年净亏损为4310万美元，2021年同期为3040万美元[118] - 截至2022年6月30日，现金、现金等价物和受限现金为6330万美元，截至2021年12月31日为7890万美元[119] - 截至2022年6月30日，营运资金为5540万美元，截至2021年12月31日为1.137亿美元；未使用的信贷额度为1010万美元，截至2021年12月31日为2980万美元[120] - 2022年上半年经营活动提供的净现金为610万美元，2021年同期使用的净现金为560万美元；投资活动使用的净现金为60万美元，2021年同期为70万美元；融资活动使用的净现金为2090万美元，2021年同期为2330万美元[124] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别有330万美元和640万美元现金等价物投资于货币市场基金[145] 普通股股份与股东权益变化 - 2021年4月1日至6月30日，普通股股份从197,392,208股增至198,320,795股，股东权益总额从51,129,281美元降至44,907,089美元[14] - 2022年4月1日至6月30日，普通股股份从206,754,032股增至207,506,377股，股东权益总额从12,727,503美元降至147,735美元[14] 公司业务调整与成本控制 - 2022年2月25日公司修订现有信贷协议条款，3月10日进行裁员以节省成本[24] - 公司通过缩减国际业务、重组合同和推出付费订阅服务等计划，有望持续经营至2023年8月15日[24][25] - 2022年第二季度，公司停止了印度的支付处理活动，员工继续支持北美业务，同时正在探索出售欧洲和巴西业务的可能性[81] - 2022年公司进行裁员和缩减国际业务，预计分别节省成本1000万美元和700万美元[122] 公司业务相关数据关键指标变化 - 2022年和2021年第二季度Sezzle收入分别为2571.6517万美元和2368.8512万美元，上半年分别为4984.4147万美元和4594.0901万美元[32] - 2022年和2021年第二季度账户重新激活费收入分别为353.5521万美元和369.6612万美元，上半年分别为704.1853万美元和747.498万美元[33] - 2022年和2021年第二季度租赁费用分别为10.9785万美元和13.8246万美元，上半年分别为21.8444万美元和27.5427万美元[44] - 2022年和2021年第二季度租赁现金支付分别为8.0651万美元和13.6406万美元，上半年分别为18.5916万美元和29.0429万美元[44] - 截至2022年6月30日，平台支持4.8万家活跃商户的业务增长，服务340万活跃消费者[62] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，商户相关费用分别约占公司总收入的87%和84%；六个月分别约占85%和83%[69] - 2022年截至6月30日的六个月，公司新增1000家活跃商户，平台活跃商户总数达4.8万家[70] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，与协议相关的费用分别为609.0182万美元和135.3626万美元；六个月分别为1045.2012万美元和245.9561万美元[56] - 截至2022年6月30日，平台有340万活跃消费者，较2021年6月30日的290万增加18.2%，较2021年12月31日的340万基本持平[87] - 截至2022年6月30日，有4.8万活跃商户，较2021年12月31日的4.7万增加1.3%，较2021年6月30日的4万增加18.1%[86] - 2022年第二季度，公司的潜在商户销售额（UMS）为4.191亿美元，较2021年同期的4.111亿美元增长1.9%；2022年上半年UMS为8.696亿美元，较2021年同期的7.862亿美元增长10.6%[85] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，Sezzle收入分别为2570万美元和2370万美元，增长8.6%；六个月内分别为4980万美元和4590万美元，增长8.5%[99] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，账户重新激活费用收入分别为350万美元和370万美元；六个月内分别为700万美元和750万美元。该费用占总收入的比例在上述两个时间段分别从13.5%降至12.1%、从14.0%降至12.4%[100] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，商户费用分别为2530万美元和2290万美元，占Sezzle收入的98.5%和96.8%；六个月内分别为4840万美元和4440万美元，占比97.0%和96.6%[101] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，消费者重新安排费用分别为60万美元和90万美元，占Sezzle收入的2.2%和3.9%；六个月内分别为180万美元和190万美元，占比3.6%和4.2%[103] - 2022年截至6月30日的三个月内，人员成本从1540万美元降至1230万美元，下降19.8%；六个月内从2770万美元增至2870万美元，增长3.7%[104] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，股权和激励性薪酬分别为190万美元和690万美元，下降73.2%；六个月内分别为560万美元和1220万美元，下降54.1%[105] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，交易费用分别为1010万美元和910万美元；六个月内分别为2190万美元和1800万美元[106] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，第三方技术和数据成本分别为200万美元和110万美元；六个月内分别为410万美元和230万美元，费用增长与业务量增长等有关[110] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月内，营销、广告和展会成本分别为620万美元和190万美元；六个月内分别为1150万美元和340万美元，费用增加与联合营销等举措有关[111] 公司业务模式与财务政策 - 消费者在销售点预付25%的购买价值，公司认为与其他传统形式的无担保消费者信贷相比，还款风险更有限[76] - 公司的Sezzle Income主要来自商户支付的费用，消费者分期付款计划通常分四期支付，首期支付25%，后续每两周支付一次[88] - 公司的交易费用主要包括支付给第三方的处理费用、商户联盟计划和合作费用以及消费者沟通成本[91] - 公司按预期损失计算应收票据的坏账准备，90天后逾期的款项将被核销[95] - 公司因提取循环信贷额度为消费者应收票据提供资金以及商户利息计划而持续产生利息费用，自2022年1月1日起，借款利息基于SOFR[96] - 公司的所得税费用包括美国联邦和州所得税以及其他运营所在司法管辖区的所得税，由于历史亏损，对递延所得税资产全额计提了减值准备[97] - 公司

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司总资产为1.789亿美元，较2021年12月31日的2.234亿美元下降20%[11] - 2022年第一季度，公司总营收为2763.4万美元，较2021年同期的2603.1万美元增长6.2%[12] - 2022年第一季度，公司总运营费用为5375.8万美元，较2021年同期的3486.3万美元增长54.2%[12] - 2022年第一季度，公司运营亏损为2612.4万美元，较2021年同期的883.2万美元扩大195.8%[12] - 2022年第一季度，公司净亏损为2798.9万美元，较2021年同期的1135.3万美元扩大146.5%[12] - 2022年第一季度，公司基本和摊薄后每股亏损为0.14美元，较2021年同期的0.06美元扩大133.3%[12] - 2022年第一季度，公司经营活动产生的净现金为780.9万美元，而2021年同期使用的净现金为540.9万美元[14] - 2022年第一季度，公司投资活动使用的净现金为37.4万美元，较2021年同期的38.9万美元略有减少[14] - 2022年第一季度，公司融资活动使用的净现金为2620.2万美元，较2021年同期的1605.7万美元有所增加[14] - 截至2022年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为6058万美元，较年初的7889万美元减少23.2%[14] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，货币市场证券公允价值分别为1893726美元和6408389美元[18] - 2022年和2021年第一季度无资产减值损失[20] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金分别为6270万美元和1.137亿美元[118] - 截至2022年3月31日，现金、现金等价物和受限现金为6060万美元，较2021年12月31日的7890万美元有所减少[117] - 2022年和2021年第一季度经营活动净现金分别为780万美元和 - 540万美元[123] - 2022年和2021年第一季度融资活动净现金分别为 - 2620万美元和 - 1610万美元[128] 各业务线收入数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，待确认的Sezzle收入分别为4611497美元和5240919美元；2022年和2021年第一季度确认的Sezzle收入分别为24127630美元和22252390美元[30] - 2022年和2021年第一季度确认的账户重新激活费收入分别为3506332美元和3778368美元[31] - 2022年和2021年第一季度总收入分别为2763.4万美元和2603.1万美元，增长6.2%，其中Sezzle收入分别为2412.8万美元和2225.2万美元，增长8.4%，账户重新激活费收入分别为350.6万美元和377.8万美元，下降7.2%[98] - 2022年和2021年第一季度Sezzle收入中，商户费用分别为2304.2万美元和2143.6万美元，增长7.5%，消费者重新安排费用分别为123.3万美元和100.1万美元，增长23.2%，直接票据发起成本分别为 - 14.8万美元和 - 18.5万美元，下降19.9%[100] 应收账款相关数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收票据总额分别为134799279美元和162341675美元，净额分别为110486449美元和133986583美元[32] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他应收款净额分别为2125753美元和5084099美元[38] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，账户重新激活费应收款净额分别为348401美元和1325443美元[38] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，商户应收款分别为1777352美元和3758656美元，其中虚拟卡交易商户应收款分别为1718834美元和3738765美元[38][40] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司其他无法收回的应收账款净额分别为58,518美元和19,891美元[41] 费用相关数据关键指标变化 - 2022年和2021年第一季度的租赁费用分别为108,659美元和137,180美元，现金租赁付款分别为105,266美元和154,022美元[42] - 2022年和2021年第一季度，商户利息计划的加权平均年化收益率分别为3.19%和3.27%，利息费用分别为593,576美元和462,735美元[45] - 2022年和2021年第一季度，信贷额度使用的利息费用分别为788,298美元和669,248美元[48] - 2022年和2021年第一季度人员成本分别为1637.9万美元和1230.2万美元，增长33.1%，其中股权和激励性薪酬分别为370万美元和520万美元，下降28.9%[102][103] - 2022年和2021年第一季度交易费用分别为1179.4万美元和892.5万美元，增长32.2%，其中支付处理成本分别为932.8万美元和653.2万美元，增长42.8%，附属和合作伙伴费用分别为128.9万美元和136.1万美元，下降5.3%，其他交易费用分别为117.8万美元和103.2万美元，增长14.1%[104] - 2022年和2021年第一季度第三方技术和数据成本分别为207.6万美元和115.1万美元，增长80.4%[108] - 2022年和2021年第一季度营销、广告和展会成本分别为529.9万美元和152.4万美元，增长247.7%[109] - 2022年和2021年第一季度一般和行政成本分别为774.3万美元和238.4万美元，增长224.9%[110] - 2022年和2021年第一季度无法收回账款准备金分别为1046.6万美元和857.7万美元，增长22.0%，占Sezzle收入的比例分别为43.4%和38.5%[111] - 2022年和2021年第一季度净利息费用分别为161.5万美元和135.4万美元，增长19.3%[113] - 2022年和2021年第一季度所得税费用分别为21,146美元和18,223美元，有效所得税率分别为0.1%和0.2%[114] - 2022年和2021年第一季度外币折算调整分别为407,986美元和134,931美元[115] 公司业务规模相关数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司平台支持4.9万家活跃商户的业务增长，服务350万活跃消费者[57] - 截至2022年3月31日的三个月，公司新增2000家活跃商户，平台活跃商户总数达4.9万家[69] - 截至2022年3月31日的三个月，公司新增10万活跃消费者，平台活跃消费者总数达350万[74] - 按UMS衡量，公司前10%的消费者在截至2022年3月31日的滚动12个月内每年交易47次[74] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，UMS分别为4.505亿美元和3.751亿美元，增长20.1%[83][84] - 截至2022年3月31日，公司有4.9万家活跃商户，较2021年12月31日的4.7万家增加3.6%[85] - 截至2022年3月31日，公司有350万活跃消费者，较2021年12月31日的340万增加1.7%[86] 公司经营策略与规划 - 公司预计从2023年1月1日起采用FASB于2022年3月发布的会计准则更新ASU No. 2022 - 02[26] - 管理层认为实施计划可使公司至少在2023年5月16日前持续经营[24] - 2022年第一季度公司进行了裁员，预计未来将降低人员成本[102] - 2022年2月25日修订信贷额度契约，若净亏损维持2021年水平，修订前将违反契约[119] - 2022年3月10日裁员，预计年化节省成本约1000万美元，探索缩减国际业务，预计额外年化节省成本约700万美元[120] 公司合并与终止费相关 - 2022年2月28日，公司与Zip子公司达成合并协议，交换比率为0.98 [61] - 若Zip合并协议在特定情况下终止，公司可能需支付780万澳元终止费给Zip，或Zip需支付3140万澳元给公司[64] 公司其他财务相关指标 - 截至2022年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余期限为1.4年，加权平均折现率为5.25%[43] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，商户应付账款总额分别为95,273,209美元和96,516,668美元[44] - 截至2022年3月31日，公司未偿还的信贷额度余额为52,800,000美元，已质押应收票据162,882,057美元，未使用借款额度为39,717,682美元[47] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未来营销和广告支出承诺分别约为3250万美元和3510万美元[52] - 截至2022年3月31日的三个月，商户相关费用分别占公司总收入的约83%（2022年）和82%（2021年）[68] - 消费者在销售点预付25%的购买价值[75] - 消费者分期付款计划通常分四期，首次支付25%，后续每两周支付一次[87] - 假设子公司功能货币相对美元汇率较2022年3月31日变动10%，将导致约170万美元的外币折算调整[146] 公司内部控制与法律情况 - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[148] - 2022年第一季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[149] - 公司目前无重大法律诉讼，现有诉讼预计不会产生重大不利影响[151] 公司股份回购情况 - 2022年第一季度，公司从员工处回购股份以满足股权计划的最低法定纳税义务，共回购217,847股，平均价格1.29美元[153] - 2022年1月1日至1月31日，回购43,761股，每股价格2.03美元[153] - 2022年2月1日至2月28日，回购17,294股，每股价格1.51美元[153] - 2022年3月1日至3月31日，回购156,792股，每股价格1.07美元[153] 报告相关信息 - 报告日期为2022年5月16日，由首席执行官Charles Youakim和首席财务官Karen Hartje签署[162] - 首席执行官和首席财务官对报告进行多项认证，确保报告信息真实准确[163][164] - 报告为Sezzle公司2022年第一季度（截至3月31日）的10 - Q季度报告[167] - 报告于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会[168] - 首席财务官证明报告完全符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的要求[168] - 首席财务官证明报告中的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果[168]

前瞻性陈述风险 - 年报中包含前瞻性陈述，其基于公司当前预期和假设，存在无法实现的风险[9] 合并交易风险 - 公司与Zip的合并交易存在风险，如条件可能无法满足、价值可能受影响等[11] - 公司与Zip的合并协议中部分条件不可控，可能无法在预期时间内满足或被豁免[16] - 合并对价不会因公司或Zip业务、资产等变化而调整，某些因素会影响Zip普通股价值，进而影响股东收益[16] - 合并期间公司面临业务不确定性和合同限制，可能扰乱业务[16] - 若与Zip的合并未完成，公司普通股交易价格、未来业务和经营业绩可能受负面影响[16] 业务综合风险 - 公司业务面临行业竞争、宏观经济、监管等多方面风险[11] - 公司所处“先买后付”行业可能面临更严格监管审查[14][16] - 公司处于高度竞争行业，成功受宏观经济影响，且行业可能面临负面宣传[14][16] 早期金融科技公司风险 - 公司作为早期金融科技公司，有运营亏损历史，依赖业务拓展和增长管理[14][16] - 公司作为早期金融科技公司，运营历史有限且有运营亏损历史[16] 融资项目风险 - 公司融资项目面临消费者坏账、商家违约等风险[15][16] 技术和平台风险 - 公司技术和平台面临数据安全、交易中断等风险[21] 监管环境风险 - 公司面临监管环境风险，如法规合规成本和隐私保护问题[19][21] 企业结构风险 - 公司企业结构存在大股东影响、内部控制等风险[20][21] 公共利益公司风险 - 公司作为公共利益公司，面临实现公共目的和财务状况平衡的风险[21] B Corporation认证风险 - 公司若无法维持B Corporation认证或分数下降，声誉和业务可能受影响[21] 业务运营风险 - 公司业务依赖增加商户网络、消费者基础和UMS，且需有效管理增长、维持市场份额和增长速度[16] - 公司可能需要额外资本，且可能无法实现近期裁员计划的成本节约或收益[16] 综合风险 - 公司面临数据安全、网络攻击、员工不当行为等多种风险，可能影响业务[21]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为1.68672758亿美元，较2020年12月31日的1.74110773亿美元下降3.12%[7] - 截至2021年9月30日，公司总负债为1.08862235亿美元，较2020年12月31日的1.14152356亿美元下降4.63%[7] - 截至2021年9月30日，公司股东权益为5981.0523万美元，较2020年12月31日的5995.8417万美元下降0.25%[7] - 2021年前三季度，公司总收入为8194.1561万美元，较2020年同期的3670.2894万美元增长123.26%[8] - 2021年前三季度，公司总运营费用为1.26274609亿美元，较2020年同期的5001.6201万美元增长152.47%[8] - 2021年前三季度，公司运营亏损为4433.3048万美元，较2020年同期的1331.3307万美元扩大233.00%[8] - 2021年前三季度，公司净亏损为4924.6355万美元，较2020年同期的1635.7774万美元扩大201.18%[8] - 2021年前三季度，公司每股基本和摊薄亏损为0.25美元，较2020年同期的0.09美元扩大177.78%[8] - 2021年1月1日至9月30日，公司通过发行普通股获得净收益2999.7232万美元[9] - 2021年1月1日至9月30日，公司因外汇换算调整增加其他综合收益29.1094万美元[9] - 2020年7月1日至9月30日，普通股股份从179,249,866股增加到196,079,321股，股东权益总额从20,714,194美元增加到72,668,282美元[11] - 2021年7月1日至9月30日，普通股股份从198,320,795股增加到203,567,841股，股东权益总额从44,907,089美元增加到59,810,523美元[11] - 2021年前九个月净亏损49,246,355美元，2020年同期为16,357,774美元[12] - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为31,242,966美元，2020年同期为2,192,440美元[12] - 2021年前九个月投资活动净现金使用量为1,074,525美元，2020年同期为435,324美元[12] - 2021年前九个月融资活动净现金使用量为10,131,015美元，2020年同期为提供83,902,561美元[12] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，公司净亏损分别为4920万美元和1640万美元[114] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，经营活动使用的净现金分别为3120万美元和220万美元[117] - 2021年前九个月投资活动净现金使用110万美元，2020年前九个月为40万美元[121] - 2021年前九个月融资活动净现金使用1010万美元，2020年前九个月为提供8390万美元；2021年前九个月重大融资现金流出包括偿还信贷额度3500万美元、债务发行和清偿成本270万美元、偿还PPP贷款本金120万美元、回购普通股180万美元，流入为向Discover发行普通股3000万美元[122] 公司各业务线收入数据关键指标变化 - 2021年第三季度和前九个月Sezzle收入分别为24,474,900美元和70,460,583美元，2020年同期分别为13,574,847美元和31,461,964美元[20] - 2021年第三季度和前九个月账户重新激活费收入分别为4,005,998美元和11,480,978美元，2020年同期分别为2,345,126美元和5,240,930美元[21] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，Sezzle收入分别为2450万美元和1360万美元，增长80.3%；九个月分别为7050万美元和3150万美元，增长124.0%[93] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，账户重新激活费用收入分别为400万美元和230万美元；九个月分别为1150万美元和520万美元[94] 公司资产相关数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，货币市场证券公允价值分别为12,035美元和9,996,155美元[18] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，待确认的总Sezzle收入分别为4,536,345美元和3,458,222美元[20] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司应收票据总额分别为1.3514731亿美元和0.95398668亿美元，净额分别为1.13705769亿美元和0.808073亿美元[22] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他应收款净额分别为146.1558万美元和140.3306万美元[24] 公司费用相关数据关键指标变化 - 2021年和2020年第三季度租赁总费用分别为8.8958万美元和16.3546万美元，前九个月分别为36.4384万美元和35.0515万美元[26] - 2021年和2020年第三季度资产减值损失分别为5474美元和2556美元，前九个月分别为5474美元和7850美元[29] - 2021年和2020年前九个月商户利息计划加权平均年利率分别为3.23%和6.15%，利息费用分别为166.642万美元和106.3182万美元[31] - 2021年前九个月，信贷额度债务发行成本摊销费用为50.0202万美元，现金支付总额为169.819万美元[38] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司承诺营销和广告支出分别高达约100万美元和3600万美元[41] - 2021年和2020年9月30日止三个月，相关协议费用分别为1611495美元和323044美元；九个月分别为4071057美元和656609美元[42] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司短期激励补偿计划应计费用分别为4098230美元和2133806美元[43] - 2021年和2020年9月30日止三个月，长期激励计划（LTIP）相关补偿费用分别为1202057美元和2917633美元；九个月分别为6059178美元和3548105美元[47] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，人员成本分别为1610万美元和930万美元，增长73.0%；九个月分别为4380万美元和1910万美元，增长128.9%[95] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，交易费用分别为1160万美元和610万美元；九个月分别为2960万美元和1480万美元[98] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，支付处理成本分别为860万美元和470万美元，增长80.8%；九个月分别为2210万美元和1140万美元，增长94.1%[99] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，营销、广告和展会成本分别为230万美元和60万美元；九个月分别为570万美元和140万美元[104] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，无法收回账款拨备分别为1050万美元和450万美元；九个月分别为3290万美元和960万美元[107] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，净利息费用分别为120万美元和110万美元；九个月分别为380万美元和300万美元，九个月增长24.9%[111] - 2021年前九个月人员相关费用现金流出2510万美元，交易费用2740万美元，广告营销等费用570万美元，利息费用360万美元，第三方技术等费用1470万美元；2020年前九个月人员相关费用现金流出950万美元，交易费用1500万美元，广告营销等费用140万美元，利息费用270万美元，第三方技术等费用520万美元[118][119] 公司融资与贷款相关数据关键指标变化 - 2021年2月10日，公司获得2.5亿美元应收账款融资安排，截至2021年9月30日，未使用借款额度为8776.9996万美元[33][34] - 截至2021年9月30日，融资安排加权平均利率为5.250%，2021年前九个月利息费用为117.2366万美元[35] - 2020年4月14日，公司获得美国小企业管理局薪资保护计划贷款122.0332万美元[39] - 2021年6月24日公司全额偿还贷款，本金1220332美元，应计利息14779美元[40] 公司业务运营相关数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，平台支持44400家活跃商户业务增长，服务320万活跃消费者[51] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司新增4100家和17700家活跃商户[61] - 2021年9月30日止三个月和九个月，商户相关费用分别约占总收入的82%和83%[60] - 2021年第三季度和前九个月分别新增30.9万和96.2万活跃消费者，截至2021年9月30日平台活跃消费者总数达319.3万[67] - 截至2021年9月30日的三个月和九个月，潜在商户销售额（UMS）分别为4.607亿美元和12亿美元，较2020年同期分别增长102%和133%[79] - 截至2021年9月30日有4.44万活跃商户，较2021年6月30日增长10%，较2020年12月31日增长66%[80] - 截至2021年9月30日活跃消费者达319.3万，较2021年6月30日增长11%，较2020年12月31日增长43%[81] - 消费者主要在销售点预先支付25%的购买价值[68] - 消费者分期付款计划通常分四期，首次支付订单价值的25%，后续每两周支付一次[82] - 2019年在加拿大开展业务，2020年在印度和欧洲部分国家开展业务，目前正处于向巴西扩张的早期阶段[73] - 第四季度Sezzle收入和UMS历史上表现最强，但与前三个季度相比，冲销通常会增加[74] - 2020年消费者应收票据收款情况改善，主要得益于消费者承保流程的改进和《关怀法案》提供的刺激措施[76] - 2020年3月推出员工在家办公计划，实施旅行和参加团体活动限制，相关措施使运营费用低于预期[77] 公司会计政策与财务影响相关 - 公司核心产品票据原条款是六周内每两周等额还款，不向消费者收取利息，直接票据发起成本按有效利率法在应收票据平均寿命内递延[125] - 公司收入主要来自商家支付的支付处理服务费，还包括消费者重新安排分期付款计划的费用，两者减去票据发起成本为Sezzle收入，按有效利率法在票据平均期限内确认[127] - 公司维持股票补偿计划，股权薪酬费用按授予日奖励公允价值在相关归属期确认，股票期权公允价值用Black - Scholes或Monte Carlo Simulation模型估计[128] - 公司对递延所得税资产全额计提估值准备，未记录不确定税务状况负债[129][130] - 2021年前九个月LIBOR变动0.1个百分点对公司应计利息无重大影响，预计LIBOR相关合同变更对财务报表等无重大影响；加元兑美元汇率变动1%，其他综合收益（损失）变动约10万美元[135][136] 公司股权交易相关 - 2021年6月10日，公司获股东批准授予LTIP奖励，9293035美元从负债重新分类至股东权益[47] - 2021年7月14日，公司同意向Discover发行3000万美元普通股，7月19日完成，发行成本2768美元[48] - 2021年7月14日公司同意向Discover子公司出售3000万美元普通股，每股6.58美元，共4559270股，于7月19日发行[145] - 2021年7月1日至7月31日公司回购119,865股，每股均价6.45美元[146] - 2021年8月1日至8月31日公司回购35,512股，每股均价6.02美元[146] - 2021年9月1日至9月30日公司回购15,333股，每股均价4.66美元[146] - 2021年第三季度公司共回购170,710股，每股均价6.14美元[146] 公司报告认证相关 - 首席执行官Charles Youakim于2021年11月15日对季度报告进行认证[155] - 首席财务官Karen Hartje于2021年11月15日对季度报告进行认证[156] - 首席执行官Charles Youakim证明报告符合1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条要求[158] - 首席财务官Karen Hartje证明报告符合1934年《证券交易法》第13

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日，公司总资产为1.66255315亿美元，较2020年12月31日的1.74110773亿美元下降4.51%[8] - 截至2021年6月30日，公司总负债为1.21348226亿美元，较2020年12月31日的1.14152356亿美元增长6.30%[8] - 截至2021年6月30日，公司股东权益为4490.7089万美元，较2020年12月31日的5995.8417万美元下降25.10%[8] - 2021年第二季度，公司总收入为2784.5669万美元，较2020年同期的1261.4031万美元增长120.75%[9] - 2021年上半年，公司总收入为5387.6426万美元，较2020年同期的2078.2921万美元增长159.23%[9] - 2021年第二季度，公司总运营费用为4565.9312万美元，较2020年同期的1539.6217万美元增长196.56%[9] - 2021年上半年，公司总运营费用为8052.1867万美元，较2020年同期的2705.8299万美元增长197.58%[9] - 2021年第二季度，公司净亏损为1905.8872万美元，较2020年同期的383.5719万美元扩大396.88%[9] - 2021年上半年，公司净亏损为3041.2229万美元，较2020年同期的819.3303万美元扩大271.18%[9] - 2021年第二季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.10美元，2020年同期为0.02美元；2021年上半年，基本和摊薄后每股净亏损为0.15美元，2020年同期为0.05美元[9] - 截至2020年6月30日和2021年6月30日，公司股东权益总额分别为20,714,194美元和44,907,089美元[11] - 2021年和2020年上半年净亏损分别为30,412,229美元和8,193,303美元[12] - 2021年和2020年上半年经营活动净现金分别为-5,590,699美元和2,527,371美元[12] - 2021年和2020年上半年投资活动净现金分别为-672,292美元和-246,051美元[12] - 2021年和2020年上半年融资活动净现金分别为-23,316,704美元和16,813,678美元[12] - 2021年和2020年上半年净亏损分别为3040万美元和820万美元。截至2021年6月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为6000万美元，营运资金为6320万美元[116] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，经营活动净现金分别为 - 560万美元和250万美元；投资活动净现金分别为 - 70万美元和 - 20万美元；融资活动净现金分别为 - 2330万美元和1680万美元[118] 公司各业务线数据关键指标变化 - 2021年和2020年上半年确认的Sezzle收入分别为46,401,446美元和17,887,117美元[23] - 2021年和2020年第二季度确认的Sezzle收入分别为24,149,057美元和10,848,916美元[23] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，账户重新激活费用收入分别为7474980美元和2895804美元；2021年和2020年截至6月30日的三个月，该收入分别为3696612美元和1765115美元[24] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，租赁总费用分别为275427美元和186969美元；2021年和2020年截至6月30日的三个月，该费用分别为138246美元和88193美元[30] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，商户利息计划加权平均年利率分别为3.26%和6.85%；2021年和2020年截至6月30日的三个月，该利率分别为3.24%和6.27%[36] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，商家费用分别为2320万美元和1060万美元，占Sezzle收入的95.9%和97.5%；六个月分别为4440万美元和1740万美元，占比95.8%和97.4%[99] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，账户重新激活费用收入分别为370万美元和180万美元；六个月分别为750万美元和290万美元。三个月占总收入的比例分别为13.3%和14.0%，六个月均为13.9%[100] - 2021年截至6月30日的三个月，人员成本从2020年的600万美元增加154%至1540万美元；六个月从980万美元增加182%至2770万美元[101] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，股权和激励性薪酬分别为690万美元和260万美元，增长170%；六个月分别为1220万美元和320万美元，增长283%[102] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，交易费用分别为960万美元和520万美元；六个月分别为1850万美元和870万美元[103] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，支付处理成本分别为700万美元和390万美元，增长78%；六个月分别为1350万美元和670万美元，增长102%[104] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，营销、广告和展会成本分别为190万美元和50万美元；六个月分别为340万美元和80万美元[108] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，无法收回账款拨备分别为1380万美元和230万美元；六个月分别为2240万美元和510万美元。三个月占Sezzle收入的比例分别为57.3%和21.2%，六个月分别为48.3%和28.7%[111] 公司资产与负债项目数据变化 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，货币市场证券公允价值分别为2,000,019美元和9,996,155美元[21] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，现有应收票据存续期内待确认的Sezzle收入分别为4,356,929美元和3,458,222美元[23] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收票据总额分别为120548203美元和95398668美元，净额分别为99720294美元和80807300美元[25] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他应收款净额分别为1941455美元和1403306美元[27] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付商户账款总额分别为88926109美元和60933272美元，其中商户利息计划余额分别为78970860美元和53528501美元[35] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司预付费用分别约为231000美元和211000美元[47] - 截至2021年6月30日，公司短期激励补偿计划应计总额为3508023美元，2020年12月31日为2133806美元[48] - 截至2021年6月30日，公司有200万美元现金等价物投资于货币市场基金[134] 公司融资与协议相关情况 - 2021年2月10日，公司与高盛银行和Bastion Funding IV LLC达成2.5亿美元应收账款融资协议，截至2021年6月30日，未使用借款额度为56763483美元[38][39] - 截至2021年6月30日，融资协议加权平均利率为5.250%；2021年截至6月30日的三个月和六个月，该协议利息费用分别为318083美元和987331美元[40] - 若因证券化交易提前还款，需支付提前还款余额0.75%的退出费，公司还支付了100万美元终止前贷款协议[42] - 2021年截至6月30日的三个月和六个月，信贷额度债务发行成本摊销费用分别为180018美元和310475美元，现金支付总额为1697705美元[43] - 2020年4月14日公司获得美国小企业管理局薪资保护计划贷款1220332美元，2021年6月24日全额偿还，含本金1220332美元和应计利息14779美元[44][45] - 2021年上半年公司承诺在营销和广告上最高投入约3500万美元[46] - 2021年和2020年上半年与协议相关的费用分别为2459562美元和333566美元，2021年和2020年第二季度分别为1353626美元和325743美元[47] - 2021年6月10日，公司获得股东批准授予LTIP奖励，9293035美元从其他长期负债重新分类为股东权益[52] - 2021年7月14日，公司同意向Discover发行价值3000万美元的普通股，每股6.58美元，7月19日完成[54] - 公司现有循环信贷额度为1.25亿美元，其中50%已承诺，另外50%用于扩大融资能力[182] 公司业务运营与市场情况 - 公司经营主要为向美国和加拿大消费者提供贷款，印度和欧洲业务处于早期增长阶段[15] - 截至2021年6月30日，平台支持超40000家活跃商户业务增长，服务约290万活跃消费者[59] - 2021年第二季度和上半年公司分别新增6256家和13584家活跃商户，期末平台共有40274家活跃商户[67] - 2021年3月和6月分别新增279,706和652,736名活跃消费者，截至2021年6月30日平台活跃消费者总数达2,883,825名[72] - 2021年6月30日止三个月和六个月，潜在商户销售额（UMS）分别为4.111亿美元和7.862亿美元，较2020年同期分别增长119%和156%[84] - 截至2021年6月30日，活跃商户达40,274家，较2021年3月31日增长18%，较2020年12月31日增长51%[85] - 截至2021年6月30日，活跃消费者达2,883,825名，较2021年3月31日增长11%，较2020年12月31日增长29%[86] - 2021年6月30日止三个月和六个月，Sezzle收入分别为2410万美元和4640万美元，较2020年同期分别增长123%和159%[98] - 消费者主要在销售点预先支付25%的购买价值[73] - 与Ally Financial合作提供长达60个月的月度固定利率分期贷款产品[71] - 2019年在加拿大开展业务，2020年在印度和欧洲部分国家开展业务，目前正处于向巴西扩张的早期阶段[78] - 第四季度Sezzle收入和UMS历史上最强，但与前三个季度相比，冲销通常会增加[79] - 2020年消费者应收票据收款情况改善，部分得益于《CARES法案》提供的刺激措施[81] - 公司主要收入来自商家支付的费用，消费者分期付款计划通常分四期，首笔在购买时支付，后续每两周支付一次[127] 公司会计与财务风险相关 - 2021年上半年结束时，近期发布的会计声明预计不会对公司合并财务报表产生重大影响[131] - 截至2021年6月30日，LIBOR上升或下降0.1个百分点，由于协议中的LIBOR下限条款，不会对公司应计利息产生重大影响[135] - 基于2021年6月30日的合并资产负债表，在该半年内，美元与加元实际汇率变动1%，其他综合收益将增加或减少约6.5万美元[136] - 公司维持股票补偿计划，对无市场条件的股票期权用Black - Scholes模型估值，有市场条件的用Monte Carlo Simulation模型估值[128] - 公司递延所得税资产全额计提估值备抵[129] - 截至2021年6月30日，公司披露控制与程序存在缺陷，管理层认为其无效，但中期合并财务报表符合美国公认会计原则[139] - 公司正采取措施补救披露控制与程序的缺陷，包括增加内部报告能力、聘请人员和外部顾问等[140] - 公司面临市场风险，主要是利率和外汇汇率波动风险[133] 公司面临的竞争与经营风险 - 公司面临来自规模更大的竞争对手的竞争，这些对手在产品多元化、客户和商家基础、技术平台等方面具有优势[154] - 竞争加剧可能导致公司调整向商家提供的定价，若无法成功竞争，平台和产品需求可能停滞或大幅下降[155] - 经济状况可能对平台上商品和产品的消费者需求产生不利影响，新冠疫情也对公司业务有显著影响，虽短期内Sezzle收入增加，但情况仍不确定[156][157] - 负面宣传可能损害公司声誉，影响消费者使用平台的意愿，进而对公司业务和财务状况产生不利影响[158] - 公司作为早期金融科技公司，有运营亏损历史，预计未来运营费用将增加，可能继续产生净亏损，无法实现盈利[159] - 公司业务依赖于