公司投资与项目开发计划 - 公司预计未来12个月投资约160万美元启动三个项目开发[67] - 公司计划在佐治亚州圣玛丽斯建造首个制造工厂，预计成本约1600万美元，2024年第四季度全面运营[65] 股权分配情况 - 2023年9月27日，SG Holdings向股东按比例分配公司约30%已发行流通普通股，分配后持有约70%[69] 公司贷款与资金获取 - 2023年6月23日，公司与BCV S&G签订贷款协议，初始获得125万美元，贷款年利率14%，2024年12月1日到期[72] - 2023年8月16日，公司从BCV S&G获得50万美元过桥资金[74] - 2023年6月23日，公司与BCV S&G签订贷款协议，初始获得125万美元，利率14%，2024年12月1日到期；8月16日又获得50万美元过桥资金[89] - 2023年3月31日，子公司LV Peninsula发行500万美元本票，利率13.5%，2024年4月1日到期，净贷款收益约133.7万美元[90][91][93] 公司债务豁免与欠款情况 - 2023年8月9日，SG Holdings取消并免除公司400万美元剩余欠款，截至9月30日，SG Holdings欠公司187.6298万美元[73][74] - 2023年8月9日，SG Holdings取消并豁免公司2021年12月19日出具的400万美元本票余额；截至2023年9月30日，母公司欠公司1,876,298美元[88] 公司净亏损情况 - 截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损261.5965万美元，2022年同期为148.6922万美元[77][79] 公司薪资及相关费用情况 - 截至2023年9月30日的九个月，公司薪资及相关费用为89.8876万美元，2022年同期为77.5384万美元[79][80] - 2023年第三季度工资及相关费用为228,779美元，2022年同期为255,189美元，减少26,410美元[82][84] 公司其他运营费用情况 - 截至2023年9月30日的九个月，公司其他运营费用为90.2488万美元，2022年同期为53.7812万美元[79] - 2023年前9个月其他运营费用为902,488美元，2022年同期为537,812美元，增加364,676美元[81] - 2023年第三季度其他运营费用为355,208美元，2022年同期为181,609美元，增加173,599美元[82][85] 公司现金及融资情况 - 截至2023年9月30日现金为33,365美元，2022年12月31日为720美元；已通过过桥票据融资筹集175万美元[87] - 2023年前9个月经营活动净现金使用量为4,575,305美元，2022年同期为1,570,079美元，增加3,005,226美元[97] - 2023年前9个月投资活动净现金使用量为59,609美元，2022年同期为1,400,429美元，减少1,340,820美元[98] - 2023年前9个月融资活动提供净现金4,667,559美元，2022年同期为2,970,507美元[99] 公司特定投资损益情况 - 2023年9月30日止九个月及2022年12月31日止年度，Norman Berry和Cumberland因投资处于开发阶段无重大损益[106] 公司房产收购情况 - 公司目前业务重点是直接收购和间接投资国内房产，尚未产生任何收入，仅收购三处房产并投资两个收购两处房产的实体[64] - 2021年5月10日，公司以3576130美元收购德克萨斯州Lago Vista一个超50英亩的项目用地[107] - 2022年2月和9月，公司分别以893785美元和296870美元在俄克拉荷马州和佐治亚州收购房产[108] 公司项目开发成本情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lago Vista项目开发成本分别为824231美元和820696美元[109] 公司项目出售计划 - 2022年公司计划出售Lago Vista，包含项目开发成本后账面价值为4400361美元[110] 公司会计准则遵守情况 - 公司选择利用《JOBS法案》的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则[111] 公司状态相关情况 - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件达成，如首次公开发行后第五个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元等[112] 公司信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[113]

发售信息 - 公司拟发售最多6,299,212个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，假定发行价每股1.27美元[9][10][55] - 提供预融资认股权证，可购最多6,299,212股普通股，行使价每股0.0001美元[11] - 向配售代理支付费用，发行最多188,976股普通股认股权证，占发售普通股总数3.0%[21][57] - 发售预计2023年11月10日结束，可提前完成或终止[14] - 实际发行价依市场情况定，可能低于当前市场价[18] - 本次为尽力而为发售，配售代理无购买义务，可能无法售罄[16] 股权结构 - SG Holdings约持有公司70%已发行和流通证券[37][53] - 若出售约64%或更少单位，SG Holdings继续持有多数已发行股份；行使认股权证后，持股可能降至约31% - 39%[37] 财务数据 - 2023年上半年净亏损169.2422万美元，2022年同期为99.5667万美元；2022年全年净亏损244.4259万美元，2021年2月17日至12月31日净亏损48.5747万美元[81] - 截至2023年6月30日，SG Holdings有价值2,232,465美元的已签署建筑和工程合同积压[37][94] - 截至2023年6月30日，实际现金及现金等价物为1082443美元，预计调整后为8582443美元[164] - 截至2023年6月30日，实际股东权益为1432302美元，预计调整后为12532188美元[164] - 截至2023年6月30日，公司报告总资产为1092.98万美元，预估总资产为1233.81万美元[196] - 公司报告总流动负债为949.75万美元，预估总流动负债为679.67万美元[196] - 公司报告股东权益总计为143.23万美元，预估股东权益总计为554.14万美元[196] - 2023年上半年，公司报告运营费用为121.74万美元，预估运营费用为791.79万美元[198] - 2023年上半年，公司报告运营亏损为121.74万美元，预估运营亏损为791.79万美元[198] - 2023年上半年，公司报告净亏损为169.24万美元，预估净亏损为839.30万美元[198] - 2023年上半年，公司报告基本和摊薄后每股净亏损为1692.42美元，预估为0.84美元[198] - 公司基本和摊薄后加权平均流通股报告为1000股，预估为1000万股[198] 未来规划 - 计划在佐治亚州圣玛丽斯建首个制造工厂，成本约16,000,000美元，预计2024年第四季度全面运营[37] - 预计未来12个月投资约160万美元启动三个不同项目开发[38] 风险提示 - 发行存在市场价格波动、资金使用不当、股权稀释等风险[50] - 公司未产生收入，有限运营历史难评估未来业务前景[37][77] - 历史和预估财务信息不一定代表独立上市公司业绩，不能可靠指示未来结果[79] - 普通股认股权证和预融资认股权证无公开交易市场，流动性有限[73] - 公司可能因运营结果、研究报告、人员变动等因素面临业绩波动[68] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，未来亏损可能增加[81] - 若违约偿还贷款，可能影响业务和股价[62] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用资金[67] - 发行采用尽力推销方式，无法保证完成或获预期收益[71] - 公司业务集中单一，房产组合地域集中，易受市场和自然灾害影响[85][89] - 若无法获得足够模块化单元，业务和财务状况将受重大不利影响[94] - 运营结果可能受开发和建设延迟、成本增加等影响[95] - 发现环境危险状况或违反环境法规会增加成本和责任[101] - 若被认定为投资公司，需承担高额成本和限制[106][107] - 房地产行业周期性和外部因素会影响公司业务和财务状况[108][109] - 公司可能因各种因素进行资产减记等，影响财务和股价[110][112] - 通货膨胀会增加成本，降低利润率和土地库存价值[113] - 公司季度业绩会因多种因素波动，历史业绩不代表未来表现[116] - 获取第三方融资受市场和自身状况影响，可能影响业务战略[118][119][120] 其他信息 - 2023年10月16日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股1.27美元[17][184] - 截至2023年10月16日，公司已发行10,000,000股普通股，约有69名普通股记录持有人[56][185] - 公司自成立未支付现金股息，预计近期也不会支付[186] - 公司符合“新兴成长公司”和“较小报告公司”定义，满足特定条件前保持身份[44][46][147][148] - 特拉华州法律对大股东合并有规定，公司章程修订需特定投票[153][156] - 假设发行价每股1.27美元且不发预融资认股权证，发售不同比例单位净收益不同[158] - 若全部单位发售且认股权证现金行权，公司将获额外净收益[158] - 发售不同比例单位，对偿还贷款情况不同[159]

SAFE AND GREEN DEVELOPMENT CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 6552 87-1375590 As filed with the Securities and Exchange Commission on October 12, 2023. Registration Number 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) ...