公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为9.2393亿美元和8.4029亿美元，增长约10%[8] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净收入分别为1781万美元和922万美元，增长约93%[10] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司净利润分别为917万美元和298万美元，增长约208%[10] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1.9713亿美元和1.5972亿美元，增长约23%[8] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司经营活动产生的净现金分别为2393万美元和1455万美元，增长约64%[18] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司投资活动使用的净现金分别为332万美元和342万美元，减少约3%[18] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司融资活动产生的净现金分别为3581万美元和1453万美元，增长约146%[18] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司基本和摊薄后每股收益分别为0.04美元和0.01美元，增长约300%[10] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司普通股发行股数分别为2125.3483万股和2112.2312万股，增长约0.6%[8] - 2021年第一季度和2020年第一季度，公司综合损失分别为54万美元和2978万美元，减少约98%[10] - 2021年第一季度净收入6110万美元，较2020年同期的6130万美元减少20万美元，降幅0.3%[191] - 2021年第一季度国内净收入2370万美元，2020年同期为2320万美元[191] - 2021年第一季度国际净收入3740万美元，较2020年同期的3810万美元减少70万美元，降幅1.8%，主要因外汇换算[192] - 2021年第一季度收入成本占净收入的79.9%，2020年同期为80.8%[193] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用约为900万美元，2020年同期为980万美元[197] - 2021年第一季度折旧和摊销费用为53万美元，2020年同期为54万美元[199] - 2021年第一季度净利息费用为14.7万美元，2020年同期为22.8万美元[200] - 2021年第一季度所得税费用为86.5万美元，2020年同期为33.5万美元[202] - 2021年第一季度公司净收入为91.7万美元，摊薄后每股0.04美元，2020年同期净收入为29.8万美元，摊薄后每股0.01美元[204] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度美国业务收入为2367.6万美元，国际业务收入为3742.1万美元，总收入为6109.7万美元[153] - 2021年第一季度美国业务运营收入为75.7万美元，国际业务运营收入为196.1万美元，总运营收入为271.8万美元[153] - 2021年第一季度美国业务利息费用为13.7万美元，国际业务利息费用为1万美元，总利息费用为14.7万美元[153] - 2021年第一季度美国业务净收入为45.2万美元，国际业务净收入为132.9万美元，总净收入为178.1万美元[155] - 截至2021年3月31日，美国业务资产为3891万美元，国际业务资产为5348.3万美元，总资产为9239.3万美元[156] - 截至2021年3月31日，美国业务长期资产为464.5万美元，国际业务长期资产为205.2万美元，总长期资产为669.7万美元[156] - 2021年第一季度美国业务资本支出为28.5万美元，国际业务资本支出为4.7万美元，总资本支出为33.2万美元[155] - 2021年第一季度巴西国际收入为1.23亿美元，占净收入20.1%；2020年为1.5564亿美元，占比25.4%[158] - 2021年第一季度南非国际收入为772.2万美元，占净收入12.6%；2020年为691.4万美元，占比11.3%[158] - 2021年第一季度墨西哥国际收入为725.9万美元，占净收入11.9%；2020年为584.7万美元，占比9.5%[158] - 2021年第一季度总国际收入为3742.1万美元，占净收入61.1%；2020年为3805.9万美元，占比62.0%[158] 公司业务覆盖情况 - 公司拥有超25000名营销专家，每周平均门店访问量超20万次，业务覆盖9个国家和4大洲[22] - 公司运营市场代表超全球50%人口，截至2021年3月31日，业务分布于9个国家，不再在土耳其运营[25] - 公司拥有超40年经验，全球有2.5万多名营销专家，每周平均门店访问超20万次，业务覆盖超9个国家和4大洲[180] - 公司专注于营销，专家在门店负责补货、盘点、价格调研、促销设置等工作[181] - 公司业务覆盖全球超50%人口的市场，截至2021年3月31日在9个国家开展业务，不再在土耳其运营[183] 公司信贷相关情况 - 截至2021年3月31日，公司递延雇主缴纳的社会保障税130万美元[31] - 2021年3月31日，NM信贷安排下总利率为6.75%，未偿还贷款余额为1180万美元[43] - Resource Plus与Fifth Third Bank的循环信贷额度为350万美元，截至2021年3月31日无未偿还余额，当日总利率为3.6%[45][46][47] - 截至2021年3月31日，Resource Plus卖方票据总欠款约为130万美元[48] - SPARFACTS Australia Pty. Ltd.与澳大利亚国民银行的信贷额度为80万澳元（约608,659美元），截至2021年3月31日，未偿还余额为12,076澳元（约9,188美元）[51] - SPAR China从兴业银行获得300万人民币（约46万美元）贷款，年利率为6.0%，截至2021年3月31日，未偿还余额为300万人民币（约46万美元）[52] - 截至2021年3月31日，SPAR中国向中国建设银行获得100万元人民币（约15.3万美元）贷款，年利率6.0%；与兴业银行的未偿还余额为100万元人民币（约15.3万美元）[53] - 2020年2月4日起，SPAR Todopromo与Ve Por Mas建立800万墨西哥比索（约39.0096万美元）的信贷额度，2021年5月到期，截至2021年3月31日可变利率为7.3%，无未偿还余额[54] - SPAR Todopromo与BBVA Bancomer获得500万墨西哥比索（约24.381万美元）的信贷额度，2021年5月到期，截至2021年3月31日可变利率为9.6%，未偿还余额为500万墨西哥比索（约24.381万美元）[55] - 截至2021年3月31日，各银行利率分别为：澳大利亚国民银行6.56%、中国兴业银行6.00%、中国建设银行6.00%、墨西哥Ve Por Mas 7.30%、墨西哥Bancomer Bank 9.60%、美国North Mill Capital 6.75%、美国Fifth Third Bank 3.60%、美国Resource Plus Seller Notes 1.85%[56] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未使用信贷额度分别为771.5万美元和1096.3万美元，其中美国/加拿大分别为672.6万美元和1023.8万美元、澳大利亚分别为59.9万美元和46.3万美元、墨西哥分别为39万美元和26.2万美元[57] 公司股权结构情况 - 公司多数股东Mr. Bartels和Robert G. Brown持有约53.2%的SGRP流通股[62] - SGRP拥有Meridian 51%的股份，Friedshelf 401 Proprietary Limited拥有23%，Lindicom Empowerment Holdings Proprietary Limited拥有26%[77] - 公司子公司SPAR Todopromo由SGRP持股51%，其余49%由个人持有；SPAR BSMT由公司持股51%，JK Consultoria Empresarial Ltda.-ME持股39%，EILLC持股10%[78][80] - William H. Bartels持有约25.1%的SGRP股份，2020 - 2024年退休福利每年约220,558美元，五年总计约1,102,790美元，公司2020年确认700,000美元退休福利[87][90] - 多数股东Messrs. Brown和Bartels共持有SGRP约53.2%的普通股[115] 公司关联交易情况 - SMF向SAS预付67.5万美元保证金和22.6万美元季度保费，SAS拒绝偿还，公司已记录90.1万美元的应收账款准备金[66][70][71][72] - NMS向NSRS支付服务费用，溢价范围为某些成本的4.0% - 10.0%，NMS每月租赁办公室费用为2000美元[73][74] - 2019年8月10日NMS申请破产保护，2021年3月22日破产案结案[75] - 2020年11月，SPAR BSMT聘请Peter Brown为顾问，一次性启动费30,000巴西雷亚尔，月费15,000巴西雷亚尔，自2020年12月1日起生效[80] - 截至2021年3月31日和2020年3月31日，关联方提供服务成本分别为2,234,000美元和1,988,000美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方款项分别为4,569,000美元和3,775,000美元[85] 公司股票期权及股份支付情况 - SGRP授权发行3,000,000股优先股，已发行554,402股并于2011年转换为普通股，剩余2,445,598股授权优先股，截至2021年3月31日无发行和流通[99] - 截至2021年3月31日，2018年计划授予代表585,000股SGRP普通股的奖励（565,000股未行权），2008年计划有代表3,044,927股SGRP普通股的奖励未行权[100] - 2021年和2020年第一季度，公司股票期权奖励的股份支付费用分别为99,000美元和25,000美元，税收优惠分别约为25,000美元和6,000美元；截至2021年3月31日，股票期权未确认股份支付费用为100万美元[101] - 2021年和2020年第一季度，公司受限股股份支付费用分别约为5,000美元和0，税收优惠分别约为1,000美元和0；截至2021年3月31日，未归属受限股奖励未确认股份支付费用为45,000美元[102] - 2021年1月19日2020年股票补偿计划生效，有效期至2021年5月1日，可发行最多700,000股SGRP普通股期权，生效日有600,000股可用于奖励，之后剩余35,000股[103][104] - 2020计划要求公司发行期权购买SGRP股份，包括向19名员工发行总计12.5万股，向4名董事每人发行1万股，向董事会成员每人发行5万股[106] - 2020计划于2021年5月1日终止，此后不再授予新期权[107] - 约120名员工、高管和董事符合2020计划参与资格[111] 公司法律纠纷及和解情况 - 2019年4月，公司与Mr. Bartels达成和解，支付约10.6万美元的章程费用[117] - 2019年公司向SBS破产程序提出索赔，包括37.8838万美元的保证金、1.2963万美元的现场付款支票和183.9459万美元的和解赔偿等[122] - 2019年8月6日，破产法院批准和解协议，公司220万美元的索赔以17.4097万美元和解，分24个月支付[124] - 截至2021年3月31日，SBS已拖欠前15期付款共计10.881万美元，公司已全额计提准备金[127] - 2020年3月，Robert G. Brown代表SBS要求公司支付170.7374万美元，公司拒绝[128] - Mr. Robert G. Brown和Mr. Bartels将索赔金额从300万美元增加到约560万美元，公司继续拒绝[132] - 公司在Clothier案中达成和解，最高和解金额为130万美元，分四期支付，已支付两期共65万美元，截至2021年3月31日还有65万美元未支付[142] - 公司在Hogan案中达成和解，和解金额为25万美元，分三期支付，已全部支付完毕[146] - Rodgers案中，SBS约61.8万美元的索赔以约4.8万美元达成和解，分五年按季度等额支付[148] 公司租赁相关情况 - 2021年第一季度运营租赁成本为21.7万美元，短期租赁成本为30.2万美元，可变成本为5万美元，总租赁成本为56.9万美元；2020年对应数据分别为67.4万美元、11.2万美元、9.7万美元和88.3万美元[174] - 2021年第一季度租赁负债现金支付为52万美元，2020年为72万美元；2021年无新运营租赁负债交换资产，2020年为72.2万美元[174] - 截至2021年3月31日，办公空间和设备租赁负债到期金额2021 - 2025年

公司业务覆盖与战略 - 公司拥有超20000名商品专员，每周平均进行200000次店铺访问，业务覆盖10个国家和5大洲[21] - 公司运营市场代表超50%的世界人口，截至2020年底业务分布于美国、加拿大等10个国家[24] - 公司当前业务战略聚焦于拓展核心业务、国际增长、技术创新和引入新服务四个优先事项[33] 公司业务所有权结构 - 公司国内业务中，美国业务所有权为100%，National Merchandising Services, LLC和Resource Plus of North Florida, Inc.所有权均为51%[43] - 公司国际业务中，日本和加拿大业务所有权为100%，南非、印度等其余国家业务所有权均为51%[43] 公司业务服务类型 - 公司提供六种主要类型的商品营销服务，包括联合服务、专用服务、项目服务等[46] - 公司为全球众多制造商和零售客户提供服务，服务涵盖零售和线上渠道[56] - 公司业务服务于杂货店、药店、折扣店等零售细分市场，以及个人科技、消费电子等制造商细分市场[57] - 公司提供家具组装服务，可能面临技术人员失误等引发的索赔风险[82] 公司业务受外部因素影响 - 零售新店开业和改造服务易受外部因素影响，因新冠疫情许多客户推迟相关项目[49] - 公司业务受客户项目波动影响，可能导致季度运营结果和现金流波动，影响收入和利润[78] - 公司业务依赖零售商和制造商外包服务，若其选择自行开展或实体店铺减少，可能影响公司收入[79] 公司劳动力情况 - 2020年公司全球劳动力约20000人[59] - 截至2020年12月31日，公司国内部门劳动力约4500人，其中自有员工833人，包括805名全职和28名兼职；约3600名现场专家和57名现场管理员由独立供应商提供[61] - 截至2020年12月31日，公司国际部门劳动力约15000人，其中外国子公司本地聘用约5000人，包括4954名全职和273名兼职；现场专家约9500人[62] 公司成本相关情况 - 2020年和2019年公司维护和开发全球技术系统的成本分别为100万美元和130万美元[58] - 2020年因疫情公司实施成本节约措施，包括减少合同工使用、员工休假、减少工时和其他非关键费用[71] 公司面临的风险 - 公司在10个不同国家开展业务，面临政府立法影响业务的风险，如最低工资提高和劳动法变更[74] - 公司依赖第三方供应商提供电信网络接入和其他服务，第三方软件、硬件和服务的任何问题可能导致客户服务出现问题，增加运营成本并降低效率[87][88][89] - 公司国内业务依赖第三方独立承包商，若独立供应商相关法律问题处理不当，可能对公司产生重大不利影响[83] - 公司使用第三方独立承包商作为加州以外的现场专家的商业模式可能会根据客户要求和法律监管环境的变化进行重新评估[86] - 公司在全球10个国家开展业务，面临政治经济风险、贸易保护主义立法等多种国际业务风险 [120][123] 公司股票相关情况 - 2020年12月31日止年度，SGRP普通股销售价格在每股0.55美元至1.35美元之间波动[90] - 2020年4月23日，公司收到纳斯达克通知函，3月11日至4月22日期间，SGRP普通股未维持每股1.00美元的最低收盘出价，公司有至12月28日的宽限期恢复合规，最终公司在宽限期内恢复合规[94] - 公司普通股价格波动较大，原因包括公众流通股较少、大股东潜在控制、可能被纳斯达克摘牌、公司或竞争对手的相关公告以及市场和经济的总体波动[90][96] - 公司股票回购计划可能会对SGRP普通股的市场流动性产生不利影响[92] - 公司普通股价格的波动可能导致证券集体诉讼，给公司带来重大成本，分散管理层注意力，损害公司股价和业绩[93] - 截至2020年12月31日，公司创始人Robert G. Brown及其关联方实益持有约28.9%（约610万股）SGRP普通股，William H. Bartels及其关联方实益持有约24.9%（约530万股），两人合计实益持有约53.8% [108] - 公司授权发行4700万股面值为每股0.01美元的普通股，2020年12月31日，共有21122312股SGRP普通股流通在外，非关联方实益持有1280万股（约59.9%） [131] - 公司授权发行300万股面值为每股0.01美元的优先股，已创建并授权发行最多300万股A系列优先股，此前已发行、回购并注销554402股，剩余2445598股授权且可发行，2020年12月31日，无A系列优先股发行和流通在外 [132] - A系列优先股有股息和清算优先权，年累积股息为10%，公司可选择赎回，持有人可按1:1转换为SGRP普通股 [132] - 截至2020年12月31日，约有154名登记股东，公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计近期也不会支付 [133][134] - 2021年股票回购计划获董事会授权，可回购至多500,000股SGRP股票，资金源于内部公司资金[137][138] - 截至2020年12月31日，2017年股票回购计划还有500,000股待购[140] - 2020年公司发行20,067股SGRP普通股，2019年发行317,852股[141] 公司协议相关情况 - 非违约方有权在另一方违约、收到通知且在规定期限（国际一般60天，国内30天）内未补救时终止协议 [116] - 协议规定，在特定时期（通常3 - 5年）结束后，任一方可向第三方出售部分或全部股权（另一方有优先购买权），或提出购买另一方股权（另一方有120天决定是否接受） [116] 公司办公设施相关情况 - 公司租赁办公和仓储设施，租赁期限最长为未来六年，租金按市场价格，需支付水电费、房地产税等费用 [122] - 公司于2020年9月将总部从纽约迁至密歇根州奥本山，数据处理中心位于密歇根州南菲尔德，仓库租赁协议至2025年10月31日到期 [124] 公司财务数据关键指标变化 - 2020财年公司总收入同比下降8.8%，2019年增长10.3%；国际收入下降14.7%，2019年增长8.7%；国内收入增长1.5%，2019年增长13.3%[147] - 2020年公司净收入同比增长38.6%[148] - 第四季度国内收入增长11.9%，国际收入下降8.7%，总收入下降2.8%，2019年增长7.1%；第四季度净收入同比增长425%[149][150] - 第四季度国际毛利润率为20.2%与2019年持平，国内利润率为17.8%，2019年为18.6%[150] - 公司在2020年和2019年末分别计提坏账准备563,000美元和438,000美元，2020年和2019年坏账费用分别为330,000美元和83,000美元[160] - 2020年和2019年公司分别资本化约100万美元内部使用软件开发成本，分别确认约120万美元和130万美元摊销[162] - 2020年净收入为900万美元，占比3.9%；2019年为580万美元，占比2.3%[164] - 2020和2019财年公司收入成本分别占净收入的80.4%和80.5%，国内收入成本占比分别为78.5%和76.5%，国际收入成本占比分别为81.6%和82.8%[167][168] - 2020和2019财年销售、一般和行政费用分别约为3330万美元和3690万美元，国内分别约为1630万美元和1690万美元，国际分别约为1710万美元和2000万美元[170][171] - 2020和2019财年折旧和摊销费用分别约为210万美元和220万美元[172] - 2020和2019财年利息费用分别为69万美元和100万美元，国际业务使2020年利息费用减少4万美元，国内业务2020年利息费用较2019年减少约65万美元[173][174] - 2020和2019财年其他收入分别为24.2万美元和26.6万美元[175] - 2020和2019财年所得税费用分别为31.2万美元和360万美元[176] - 2020和2019财年非控股权益导致公司净收入减少分别为560万美元和340万美元[177] - 2020和2019财年公司归属净收入分别为900万美元（每股基本收益0.16美元）和580万美元（每股摊薄收益0.11美元）[178] - 2020和2019财年公司税前净收入分别为930万美元和940万美元，经营活动提供净现金分别为880万美元和610万美元，投资活动使用净现金分别为160万美元和140万美元，融资活动提供净现金2020年约为10万美元，2019年使用200万美元[181][182] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物增加约550万美元，净营运资金为2580万美元，流动比率为1.6；2019年净营运资金为1740万美元，流动比率为1.4[183] 公司其他事项 - 公司年度股东大会定于2021年5月13日举行[205][206] - 公司计划于2021年4月根据法规14A向美国证券交易委员会提交最终委托书，但不晚于2020财年结束后的120天[205][206] - 财务报表涵盖2020年和2019年12月31日的合并资产负债表等内容[208] 公司法律文件相关情况 - 2019年3月28日有SPAR Group, Inc.的A系列优先股指定证书[210] - 2020年1月18日通过并于2020年5月13日进一步修订了SPAR Group, Inc.的修订和重述章程细则[210] - 2020年8月12日通过了SPAR Group, Inc.董事会审计委员会的修订和重述章程[210] - 2020年8月11日通过了SPAR Group, Inc.董事会薪酬委员会的章程[210] - 2021年3月18日通过了SPAR Group, Inc.董事会治理委员会的章程[210] - 2017年4月7日通过了SPAR Group, Inc.董事会特别小组委员会的章程[210] - 2020年7月17日通过了SPAR Group, Inc.董事会战略规划委员会的章程[211] 公司票据相关情况 - 2018年1月1日，SPAR Marketing Force, Inc.向Joseph L. Paulk出具260万美元的有担保本票[216] - SMF于2018年1月1日向Richard Justus出具10万美元有担保本票[217] - 2020年12月31日，SMF向NM出具1450万美元修订并重述的循环信贷主本票[217] - 2020年12月31日，SCC向NM出具150万加元修订并重述的循环信贷主本票[217] - 2019年4月10日，美国NM借款人向North Mill出具1250万美元循环信贷主本票[217] - 2019年4月10日，加拿大NM借款人向North Mill出具250万加元循环信贷主本票[217] - 2018年1月16日，PNC借款人向PNC出具900万美元承诺信贷额度本票[218] - 2006年10月17日，加拿大皇家银行向SPAR Canada Company出具信贷安排确认函[219] - 2006年10月20日，SPAR Canada Company向加拿大皇家银行出具信贷安排确认函条款和条件[220] - 2008年3月31日，加拿大皇家银行与SPAR Canada Company签订弃权书和修正案[220] - 2017年7月13日，纳斯达克通知公司已重新符合最低出价规则[220] 公司索赔相关情况 - 公司董事兼大股东威廉·H·巴托尔斯和罗伯特·G·布朗及其公司对公司提出多项重大不利索赔，2020年3月17日，巴托尔斯列出公司欠他们的索赔清单，总计约300万美元（扣除他们自己“预期”的减免后），公司拒绝了这些索赔[106]