发行信息 - 公司拟公开发行1000万股，发行总价1亿美元，每股发行价10美元[6] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买150万股[9] - 公开发行价格10美元/股，承销折扣和佣金0.55美元/股，公司所得收益9.45美元/股[16] 股权结构 - 初始股东目前持有687.013万股B类普通股，最多44.8052万股可能被没收[11] - 若承销商超额配售权全部行使，初始股东持有的687.013万股B类普通股最多占23%[12] 财务数据 - 截至2023年6月30日，实际营运资金赤字为334.9505万美元，调整后为257.7363万美元[111] - 截至2023年6月30日，实际总资产为99.2415万美元，调整后为1.03081968亿美元[111] - 截至2023年6月30日，实际总负债为355.0982万美元，调整后为366.0091万美元[111] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后21个月内完成首次业务合并，否则公众股东有权赎回100%的公众股份[10][75][80][96][106][131][155] - 首次业务合并需获得多数独立董事批准，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券，或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[82] - 评估潜在目标业务时公司将进行全面尽职调查，优先考虑有吸引力商业模式、竞争优势、增长潜力等特征的公司[55][56] 人员情况 - James Rhee自2021年7月起担任公司首席执行官兼董事长[33] - Ho Min (Jimmy) Kim自2021年12月起担任公司首席财务官[34] - Kurtis Jang自2021年7月起担任公司首席运营官[35] 其他要点 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[61][63] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[65] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺，期间开曼群岛相关税收法律不适用于公司及证券持有人[60]

公司信息 - 公司注册编号为333 - 273176[5] - 主要标准产业分类代码为6770[1] - 美国国税局雇主识别号码为87 - 1738866[1] - 主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市[2] 注册声明 - 此次为注册声明的第二次修订[7] - 修订目的是提交承销协议和更新同意书[7] - 注册声明于2023年9月22日签署[12] 公司性质 - 公司为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[4] 业务计划 - 拟在注册声明生效后尽快向公众发售证券[3]

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位10美元，总发行额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[6][9] - 单位证券公开发行价10美元，承销折扣和佣金0.55美元/单位，公司所得收益（未计费用）9.45美元/单位，总计9450万美元[16] - 本次发售总规模预计1000000单位，若超额配售权全部行使，最高可达1150000单位[74] 股权结构 - 初始股东目前持有6870130股B类普通股，最多448052股可能因承销商超额配售选择权行使被没收，最多3435065股可能在初始业务合并完成前被没收[11] - 假设承销商超额配售选择权全部行使，初始股东持有的6870130股B类普通股最多占总股份的23%[12] - 发行后假设承销商超额配售选择权未行使将有1000万单位流通，发行后将有16422078股A类普通股和B类普通股流通[67] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司实际营运资金赤字为334.9505万美元，调整后为257.7363万美元[111] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为99.2415万美元，调整后为1.03081968亿美元[111] - 截至2023年6月30日，公司实际总负债为355.0982万美元，调整后为366.0091万美元[111] 业务目标 - 公司旨在利用SparkLabs Group生态系统的收购机会，通过SPAC结构帮助生态系统公司上市[46] - 初始业务合并目标聚焦亚洲后期科技初创公司或在亚洲有强大业务及战略的美国科技公司，企业价值超10亿美元[47] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[106][128][131][132] - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后且自本次发行结束12个月后可行权，有效期为初始业务合并完成后5年[70][71] - 公司将在初始业务合并完成后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[190] 风险因素 - 俄乌军事冲突可能对公司寻找业务合并目标及目标业务的经营和财务状况产生重大不利影响[129][130] - 新冠疫情的长期影响可能限制公司完成初始业务合并的能力，影响潜在收购业务[131][132] - 若公司选择在管理层专业领域外进行初始业务合并，可能无法充分评估风险，投资者持有的证券价值可能降低[198]

募资与发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位10美元，总募资1亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多150万单位证券[8] - 发行承销折扣和佣金为550万美元，发行前收益为9450万美元[15] - 发行和私募认股权证所得款项，1.005亿美元或1.15575亿美元将存入美国信托账户[16] 股权结构 - 初始股东目前持有6870130股B类普通股，最多448052股和3435065股可能被没收[10] - 假设承销商超额配售选择权全部行使，发起人持有的B类普通股最多占23%[11] - 本次发行前流通股数量为0，发行后为1000万股[64] - 本次发行前普通股数量为687.013万股B类普通股，发行后为1642.2078万股A类和B类普通股[64] - 私募认股权证将同时出售1000万份，发行后流通认股权证数量为1500万份[64] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，否则公众股东有权赎回100%的公众股份[9][72][93][125][128][129] - 初始业务合并需多数普通股投票赞成，法定人数为至少三分之一有表决权的已发行和流通股份[72] - 除初始股东的创始人股份外，还需178.8962万股（占本次发行1000万股公众股份的17.89%）投票赞成初始业务合并[72][88][117] - 初始业务合并目标可能聚焦亚洲后期科技初创公司或在亚洲有强大业务布局的美国科技公司，企业价值需超10亿美元[45] 财务状况 - 截至2023年3月31日，实际营运资金赤字为276.4559万美元，调整后为451.6066万美元[108] - 截至2023年3月31日，实际总资产为86.2359万美元，调整后为1.05034487亿美元[108] - 截至2023年3月31日，实际总负债为297.7872万美元，调整后为365.4465万美元[108] - 截至2023年3月31日，调整后可能赎回的A类普通股价值为1亿美元[108] - 截至2023年3月31日，实际股东权益赤字为211.5513万美元，调整后为88.0022万美元[108] 人员与经验 - James Rhee自2021年7月起担任公司首席执行官兼董事长[30] - Ho Min (Jimmy) Kim自2021年12月起担任公司首席财务官[31] - Kurtis Jang自2021年7月起担任公司首席运营官[32] - Edward Chen有15年SPAC市场投资经验[39] - Jay McCarthy有超22年亚洲投资经验，曾为机构投资者1.75亿美元投资京东提供建议[40] - Kyung Hee Yoon有超50年投资银行和私募股权投资经验[41] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“SPKLU”[12] - SparkLabs Group自2013年以来在6大洲投资超450家初创企业[28] - SparkLabs Group举办全球三大年度演示日活动[29] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[57] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免[58][60][61] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受部分披露义务减免[62] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，若满足特定条件将调整[67] - 认股权证行使期限为公司完成首次业务合并后30天和本次发行结束后12个月中较晚者，有效期为完成首次业务合并后五年[67][68] - 认股权证赎回条件为A类普通股最后售价连续20个交易日达到或超过每股18美元，赎回价格为每份0.01美元[68] - 远期购买协议约定，投资者将提供至少1.15亿美元的私募购买总价[69] - 公司首席执行官詹姆斯·李自2021年5月1日至2022年10月1日年薪25万美元，之后增至35万美元[99] - 公司首席财务官何敏（吉米）·金自2021年12月8日起年薪2.5万美元，按季度支付[99] - 库尔蒂斯·张自2021年7月1日起年薪18万美元，按月支付[99] - 所有独立董事自2021年12月8日起年薪7.5万美元，按月支付[99] - 本次发售结束时，公司将偿还赞助商最多275万美元贷款[99] - 公司将向赞助商关联方预付最多30万美元用于办公场地等行政服务，为期36个月[99] - 公司证券预计在发行完成后在纳斯达克上市，但无法保证未来或初始商业合并前能继续上市[138] - 公司可能被视为“空白支票”公司，但可豁免SEC相关规则[141] - 公司面临来自其他类似业务实体的竞争，有限财务资源可能限制收购能力[145] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，增加业务合并难度和成本[146] - 业务合并后可能进行资产减记或注销等操作，影响财务状况和证券价格[153] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，每股赎回金额低于10.05美元[155] - 保荐人虽有赔偿责任，但公司未确认其资金是否充足[156] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求[159] - 信托账户投资证券可能负利率，每股赎回金额或低于10.00美元[160] - 若被认定为投资公司，需遵守合规要求并受活动限制[165] - 非投资类资产占比需超60%，避免被认定为投资公司[166] - 若采用2022年拟议规则，公司需在18个月内签约、24个月内完成业务合并[170] - 公司可能在发售结束后聘请承销商或其关联方提供额外服务，可能存在潜在利益冲突[181] - 公司可能直到完成首次业务合并后才召开年度股东大会，可能延迟股东任命董事机会[185] - 首次业务合并前，A类普通股持有人无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有此权利[186] - 公司修订并重述的章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，5000万股B类普通股，500万股优先股[199]