营业收入与净收入 - 截至2023年6月30日，公司尚未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生[49] - 2023年第二季度，公司净收入为616,296美元，主要包括信托资产投资收入815,850美元，部分被运营费用199,554美元抵消[49] - 2023年上半年，公司净收入为1,228,021美元，主要包括信托资产投资收入1,575,497美元，部分被运营费用347,476美元抵消[49] 现金情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为370,095美元[50] - 截至2023年6月30日的六个月内，现金增加80,920美元，包括经营活动使用现金269,055美元和融资活动提供现金349,975美元[53] 首次公开募股与私募配售 - 2022年10月18日，公司完成首次公开募股，发行660万股，总收益6600万美元；同时完成私募配售，向发起人出售39.4万股，总收益394万美元[51] - 首次公开募股和私募配售结束后，6732万美元被存入信托账户[51] 流动性需求与借款 - 公司预计在此期间的主要流动性需求包括92,000美元用于业务合并相关费用，216,800美元用于营运资金[51] - 发起人已发行无担保本票，公司如有需要可最多借入30万美元[51] 债务情况 - 公司没有任何长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[54] 每股收益计算 - 普通股每股净收益通过净收益除以该期间流通在外普通股加权平均数计算，公司采用双类别法计算[59] - 稀释普通股每股收益计算不考虑与首次公开募股和私募发行相关认股权证影响，截至2023年6月30日和2022年，公司无稀释性证券或其他可转换为普通股的合同[59] 金融工具核算 - 公司评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表[60] - 衍生负债根据是否需在资产负债表日期后12个月内进行净现金结算或转换，分类为流动或非流动负债，超额配售选择权作为负债核算[61] 风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险[61] 披露控制与程序 - 披露控制和程序旨在确保按《1934年证券交易法》要求披露的信息及时记录、处理、汇总和报告[62] - 2023年6月30日，首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[63] 财务报告内部控制 - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[64] 报告签署 - 报告日期为2023年8月16日，由首席执行官Xiaofeng Yuan和首席财务官Taylor Zhang代表公司签署[72]

财务数据 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为611,725美元，主要由信托资产投资收入759,647美元构成，部分被运营费用147,922美元抵消[51] - 截至2023年3月31日，公司现金为120,376美元，信托账户外可用资金约120,376美元[52][53] - 2022年10月18日，公司完成660万股单位的首次公开募股，总收益6600万美元；同时完成向发起人私募39.4万股单位，总收益394万美元；6732万美元被存入信托账户[53] - 2023年3月31日止年度现金减少168,799美元，全部为经营活动所用现金[55] - 截至2023年3月31日和2022年，公司递延发行成本分别为0美元和186,377美元[60] 流动性与债务 - 公司预计主要流动性需求包括92,000美元用于业务合并相关费用，216,800美元用于营运资金，发起人发行了最高30万美元的无担保本票[53] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[56] 股份与赎回权 - 发起人同意放弃与业务合并相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权，以及在特定情况下不提议修改公司章程[58] - 创始人股份、私募单位等持有人有权要求公司注册证券以供转售，公司承担注册费用[58] 收入与运营 - 公司尚未产生任何收入，在完成首次业务合并前不会产生运营收入，目前活动主要围绕组建、首次公开募股和寻找业务合并目标[50][51] 每股收益计算 - 普通股每股净收益通过净收入除以该期间流通在外普通股的加权平均数计算，公司采用双类别方法计算每股收益[61] - 稀释普通股每股净收益计算不考虑与首次公开募股和私募发行相关认股权证的影响，截至2023年3月31日和2022年，公司无潜在稀释性证券或可转换为普通股的合同[61] 金融工具核算 - 公司评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，衍生金融工具按负债核算时，初始按授予日公允价值记录，后续在每个报告日重新估值[62] - 衍生负债根据资产负债表日期后12个月内是否需要净现金结算或转换，在资产负债表中分类为流动或非流动负债，超额配售选择权被视为独立金融工具并按负债核算[63] 风险状况 - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险[63] - 公司目前未卷入重大诉讼或法律程序，也未意识到有对业务、财务状况或经营成果有重大不利影响的法律风险[67] 内部控制 - 公司首席执行官和首席财务官评估了截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性，认为其有效[65] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[66]

公司设立与股份发行 - 2021年3月公司向发起人发行143.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元；2021年12月20日又发行28.75万股，发起人共持有172.5万股，IPO后发起人持有165万股[9] - 2021年3月，公司向发起人发行143.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元；12月20日，公司对股本进行了一系列变更，包括取消并重新指定A类普通股、交换B类普通股等[90] - 2021年12月20日，公司向发起人额外发行28.75万股普通股，发起人共持有172.5万股创始人股份；IPO完成后，7.5万股创始人股份被没收，发起人最终持有165万股[91] - 2021年3月，公司向发起人发行143.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[90] - 2021年12月20日，公司向发起人额外发行28.75万股普通股，发起人共持有172.5万股创始人股份，IPO完成后，7.5万股创始人股份被没收，发起人最终持有165万股[91] - 公司于2021年3月1日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[44] 首次公开募股与私募 - 2022年10月18日公司完成660万单位的IPO，每单位售价10美元，总收益6600万美元；同时完成39.4万单位的私募，每单位10美元，总收益394万美元[9] - 2022年10月18日，公司完成首次公开募股，发行660万个单位，每个单位售价10美元，总收益6600万美元[42] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募39.4万个单位，每个单位10美元，总收益394万美元[42] - 2022年10月18日完成首次公开募股，发行660万股单位，总收益6600万美元；同时完成私募配售，向发起人出售39.4万股配售单位，总收益394万美元[47] - 截至2022年10月18日，交易成本达485.933万美元，包括132万美元现金承销费、292.248万美元非现金承销费和61.685万美元其他发行费用[42] - 2022年10月18日，公司完成私募，向发起人出售39.4万个单位，每个单位包含一股普通股和一项权利，总价394万美元[91] 资金情况 - IPO和私募净收益中的6732万美元存入信托账户[10] - 首次公开募股和私募净收益中的6732万美元存入美国信托账户[42] - 首次公开募股和私募配售结束后，6732万美元存入信托账户，公司计划用信托账户资金完成首次业务合并[47] - 截至2022年12月31日，公司现金为289,175美元[46] - 2022年全年，公司净收入为380,811美元，主要包括信托资产投资收入493,020美元，部分被运营费用138,115美元抵消[45] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外有可用资金约28.92万美元，用于识别和评估目标业务等[48] - 预计该期间主要流动性需求包括9.2万美元的法律、会计等费用和21.68万美元的营运资金[48] - 发起人向公司出具无担保本票，公司必要时可借款最高30万美元[48] - 2022年现金增加28.92万美元，包括经营活动使用现金4.7968万美元、投资活动使用现金6732万美元、融资活动提供现金6765.7143万美元[49] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[50] - 截至2022年12月31日和2021年，递延发行成本分别为0美元和12.6422万美元[54] - 截至2022年12月31日，公司无稀释性证券或其他可能转换为普通股的合同[55] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[57] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险敞口[57] 公司运营与财务状况 - 公司自IPO以来无营收且自成立起因成本支出处于亏损状态，依靠证券销售和发起人及其他方贷款维持运营[10] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[36] - 截至目前，公司有4名单位记录持有人、4名普通股记录持有人和1名认股权记录持有人[38] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付[39] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[58] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制有效[60] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[61] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[58] - 管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[60] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[61] 管理层与团队优势 - 公司首席财务官曾任职的CXDC在纳斯达克上市6年后收入复合年增长率达56%，2016年收入超10亿美元[12] - 截至2020年底，公司董事任职的Federated Hermes资产管理规模达5759亿美元[13] - 公司董事曾任职团队的资产通过与大型上市公司高管及中国国际客户建立关系增长至超1.25亿美元[15] - 公司管理层团队经验丰富，有望获得优质公司资源和收购机会[11][16] - 泰勒·张曾任职的CXDC在纳斯达克上市后6年营收复合年增长率达56%，2021年超10亿美元[62] - 截至2020年底，凯西·江曾任职的Federated Hermes资产管理规模达5759亿美元[63] - 布莱恩·哈茨班德曾任职团队资产超1.25亿美元[65] 业务合并相关 - 作为上市公司，公司结构对潜在目标企业有吸引力，业务合并比传统IPO成本低且执行确定性高[17] - 公司将利用管理团队优势寻找有吸引力的收购机会，优先考虑亚洲（不包括中国大陆、香港和澳门），目标企业总市值在2亿至6亿美元之间[19] - 2019年亚太地区私募股权退出价值较2018年下降43%，6月未实现价值达8060亿美元，较上年增长32%，为公司创造收购机会[20] - 公司收购标准包括强管理团队、营收和盈利增长潜力、产生强劲自由现金流潜力、能从上市中受益等[22][23][24][25] - 初始业务合并目标企业总公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[27] - 公司需在IPO结束后9个月内完成初始业务合并，可最多延长3次，每次3个月，每次延期需向信托账户存入66万美元，最多可存198万美元[28] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内按每股约10.20美元（最多增加0.30美元）赎回100%流通公众股，然后解散清算[29] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[29] - 公司虽多数董事和高管与中国有密切联系，但因无中国业务和子公司，预计业务合并无需中国当局许可[30][31] - 公司可最多三次延长业务合并时间，每次三个月，共18个月；每次延期需发起人等在截止日前十天通知并存入66万美元（每股0.1美元），最多可存198万美元（每股0.3美元）[93] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款；最高150万美元贷款可在业务合并完成时按每股10美元转换为单位[93] - 公司可最多三次延长业务合并时间，每次三个月，每次需发起人等存入信托账户66万美元，最多198万美元[93] - 发起人等向公司提供的最高150万美元贷款，可在业务合并完成时按每股10美元转换为单位[93] 法规影响 - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续3年无法检查发行人审计报告，SEC将禁止其证券在美国交易；《加速外国公司问责法案》将时间缩短至2年[32][33] - 若使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，公司需向SEC提交证明文件，过程繁琐耗时[33] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，董事任期两年[66] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会[71] - 审计委员会成员为凯西·江、乔尔·迈尔索恩和布莱恩·哈茨班德，凯西·江任主席[73] - 公司设立薪酬委员会，成员包括Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband，Joel Mayersohn任主席[75] - 公司拟按需组建公司治理和提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[76] - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期两年，空缺可由多数董事或多数普通股股东填补[66] - 公司确定Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband为独立董事，独立董事将定期举行会议[67] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会，各委员会按章程运作[71] - 审计委员会成员为Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband，Cathy Jiang任主席，她具备审计委员会财务专家资格[73] - 审计委员会负责多项职责，包括任命、监督审计机构，预批准审计和非审计服务等[73] - 公司设立薪酬委员会，负责审查和批准CEO及其他高管薪酬等多项事务[75] - 公司拟在必要时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会[76] 关联交易与利益冲突 - 公司董事和高管对其他实体有信托或合同义务，发现合适收购机会需先提供给相关实体[81] - 公司发起人、高管和董事同意在完成初始业务合并时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权[83] - 若未在IPO结束后9个月（最多18个月）内完成初始业务合并，信托账户中配售单位销售所得将用于赎回公开发行股份[83] - 若初始业务合并完成后150天起的任何30个交易日内，普通股最后销售价格有20个交易日达到或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[83] - 公司上市至首次业务合并完成或清算期间，每月向发起人关联方支付1万美元用于办公等服务[68] - 公司审计委员会将每季度审查向发起人、高管、董事或其关联方支付的所有款项[88] - 若与关联公司进行业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立意见[85] - 公司修订并重述的组织章程大纲及细则将在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[87] - 自证券在纳斯达克首次上市之日起至完成初始业务合并和清算两者较早之日，公司将每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务[87] - 完成初始业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用[88] - 公司董事和高管对其他实体有信托或合同义务，可能存在利益冲突[81] - 公司发起人、高管和董事同意放弃特定股份赎回权，股份有锁定期[83] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，若完成首次业务合并或清算则停止支付；若合并耗时最长9个月（或IPO结束后18个月），发起人关联方将获12万美元[91] - 公司修订后的章程将为高管和董事提供最大程度法律允许的赔偿[87] - 公司证券在纳斯达克上市至完成首次业务合并或清算期间，每月支付1万美元给发起人关联方[87] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能获得咨询等费用[88] - 公司不采取行动确保管理团队在业务合并后留任，无终止雇佣福利协议[88] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议并投票通过，或全体成员一致书面同意[95] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员同意[95] 股权结构 - 截至目前，公司已发行并流通的普通股总数为894.1万股，10XYZ Holdings LP、Xiaofeng Yuan、Taylor Zhang和全体高管及董事分别持有204.4万股，占比22.9%；Hudson Bay Capital Management LP持有50万股，占比5.6%[89] - 截至目前，公司已发行并流通894.1万股普通股，10XYZ Holdings LP、Xiaofeng Yuan、Taylor Zhang各持有204.4万股，占比22.9%；Hudson Bay Capital Management LP持有50万股，占比5.6%[89]

公司成立信息 - 公司于2021年3月1日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[89] 财务费用情况 - 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司未产生任何费用[91] 首次公开募股情况 - 2022年10月13日，公司首次公开募股注册声明生效，10月18日完成660万股单位的首次公开募股，总收益6600万美元[93] 私募配售情况 - 首次公开募股同时，公司完成向10XYZ Holdings LP私募配售39.4万个单位，总收益394万美元[94] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股结束后，6732万美元从首次公开募股和私募配售的净收益中存入信托账户[95] 流动性需求情况 - 公司预计在特定期间的主要流动性需求包括35.5万美元用于业务合并相关费用，34.5万美元用于营运资金[99] 递延发行成本情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延发行成本分别为25.6745万美元和12.6422万美元[113] 加权平均股数情况 - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时将被没收的22.5万股创始人股份而减少[114] 市场或利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司未面临任何市场或利率风险[117] 业务与收入情况 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，在完成首次业务合并之前不会产生运营收入[90]