证券发行 - 公司于2024年7月3日与多名购买者签订证券购买协议[1][2][3] - 协议涉及公司根据1933年证券法第4(a)(2)条和D规则发行和出售证券[2] - 公司将发行普通股和认股权证给购买者[6][21][28] - 普通股的每股购买价格为3.44美元，认股权证的每股购买价格为0.01美元[15][16] - 认股权证的行权价格为4.00美元，有效期5年[28] - 公司将向配售代理机构发行配售代理认股权证作为服务费[18][19] - 公司承诺在一定期限内完成相关证券的注册登记[9][20] - 公司发行的股票和认股权证均为合法有效发行，公司已为此保留足够的授权股本[41] - 公司发行证券不会导致其他人拥有优先购买权或类似权利[42] - 公司发行证券无需根据证券法进行注册[56] - 除本协议外，无其他人有要求公司进行证券登记的权利[58] - 本次发行证券不属于与之前发行的集成[61] - 公司将使用募集资金用于营运资金和一般公司用途,包括偿还部分循环信贷[95] - 公司承诺将为行使认股权证而保留足够的普通股[97] - 如果认股权证获得有效注册,则认股权证股票将不受限制[90] 公司合规性 - 公司拥有多家直接和间接子公司，子公司的股本由公司全资持有[36] - 公司自2022年4月1日以来按时提交了所有必要的SEC报告[43] - 公司的财务报表符合适用的会计准则和SEC规则[44] - 公司及其子公司不存在任何重大诉讼[46] - 公司及其子公司遵守了所有相关的劳动法律法规[47] - 公司及其子公司遵守了所有适用的法律法规,包括环境保护、职业健康安全等方面[48,49] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要资质和许可[51] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要知识产权,并采取了适当的保护措施[52] - 公司及其子公司投保了适当的保险,并有能力续保[53] - 公司及其子公司建立了健全的内部控制和财务报告制度[54] - 公司不属于投资公司,不需要根据投资公司法进行注册[57] - 公司股票目前在交易市场上市并符合上市维持要求[59] - 公司及子公司近五年未发生重大违法违规行为[64] - 公司及子公司的信息技术系统和数据安全防护措施健全[72] - 公司拥有所有必要的经营许可证,且这些许可证有效且完全生效,未违反任何相关条款[75] - 公司与第三方签订的重要协议均已在SEC报告中披露,且符合相关法律法规的要求[76] 投资者保护 - 公司董事、高管和10%以上股东需签署锁定协议[14] - 公司无需支付经纪费或佣金[14] - 投资者以自己的名义购买证券,没有与他人就证券分销做出任何安排或了解[78] - 投资者具有丰富的投资经验和专业知识,能够评估证券投资的风险和收益[80] - 投资者在做出投资决定前已获取了公司的相关信息和资料[81] - 投资者在获悉交易条款后的一段时间内未进行任何公司证券交易[82] - 投资者并非通过任何广告或推广而获知此次证券发行[83] - 公司将配合投资者合法转让证券,并提供必要的协助[85,86,87] - 在满足相关条件时,公司将及时为投资者办理证券的无限制转让[88] - 如果公司未能按时向投资者交付无限制的股票,投资者有权获得相应的赔偿[89] - 投资者在公司信息披露前不得买卖公司证券,公司披露后投资者可自由买卖[104] - 公司须确保公众信息披露持续符合规定,以便投资者依Rule 144进行自由转让[108] 公司承诺 - 公司需获得相关监管部门的必要批准[20] - 公司有权力和授权签订本协议及其他交易文件,协议及文件构成公司的有效和有约束力的义务[38] - 公司的股权结构和资本化情况如公司披露的信息所示,除此之外没有其他未披露的股权变动[42] - 自最近一次财务报表发布以来,公司未发生重大不利变化,也未发生任何需要披露的重大事件[45] - 公司确认未向购买方提供任何内部重大信息[60] - 公司目前财务状况良好,有足够现金流偿还到期债务[62] - 公司将尽最大努力维持公司普通股在纳斯达克资本市场的上市地位,并将申请上市所有发行的股票和可转换股票[98] - 公司承诺将执行所有限售协议,并在任何一方违约时采取商业上合理的措施寻求强制执行[99] - 公司承诺将及时披露所有重大非公开信息,并终止与投资者之间的任何保密义务[93][94][96] - 公司将为投资者提供赔偿,涵盖因公司违反声明和保证而造成的任何损失[96] - 公司已于30天内向证监会提交S-3注册声明,并于60天内完成注册[105] - 公司承诺在有效期内尽最大努力保持注册声明持续有效[105,106,107,108] - 如果注册声明未能在60天内生效或其他违约事件发生,公司需向投资者支付每月1%的违约赔偿金[110] - 公司将承担与注册相关的所有费用,但不包括投资者的律师费用[107] - 公司不得将任何投资者指定为承销商[109] 高管限售 - 公司将

公司概况 - 公司主要从事根据客户图纸和规格制造产品的业务[5] - 公司拥有两家全资子公司Ranor和Stadco，分别专注于为国防和其他精密工业客户制造和组装特定组件[5] - 公司于2021年8月完成对Stadco的收购，Stadco现为公司的全资间接子公司[12] - 公司主要为国防、航空航天、核能、医疗和精密工业市场的客户提供制造服务[20] 主要客户及订单情况 - 公司最大的单一客户为一家主要国防承包商，在2024财年和2023财年分别占公司净销售额的28%和20%[26] - 公司在2024年3月31日的订单总额为5000万美元，预计将在未来2-3个财年内完成交付[30] 持续经营风险 - 公司目前正面临持续经营能力存在重大不确定性的风险[40][41][42][43][44][45] - 公司可能需要寻求银行贷款展期或进行股权融资以满足未来财务契约要求[41][42][43] 市场竞争风险 - 公司面临来自国内外制造商的激烈竞争[50][51] - 公司大部分合同为单一采购订单,无法保证未来能获得持续收入[52][53] 外部因素风险 - 公司业务可能受到战争、疫情等外部因素的不利影响[54][55][56][57] 客户集中风险 - 公司高度依赖少数几家大客户,如果无法获得这些客户的大额订单可能会影响盈利能力[58] - 公司最大客户占收入比例分别为28%和20%，存在客户流失的风险[59] 原材料供应及价格风险 - 公司面临原材料供应和价格波动的风险，可能影响盈利能力[62][63][64] 生产中断风险 - 公司生产设备故障或自然灾害等可能导致生产中断，对业务造成重大不利影响[65][66][68] 财务风险 - 公司收入和利润存在季节性波动，难以准确预测未来业绩[73][74] - 公司收入确认涉及重大判断和估计，可能导致利润存在波动[75][76][78] - 公司业务受终端市场需求周期性波动的影响[79] - 国防开支下降可能对公司业务造成不利影响[80] - 公司负债水平较高,可能会限制公司的经营灵活性和财务状况[95,96,97,98,99,100] - 信贷和资本市场的恶化可能会对公司获得融资的能力产生不利影响[102,103,104,106] 人力资源风险 - 公司面临人才短缺的风险,可能影响生产经营[81] 合规及法律风险 - 公司面临环境、健康和安全法规的合规风险[82][83] - 公司需要遵守有关冲突矿产的法规,这可能会对业务产生不利影响[86,87,88] - 公司面临产品责任索赔的风险,这可能会降低流动性并对经营业绩产生不利影响[94] - 如果未能符合纳斯达克上市标准,公司股票可能会被摘牌[107,108,109] - 公司需遵守海外业务相关法规,违反可能导致重大处罚[127,131] 信息安全风险 - 公司信息系统可能遭受网络攻击和安全事故[84] - 公司依赖信息技术系统的准确性、容量和安全性来获取、处理、分析和管理数据[85] - 公司面临来自黑客、网络犯罪分子、敌对国家行为者等的安全攻击[85] 其他风险 - 客户订单时间表和规格的变更可能会影响公司的收入[89,90,91] - 负面经济状况可能会对公司服务的需求和客户履约能力产生不利影响[92,93] - 公司可能会受到激进股东活动的负面影响[110,111] - 公司股价波动可能受到客户业务、政府国防支出、季度业绩波动、竞争对手动态、股东行为等因素影响[113,114] - 公司股票交易量较低可能影响流动性[119] - 公司可能无法支付股息,受限于现金需求和债务协议[120] - 公司存在内部控制重大缺陷,可能影响财务报告准确性和及时性[123,125,126] - 公司建立了网络安全风险管理和应对机制,但仍面临一定风险[132,133] 财务数据 - 公司报告2024财年和2023年3月31日的财务数据[261] - 2024财年营业收入为31.59亿美元,较上年同期增长0.5%[255] - 2024财年毛利润为4.12亿美元,毛利率为13.0%,较上年同期下降了1.6个百分点[255] - 2024财年销售、一般及管理费用为8.75亿美元,较上年同期增加45.6%[255] - 2024财年税前亏损为5.11亿美元,较上年同期亏损扩大了4.33亿美元[255] - 2024财年净亏损为7.04亿美元,较上年同期亏损扩大了6.06亿美元[255] - 2024年3月31日公司现金及现金等价物余额为1.38亿美元,较上年同期减少了39.6%[252] - 2024年3月31日公司合同资产余额为8.53亿美元,较上年同期下降了4.7%[252] - 2024年3月31日公司流动负债总额为17.75亿美元,较上年同期增加了96.8%[252] - 2024年3月31日公司长期负债总额为9.19亿美元,较上年同期下降了3.6%[252] - 2024年3月31日公司股东权益总额为7.80亿美元,较上年同期下降了46.6%[252] - 2024财年和2023财年分别报告净亏损7,042,172美元和979,006美元[261] - 2024财年和2023财年分别有1,304,864美元和3,137,

文章核心观点 Wynnefield及其关联方与Robert D. Straus作为TechPrecision最大集体股东，为解决公司股东回报不佳、并购失败和缺乏透明度等问题，推出竞选网站并提名两位董事候选人，希望在2024年年度股东大会上当选以重建公司信誉 [1][2][3] 分组1：股东情况与行动 - Wynnefield及其关联方与Robert D. Straus集体持有TechPrecision约7.0%的流通普通股，是最大集体股东 [1][2][14] - 7月2日，该集团致信公司，通知提名Victor Eugene “Gene” Renuart, Jr.将军和Robert D. Straus为公司董事会成员，并将邮寄代理声明和绿色代理卡供股东投票 [3] - 集团推出竞选网站www.rebuildTPCScredibility.com，股东可获取更多信息 [1][3][16] 分组2：公司存在的问题 - 过去五年公司表现远逊于市场，如拟议的Votaw收购期间（2023年11月29日至2024年7月2日），公司股价相对罗素微型指数表现为 -60.2% [4][5] - 并购失败导致股东权益大幅稀释，如Votaw交易失败使公司支付分手费和咨询费，还需额外融资还款；STADCO收购近三年未完全整合且表现不佳 [6][7][9] - 缺乏透明度，阻碍股东合理评估公司投资风险，且未及时提交SEC报告，显示董事会监督和管理不力 [6][9] 分组3：解决方案与期望 - 董事会需要新的独立声音，以增强透明度和实现纪律性商业判断，提升股东价值 [4][7] - 希望通过选举新董事，重建公司信誉，修复公司与股东的关系 [2] 分组4：相关时间安排 - 公司暂定2024年年度股东大会于10月2日举行，记录日期为8月13日，当日登记在册的股东有权投票 [10] - 集团将向SEC提交2024年代理声明，提交后将按规则向部分或全部股东邮寄声明和通用代理卡 [13][15] 分组5：候选人背景 - Victor Eugene “Gene” Renuart, Jr.将军是美国空军退役四星上将，有39年以上服役经验，在军事领导、国防和航空航天运营方面经验丰富，具备担任董事会成员的独特技能和资质 [11] - Robert D. Straus是有25年经验的机构投资组合经理，擅长评估业务和资本配置策略，在公司治理方面经验丰富，有资格担任董事会成员 [12]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 2, 2024 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TechPrecision Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3440 51-0539828 (I.R.S. Employer Identification Number) 1 Bella D ...

公司收购情况 - 2023年11月22日公司与Doerfer Corporation签订股票购买协议，收购Votaw Precision Technologies, Inc.全部已发行和流通的普通股，该收购将使公司收入翻倍以上[105][106] 第四季度财务数据关键指标变化 - 2023年第四季度公司合并净销售额为765万美元，较2022年同期的832.7万美元下降8%[124] - 2023年第四季度公司合并销售成本为648.9万美元，较2022年同期的682.8万美元下降5%[124] - 2023年第四季度公司合并毛利润为116.1万美元，较2022年同期的149.9万美元下降23%[124] - 2023年12月31日止三个月，综合销售、一般及行政开支增加约93.2万美元，增幅76%，主要因潜在收购的外部咨询和业务发展费用增加[133][134] - 2023年12月31日止三个月，公司经营亏损100万美元，主要因Ranor经营收入不足以抵消Stadco经营亏损和公司及未分配费用[136] - 2023年12月31日止三个月，其他收入（支出）净额减少25.3万美元，降幅99%；利息支出增加1.18万美元，增幅15%；债务发行成本摊销增加4132美元，增幅31%[139] - 2023年12月31日止三个月，公司录得税收优惠24.02万美元，而2022年同期为税收支出4.7万美元[141] 第四季度各业务线数据关键指标变化 - 2023年第四季度Ranor净销售额为429.6万美元，较2022年同期的473.5万美元下降9%[124] - 2023年第四季度Stadco净销售额为337万美元，较2022年同期的359.2万美元下降6%[124] - 2023年第四季度Ranor销售成本为291.9万美元，较2022年同期的305.6万美元下降4%[124] - 2023年第四季度Stadco销售成本为357万美元，较2022年同期的377.3万美元下降5%[124] - 2023年第四季度Ranor毛利润为137.7万美元，较2022年同期的168万美元下降18%[124] - 2023年第四季度Stadco毛亏损为21.6万美元，较2022年同期的18.1万美元亏损扩大19%[124] 九个月财务数据关键指标变化 - 2023年12月31日止九个月，综合净销售额为2300万美元，较2022年同期下降4%，Ranor减少110万美元，Stadco增加40万美元[144][146] - 2023年12月31日止九个月，综合销售成本为2010万美元，较2022年同期增加1%；毛利减少120万美元，降幅29%[150] - 2023年12月31日止九个月，综合销售、一般及行政开支增加约63.6万美元，增幅14%，主要因潜在收购的公司外部咨询和业务发展费用增加[153][154] - 2023年12月31日止九个月，公司经营亏损220万美元，较2022年同期增加180万美元，Ranor经营收入不足以抵消公司费用和Stadco经营亏损[157][158] - 2023年前9个月其他收入（支出）净额为40,877美元，较2022年的40,590美元增加287美元，增幅1%；利息支出为 - 297,321美元，较2022年的 - 221,017美元增加 - 76,304美元，增幅 - 35%；债务发行成本摊销为 - 54,821美元，较2022年的 - 39,961美元增加 - 14,860美元，增幅 - 37%[161] - 2023年前9个月公司记录了563,358美元的税收优惠，而2022年前9个月为8,786美元的税收支出[164] - 2023年前9个月公司净亏损190万美元，即每股基本和摊薄亏损0.22美元，而2022年前9个月净收入为23,754美元，即每股基本和摊薄收益0.00美元[166] - 2023年前9个月经营活动提供的现金约为120万美元，2022年同期为90万美元；投资活动投资280万美元用于新工厂机器和设备，2022年同期约为130万美元；融资活动提取循环贷款1020万美元并偿还830万美元，2022年同期提取670万美元并偿还650万美元[178][180][183][184] - 2023年第三季度和前九个月净亏损分别为90万美元和190万美元[195] - 2023年第三季度和前九个月EBITDA均为负，分别为 - 36.5万美元和 - 37.3万美元[195] 业务线积压订单情况 - 截至2023年12月31日，Ranor积压订单为1850万美元，Stadco积压订单为3230万美元[147][148] 递延所得税资产估值备抵情况 - 2023年12月31日，递延所得税资产的估值备抵约为220万美元，若未来应税收入低于管理层估计或产生于不同税收管辖区，公司可能需增加估值备抵[142] 公司流动性情况 - 截至2023年12月31日，公司总可用流动性为280万美元，包括40万美元的现金及现金等价物和240万美元的循环贷款未提取额度；截至2023年3月31日，总可用流动性为470万美元，包括50万美元的现金及现金等价物和420万美元的循环贷款未提取额度[168] 公司贷款情况 - 截至2023年12月31日，贷款协议下有760万美元未偿还，循环贷款加权平均利率为7.54%，利息支付和应计为116,844美元[169][175] - 2021年8月25日，公司与Berkshire Bank签订贷款协议，包括Ranor定期贷款、Stadco定期贷款和循环贷款，Stadco定期贷款初始金额400万美元，Ranor定期贷款初始金额285万美元，循环贷款最高可用本金500万美元[185] - 截至2023年12月31日和3月31日，循环贷款未偿还金额分别约为260万美元和70万美元[188] - 2024年3月到期的循环贷款需偿还260万美元，未来四年每年约偿还60万美元，2027年12月需偿还200万美元气球款，第五年需偿还40万美元[194] 公司贷款违约及相关协议情况 - 2023年6月12日，公司与贷款人达成豁免协议，豁免截至2023年3月31日的资本支出限制违约，并约定2024年3月31日止年度特定客户资金的资本支出不计入计算[182] - 因借款人未满足贷款协议规定的偿债覆盖率要求，发生违约事件且持续[191] 公司持续经营能力情况 - 由于Stadco子公司持续经营亏损、循环贷款续期、替代融资需求、债务契约合规等不确定性，对公司未来一年持续经营能力产生重大怀疑[174] 公司债务抵押情况 - 公司以所有个人和不动产作为债务抵押，包括现金、应收账款等[192] 公司表外安排情况 - 截至2023年12月31日无表外安排[193] 公司债务分类及承诺情况 - 公司长期债务义务总计760万美元，因债务契约违约在合并资产负债表中列为流动负债[194] - 公司未完成的无条件合同承诺总计约600万美元，需在未来12个月内支付[194] - 公司建筑租赁义务总计610万美元，未来六年每年约支付90万美元，第七年需支付50万美元[194] 公司市场风险信息披露情况 - 作为较小报告公司，公司选择不提供市场风险相关信息[196]

财务数据和关键指标变化 - 2024财年第三季度，合并净销售额为770万美元，较去年同期的830万美元下降8%；前九个月，合并净销售额为2300万美元，较去年同期的2390万美元下降4% [25][52][54] - 第三季度，合并销售成本为650万美元，较去年同期下降5%；合并毛利为120万美元，较去年同期下降23% [2] - 前九个月，销售成本为2010万美元，较去年同期增长1%；毛利为290万美元，较去年同期下降29% [4][55] - 第三季度，运营亏损为100万美元，SG&A费用增加100万美元，主要因潜在收购的外部咨询成本；净亏损为86.5万美元，去年同期净收入为13.4万美元 [25][53][54] - 前九个月，运营亏损为220万美元，SG&A费用增加63.6万美元，增幅14%；净亏损为190万美元，去年同期净收入为2.4万美元，去年包含62.4万美元的ERC税收抵免退款一次性收益 [5][55][56] - 2023年12月31日，循环贷款下未偿还债务为260万美元，总债务为760万美元，较3月31日的610万美元增加190万美元 [3][57] - 2023年12月31日，现金余额为40万美元，低于3月31日的50万美元；运营活动提供现金120万美元，资本支出使用现金280万美元，融资活动提供净现金140万美元，主要来自循环贷款借款 [6][7] 各条业务线数据和关键指标变化 - Ranor和Stadco子公司在国防领域有机会，积压订单持续增长 [11] - 2024财年第三季度，Ranor毛利为140万美元；Stadco毛利基本盈亏平衡，净销售额亏损3%，即亏损21.6万美元 [32] - Stadco电子束焊接室升级后，准时交付率从收购开始时的25%提高到100%，吞吐量提高800% [33] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司为美国国防工业服务，通过Ranor子公司参与海军潜艇制造，通过Stadco子公司参与军用飞机制造，目标是与客户建立并保持持久合作关系 [11] - 公司专注战术执行和风险缓解，推动子公司满足客户期望，持续赢回和保留客户信心 [34] - 公司因客户保密要求，在信息披露上受限，且短期内客户不会改变这些限制，同行也面临同样情况 [8][9][10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 客户信心高，积压订单从2023年9月30日的4460万美元增至12月31日的5080万美元，2024年1月和2月新订单超600万美元，公司有望在未来1 - 3个财年交付积压订单，实现收入增长和毛利率提升 [24][26] - Ranor情况较好，已恢复10年；Stadco仍在转型中，虽有成功案例，但递延维护问题拖累盈利，公司预计情况会改善 [71] 其他重要信息 - 公司是精密大型制造和焊接部件以及精密大型机械金属结构部件的定制制造商 [59] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司目前现金和获取资本情况，对运营资金是否有信心 - 公司表示有信心，CFO称与银行的信贷安排仍在，第三季度末借款增加，目前正在重新协商该安排，借款已减少，同时运营也有现金流入 [14][15][16] 问题2: 公司现金不足，如何完成收购以及收购后如何管理现金流 - 公司CEO认为提问者对报告存在误解 [19] 问题3: Ranor和Stadco的产能利用率，闲置产能情况 - 公司CEO称产能利用率随业务波动，有闲置产能，订单和物料流动的时机和产品组合会影响产能利用，目前订单流良好，产能充足 [35] 问题4: 为何不涉足国防部以外业务以利用闲置产能，为何放弃工业业务 - 公司CEO称过去业务分散，与超1000个客户合作导致亏损增加，集中精力在一个业务领域更有利 [37][38] 问题5: 公司能提供Votaw三年预期收入等信息，为何不能提供TechPrecision三个月信息 - 公司CEO称数据包含两个现有子公司和Votaw收购的综合情况 [39] 问题6: 公司在招聘方面是否顺利 - 公司CEO称结合资本支出，人力对提升产能和能力很关键，如Stadco焊接室升级后，人力推动吞吐量提高800%，公司一直在努力确保人力和机器的提升效果不回落 [41][42] 问题7: 公司完成潜在收购的资金能力和乐观程度 - 公司CEO称目前不能合法谈论潜在收购，但表示潜在收购活动仍在进行 [43][44][47] 问题8: 公司是否为收购借款支付法律费用 - 公司CEO让CFO回答，但文档未给出CFO回复 [51] 问题9: 公司能否谈论合并后公司情况，是否从其他无法执行的公司获得业务 - 公司CEO起初因不能说同行坏话未直接回答，后表示新订单来源多样，包括客户卸载、新部件设计发布和竞争投标获胜等，即能获得其他公司无法执行的业务 [63][65][69] 问题10: 公司过去11个季度中8个季度亏损，除完成收购外，如何实现盈利 - 公司CEO称Ranor情况较好，Stadco仍在转型，递延维护问题拖累盈利，公司需保持Ranor盈利并提升，推动Stadco好转，同时为潜在收购投入资金，预计情况会改善 [71] 问题11: Stadco本季度是否接近盈亏平衡 - 公司CEO称运营亏损为净销售额的 - 3%，接近盈亏平衡，希望尽快实现盈利 [72][73][74] 问题12: 对Votaw预测数据的信心来源 - 公司CEO称公布的数据显示有增长，且自己会发布相信的数据，预测是综合预测 [82][83][85] 问题13: Stadco递延维护问题处于什么阶段 - 公司CEO称实施递延维护有成效，且能保持成果不回落，与去年同期相比表现较好，目前虽不能确定处于什么阶段，但情况在改善，随着Ranor恢复，Stadco收购已到第三年，未来会更好，若客户提供适配高吞吐量机器的业务将有帮助 [87][88][90] 问题14: 公司是否讨论过股份或债务融资，合作的融资公司是哪家 - 公司CEO称不能谈论潜在收购相关内容，CFO让参考新闻稿获取可披露信息 [96][97] 问题15: Stadco是否因CH - 53E飞机业务增加而获得业务，联邦政府或客户是否是运营资金的合法来源，客户资助的资本支出是否带来积压订单 - 公司CEO称看到D、E和K型号飞机的业务；客户资助的资本支出已部分执行；客户资助的资本支出不会显示为积压订单，积压订单定义为实际的组件采购订单 [101][103][110]

积压订单情况 - 截至2023年12月31日，公司积压订单增至5080万美元，9月30日为4460万美元[1][2] 净销售额变化 - 2024财年第三季度合并净销售额为760万美元，较2023财年第三季度的830万美元下降8%[2] - 2024财年前三个月净销售额770万美元，较2023财年同期下降8%；前九个月净销售额2300万美元，较2023财年同期下降4%[5] - 2023年第四季度，公司合并净销售额为7650000美元，较2022年同期的8327000美元下降8%[15] - 2023年前九个月，公司合并净销售额为22991000美元，较2022年同期的23926000美元下降4%[15] 毛利润变化 - 第三季度合并毛利润为120万美元，较去年同期减少30万美元[2] - 2024财年前三个月毛利润120万美元，较2023财年同期下降23%；前九个月毛利润290万美元，较2023财年同期下降29%[5] - 2023年第四季度，公司合并毛利润为1161000美元，占净销售额的15%，较2022年同期下降23%[15] - 2023年前九个月，公司合并毛利润为2890000美元，占净销售额的13%，较2022年同期下降29%[15] 销售成本变化 - 2024财年前三个月销售成本650万美元，较2023财年同期下降5%；前九个月销售成本2010万美元，较2023财年同期上升1%[5] - 2023年第四季度，公司合并销售成本为6489000美元，占净销售额的85%，较2022年同期下降5%[15] - 2023年前九个月，公司合并销售成本为20101000美元，占净销售额的87%，较2022年同期增长1%[15] SG&A变化 - 2024财年前三个月SG&A增加90万美元；前九个月SG&A增加60万美元，较去年同期增长14%[5][8] 营业利润/亏损变化 - 2024财年前三个月营业亏损100万美元，去年同期营业利润30万美元；前九个月营业亏损220万美元，去年同期营业亏损40万美元[5][8] 现金及债务情况 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，较3月31日减少；总债务为760万美元，3月31日为610万美元[6] 营运资金情况 - 截至2023年12月31日，公司营运资金为负，3月31日为560万美元[6] 经营活动净现金变化 - 2023年前九个月，公司经营活动提供的净现金为1179548美元，较2022年同期的870851美元有所增加[17] 投资活动净现金变化 - 2023年前九个月，公司投资活动使用的净现金为2720402美元，较2022年同期的1261233美元有所增加[17] 融资活动净现金变化 - 2023年前九个月，公司融资活动提供的净现金为1397625美元，而2022年同期使用净现金345572美元[17] EBITDA变化 - 2023年前九个月，公司EBITDA为 - 373000美元，较2022年同期的1961000美元下降2334000美元[19]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度合并净销售额为800万美元，较去年同期的850万美元下降6%；2024财年前六个月合并净销售额为1530万美元，较去年同期的1560万美元下降2% [7] - 第二季度Ranor营业收入为67.3万美元，Stadco营业亏损为32.3万美元 [8] - 销售成本为690万美元，较去年同期增长2%，主要因Ranor项目组合不利，部分被Stadco的更高产量抵消；毛利润为100万美元，较去年同期下降41% [10] - 第二季度利息费用增加4.6万美元，原因是循环贷款借款增加、利率上升和贷款成本摊销增加；季度末循环贷款未偿还余额为190万美元 [11] - 2024财年前六个月净亏损为110万美元，去年同期净亏损为11万美元，去年同期包含一笔62.4万美元的雇主税收抵免退款一次性收益 [13] - 2023年9月30日现金余额为13.8万美元，3月31日为53.5万美元 [14] - 2023年9月30日总债务为710万美元，3月31日为610万美元，循环贷款额外借款130万美元 [31] - 销售、一般和行政费用（SG&A）减少20万美元，降幅11%，主要因Stadco成本降低；营业亏损为59.7万美元，去年同期为8.7万美元 [28] - 第二季度净亏损为52.8万美元，去年同期净收入为39万美元，去年同期包含一笔62.4万美元的雇主税收抵免退款一次性收益 [29] - 营业亏损为120万美元，较去年同期增加53.2万美元；利息费用增加6.5万美元，贷款成本摊销增加1.1万美元 [30] - 2024财年前六个月销售成本为1360万美元，较去年同期增长4%，主要因Ranor项目组合不利；毛利润为170万美元，较去年同期下降32%；SG&A费用减少30万美元，降幅9%，主要因Stadco成本降低 [45] - 经营活动提供现金130万美元，资本支出使用现金260万美元，融资活动提供净现金90万美元 [46] - 2023年9月30日营运资金为负，因违反某些债务契约，将所有长期债务重新分类为流动债务，已向贷款人申请豁免 [47] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024财年前六个月Ranor净销售额为900万美元，Stadco为630万美元 [12] - 第二季度Ranor净销售额为450万美元，Stadco为350万美元 [27] - Stadco第二季度净销售额与去年同期相比表现良好，毛利润有所改善，本季度亏损9000美元，2024财年第一季度亏损58.7万美元 [25] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是精密大型制造部件和精密大型机械金属部件的定制制造商，主要服务国防和精密工业两个行业，以国防为主 [48] - 公司通过做好工作和遵循客户指示取得进展，自现任董事会接管以来，股价增长约三倍 [49] - 公司旨在通过Ranor子公司服务美国海军潜艇制造，通过Stadco子公司服务军事飞机制造，目标是与客户建立并保持持久合作关系，国防领域有有意义的机会，订单积压情况良好，有望在未来季度实现收入增长和盈利能力提升 [17] - 公司高度关注现金管理和风险管理，继续管理和控制费用、资本支出、客户预付款、进度账单和发货时的最终发票 [9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为新冠疫情的影响仍在各行业持续，尚未达到类似疫情前更稳定的预期状态 [2] - 客户信心是关键，公司持续保持较高的客户信心，使订单积压得以维持在较高水平 [9] - 公司预计在未来1 - 3个财年内交付大量积压订单，实现收入增长和毛利率提升 [8] 其他重要信息 - 公司管理层的言论可能包含前瞻性陈述，实际结果可能与讨论内容不同，公司参考向美国证券交易委员会（SEC）提交的财务文件中对风险和不确定性的详细讨论，且不承担修订或更新这些前瞻性陈述的义务 [6] - 公司因客户要求和业务环境限制，在信息披露上存在一定限制，且预计客户短期内不会改变这些限制，公司不会因披露信息而损害与客户的关系和未来订单 [16][33][34] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 排除Stadco的机械问题后，公司能否按时满足客户订单期望？ - 公司能够按时满足客户期望，且已收到多家客户的按时交付认可 [54][55] 问题2: 公司资本支出（CapEx）是否完全由自身出资？ - 并非完全由公司出资 [64] 问题3: 资产负债表上“其他非流动负债”账户包含什么内容？ - 该账户为合同负债，即递延收入，截至9月30日为443万美元，3月31日为270万美元 [63][88] 问题4: Stadco的整合进度落后，面临哪些挑战？ - Stadco是业务转型而非整合，关键是增加收入，需通过每天、每周、每月、每季度重新获得客户信心，以获得更多采购订单，重建和扩大订单积压 [66] 问题5: 公司整体订单积压是否有增长空间？ - 公司在业务转型中能保持订单积压水平，是客户信心和子公司业绩表现的体现，可视为重大胜利，订单积压有增长可能 [68] 问题6: Stadco与Sikorsky和Boeing的合作关系是否保持良好？ - 与Sikorsky在军事重型直升机项目上的合作关系依然牢固，每天都在重新获得客户信心；对于Boeing F - 15EX战斗机项目，公司回避具体客户评论，但表示整体上主要客户对公司的信心未减 [69][70] 问题7: 关于债务契约违约，公司的剩余可用额度和解决违约的想法？ - 截至9月底可用额度超过200万美元，业务有起伏，公司会与贷款人合作申请豁免并继续前进 [72] 问题8: 公司能否满足客户额外订单的交付时间要求？ - 公司致力于保持接近100%的按时交付，客户会与公司合作，避免出现影响国防行业的订单情况 [74] 问题9: 收购Stadco时的关键人员是否仍在位？ - 公司不谈论子公司的具体人员情况 [41] 问题10: 此前关于按时交付和获得客户反馈的评论是否适用于Ranor和Stadco？ - 两个子公司的交付都满足客户期望 [83] 问题11: Stadco降低成本的机会和进展情况？ - 降低成本是一个持续的过程，公司业务跨越多个季度，制造周期较长，按季度分析可能短视 [86] 问题12: Ranor收入和利润率下降的原因及何时改善？ - 是不同类型零件的盈利组合问题，低盈利零件集中在同一报告季度导致利润率下降；公司目标是提高利润率，但无法控制这些情况的发生时间；从长期项目来看，Ranor的运营利润率有望达到中高30%的水平 [115][117][118] 问题13: Stadco参与的项目预计大幅增长，公司是否需要资本支出？ - 公司能满足客户需求，目前未看到问题，这也回答了资本支出的问题 [125] 问题14: 其他实体承担的资本支出如何在财务报表中体现和抵消？ - 总资本支出包含所有资金来源；资本支出的抵消部分是合同负债，在其他非流动负债中，会随着折旧摊销进行抵消 [130][132] 问题15: 如何在定价时考虑供应链中断的影响？ - 很难直接在报价中考虑供应链中断的额外费用，需在业务完成后与客户协商，这种协商每天都在进行 [137][152][154] 问题16: 精密工业领域未来1 - 1.5年是否有收入增长机会？ - 有增长机会，但公司主要专注于国防领域，因为国防领域有更可靠的采购订单获取机会，而精密工业领域的需求稳定性较差 [168][169] 问题17: 公司目前的环境和流程改进措施是否有助于减少未来的问题？ - 答案是肯定的，随着远离新冠疫情，公司更接近达到正常状态 [174] 问题18: 公司制造的零件在最终组装过程中更接近前端还是后端？ - 这取决于具体公司和运营情况，公司在各子公司采取措施减轻影响，认为自身表现优于平均水平 [187]

公司合并净销售额变化 - 2023年第三季度公司合并净销售额为797万美元，较2022年同期的852.3万美元下降6%[103][105] - 2023年9月30日止六个月，综合净销售额为1534.1万美元，较2022年减少25.8万美元，降幅2%[125][127] 各业务线净销售额变化 - 2023年第三季度Ranor净销售额为449.5万美元，较2022年同期的493.4万美元下降9%[103][106] - 2023年第三季度Stadco净销售额为360.6万美元，较2022年同期的358.9万美元增长1%[103][107] 公司合并销售成本变化 - 2023年第三季度公司合并销售成本为693.5万美元，较2022年同期的678.3万美元增长2%[103][109] - 2023年9月30日止六个月，综合销售成本为1361.2万美元，较2022年增加57万美元，增幅4%[125][130] 各业务线销售成本变化 - 2023年第三季度Ranor销售成本为332万美元，较2022年同期的290.7万美元增长14%[103] - 2023年第三季度Stadco销售成本为361.5万美元，较2022年同期的387.6万美元下降7%[103] 公司合并毛利润及毛利率变化 - 2023年第三季度公司合并毛利润为103.5万美元，较2022年同期的174万美元下降41%[103][109] - 2023年第三季度公司毛利率为13%，较2022年同期的20.4%下降[103][109] - 2023年9月30日止六个月，毛利为172.9万美元，较2022年减少82.8万美元，降幅32%[125][130] 各业务线毛利润变化 - 2023年第三季度Ranor毛利润为104.4万美元，较2022年同期的202.7万美元下降48%[103][110] - 2023年第三季度Stadco毛利润为 - 9000美元，较2022年同期的 - 28.7万美元增长97%[103][111] 综合销售、一般及行政开支变化 - 2023年9月30日止三个月，综合销售、一般及行政开支减少约19.5万美元，降幅11%，但占净销售额的百分比保持不变[112][113] - 2023年9月30日止六个月，综合销售、一般及行政开支为290.6万美元，较2022年减少29.6万美元，降幅9%[133][134] 公司经营亏损情况 - 2023年9月30日止三个月，公司经营亏损0.6百万美元，Ranor的经营收入不足以抵消Stadco和公司及未分配开支的经营亏损[116][117] - 2023年上半年公司经营亏损120万美元，较2022年同期增加50万美元[140] 其他收入（支出）及相关成本变化 - 2023年9月30日止三个月，其他收入（支出）净额为40,875美元，较2022年减少32,686美元，降幅44%；利息支出为129,839美元，较2022年增加40,543美元，增幅58%；债务发行成本摊销为18,714美元，较2022年增加5,366美元，增幅40%[119] - 2023年上半年其他收入净额40,876美元，较2022年增加540美元，增幅1%；利息费用205,164美元，较2022年增加64,536美元，增幅46%；债务发行成本摊销37,475美元，较2022年增加10,728美元，增幅40%[143] 公司税收情况 - 2023年9月30日止三个月，公司录得税收优惠176,698美元，而2022年同期为税收支出135,509美元[122] - 2023年上半年公司记录的税收优惠为323,128美元，2022年同期为38,205美元[146] 递延税项资产估值备抵 - 2023年9月30日，递延税项资产的估值备抵约为210万美元[123] - 2023年9月30日递延所得税资产的估值备抵约为210万美元[147] 公司净亏损及每股盈亏情况 - 2023年9月30日止三个月，公司净亏损528,333美元，每股基本及摊薄亏损0.06美元，而2022年同期为净收入390,944美元，每股基本盈利0.05美元，摊薄盈利0.04美元[124] - 2023年上半年公司净亏损110万美元，每股基本和摊薄亏损0.12美元；2022年同期净亏损10万美元，每股基本和摊薄亏损0.01美元[148] - 截至2023年9月30日的三个月和六个月，净亏损分别为52.8万美元和105.6万美元[182] 各业务线积压订单情况 - 2023年9月30日，Ranor的积压订单为1910万美元，Stadco的积压订单为2550万美元[128][129] 公司总可用流动性及相关资金情况 - 2023年9月30日公司总可用流动性为320万美元，其中现金及现金等价物10万美元，循环贷款未提取额度约310万美元；3月31日总可用流动性为470万美元，其中现金及现金等价物50万美元，循环贷款未提取额度420万美元[150] 贷款协议相关情况 - 2021年8月25日公司与伯克希尔银行签订贷款协议，包括Ranor定期贷款、循环贷款和Stadco定期贷款，Stadco定期贷款初始金额为400万美元，Ranor定期贷款初始金额为285万美元，循环贷款最高可用本金为500万美元[168] - 2023年9月30日贷款协议下未偿还金额为710万美元，循环贷款到期日为2023年12月20日[151] - 2023年9月30日循环贷款未偿还金额为190万美元，上半年利息支付和应计为83,182美元，加权平均利率为7.46%；3月31日营运资金为560万美元，9月30日因长期债务重分类为流动负债，营运资金为负[157] - 2023年12月到期的循环贷款有190万美元到期，未来五年每年约有60万美元到期，2027年12月有200万美元的气球式还款[181] 公司债务契约相关情况 - 公司同意维持现金流与总债务偿还比率不低于1.20:1.00，按季度或年度末的过去12个月计算[174] - 公司同意使资产负债表杠杆率小于或等于2.50:1.00，按季度测试[177] - 公司同意维持贷款与价值比率不大于0.75:1.00[178] 公司长期债务及合同承诺情况 - 公司长期债务义务总计710万美元，因可能违反债务契约在合并资产负债表中归类为流动负债[181] - 公司未偿还的无条件合同承诺总计约330万美元，都将在未来十二个月内支付[181] - 公司建筑物租赁义务（包括估算利息）到2030年总计640万美元，未来七年每年约有90万美元到期[181] 公司现金流量情况 - 2023年上半年经营活动提供的现金约为130万美元，2022年同期为160万美元；投资活动投资270万美元，2022年同期为110万美元；融资活动提取循环贷款670万美元，偿还540万美元，2022年同期提取360万美元，偿还460万美元[160][161][162][166][167] 公司EBITDA情况 - 截至2023年9月30日的三个月和六个月，EBITDA分别为1.2万美元和 - 8000美元[182] - 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和六个月，EBITDA分别减少113.1万美元和114.4万美元[182]

财务数据和关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总积压订单达4630万美元 [5] - 2024财年第一季度合并净销售额为740万美元，较2023财年第一季度的710万美元增长4% [5] - 合并净亏损为52.7万美元 [6] - SG&A费用减少10.1万美元，降幅7%，主要因Stadco成本降低 [10] - 运营亏损为58万美元，较去年同期增长4% [10] - 第一季度利息费用增加1万美元，因循环贷款借款增加和贷款成本摊销提高 [10] - 截至季度末，循环贷款未偿还余额为230万美元 [10] - 2023年6月30日现金余额为27.2万美元，3月31日为53.5万美元 [11] - 2023年6月30日营运资金为490万美元，3月31日为560万美元 [11] - 销售成本为670万美元，较上年同期增长7%，主要因Ranor项目组合不利和Stadco间接费用未吸收 [16] - 毛利润为69.4万美元，较去年同期下降15% [16] - 经营活动提供现金11.5万美元，资本支出使用现金190万美元，融资活动提供净现金150万美元 [17] - 2023年6月30日总债务为760万美元，3月31日为610万美元，循环贷款额外借款170万美元 [17] 各条业务线数据和关键指标变化 - Stadco子公司净销售额为300万美元，较去年同期增长26%，毛利润亏损58.8万美元，较去年同期亏损102.3万美元有所改善，改善43.5万美元 [6] - Ranor净销售额为450万美元，较2023财年第一季度下降5%，主要因产品组合不利 [7] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注现金管理、控制费用、资本支出、客户预付款、进度账单和发货最终开票，以缓解风险 [9] - 公司将继续专注战术执行和风险缓解，推动子公司满足客户期望，保持客户信心 [15] - 公司为美国国防工业服务，通过Ranor子公司参与海军潜艇制造，通过Stadco子公司参与军用飞机制造，目标是与客户建立并维持持久合作关系 [24] - 公司在国防领域有机会，积压订单表明未来有望增加收入和提高盈利能力 [25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 客户信心高，推动积压订单增加，预计未来1 - 3个财年交付4630万美元积压订单 [5][14] - 公司亏损同比收窄，预计毛利润和毛利率逐步改善 [14] 其他重要信息 - 公司是定制制造商，产品面向国防和精密工业领域，因行业保密性，很多信息不能公开讨论，这是客户规定，所有直接竞争对手都如此 [19][21][22] - 自现任董事会接管以来，公司股价增长约三倍 [22] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Ranor业务产品组合的可预测性以及销量和定价对其业绩的影响 - 公司不做预测，积压订单的存在也不能增加产品组合的可预测性，产品组合受多种因素影响，从长期看其影响会趋于平稳，但报告要求按季度披露 [30][31] 问题2: Stadco设备恢复运行情况及工厂现状 - 公司处于转型期，希望设备表现更好、故障更少，此前报告的特定设备威胁已解决，再次发生的可能性低，但设备复杂，仍可能出现新问题，目标是按时交付产品、保持客户信心，目前亏损在收窄 [33] 问题3: 10 - Q NT文件中关于Stadco整合未完成的含义及剩余工作 - Stadco此前没有母公司，现在需向公开报告实体报告并汇总数据，整合涉及多个方面 [38][39] 问题4: 目前Stadco的机会是否与收购时预期一致 - 机会是实实在在存在的 [40] 问题5: Stadco前两个季度因设备问题损失的产能百分比 - 难以给出确切答案，涉及多种假设和复杂因素，估计上一季度损失约25万美元，但难以预测过去本可达到的产能，公司更关注未来消除威胁 [44][46] 问题6: 对Stadco实现盈亏平衡或盈利的信心以及所需时间 - 本季度毛利润较去年同期有所改善，公司将继续缩小亏损差距，但无法预测何时能实现目标 [50][51] 问题7: 公司投资者关系工作需改进及对公司业绩和股价的看法 - 建议公司加强投资者关系工作，虽业务复杂但可在不透露敏感信息的情况下讲述公司故事，认为公司有三个转型，Ranor已成功，Stadco有望改善，作为CEO领导的公司整体转型需得到市场认可 [53][54] 问题8: 投入成本的波动性及合同应对措施 - 公司主要提供定制制造服务，核心能力在于焊接、加工等，材料等投入成本方面提升空间不大 [64][65] 问题9: 公司运营现状与理想状态的差距 - 公司不做预测，应专注日常运营，提高制造产出以改善间接费用吸收情况 [60]